12 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
MEDASYS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 11 086 166,86 euros
Siège social : Immeuble Pentagone Plaza – 381, avenue du Général de Gaulle – 92140 Clamart
319 557 237 R.C.S Nanterre.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 mai 2017 à 14 heures 30 au Mercure Paris Vaugirard Porte de Versailles - 69, boulevard Victor - 75015 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
A caractère ordinaire
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— Affectation du résultat de l’exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Nomination de KPMG en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
— Ratification de la nomination provisoire de Madame Sara Luisa MINTRONE en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Yann CHARETON en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement de Madame Florence HOFMANN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement de Monsieur Andrea CORBANI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement de Monsieur Pierre SERAFINO, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement de Monsieur Yann CHARETON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement de Madame Sara Luisa MINTRONE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire,
— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance,
— Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
A caractère extraordinaire
— Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
— Pouvoirs pour les formalités.
A caractère ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5 212 127,21 euros.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 4 817 401 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :
Origine
– Perte de l'exercice |
- 5 212 127,21 € |
– Report à nouveau |
- 4 596 051,56 € |
Affectation
– Report à nouveau |
- 9 808 178.77 € |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui y sont mentionnées conformément aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.
Cinquième résolution (Nomination de KPMG, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme KPMG en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Sara Luisa MINTRONE en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er septembre 2016, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Madame Sara Luisa MINTRONE, en remplacement de Monsieur Paolo MAGGIOLI, démissionnaire.
En conséquence, Madame Sara Luisa MINTRONE exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.
Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Yann CHARETON en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 1er septembre 2016, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Yann CHARETON, en remplacement de Monsieur Francesco SERRA, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Yann CHARETON exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée.
Huitième résolution (Renouvellement de Madame Florence HOFMANN en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Florence HOFMANN en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Andrea CORBANI en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Andrea CORBANI en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre SERAFINO en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre SERAFINO en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Onzième résolution (Renouvellement de Madame Sara Luisa MINTRONE en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sara Luisa MINTRONE en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Yann CHARETON en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann CHARETON en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire et aux membres du Directoire au titre de leur mandat tels que présentés dans ce rapport.
Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leur mandat tels que présentés dans ce rapport.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDASYS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 11 625 378 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
A caractère extraordinaire
Seizième résolution (Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au Conseil de surveillance afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
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L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 16 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris :
– Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.medasys.com).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : servicepresse@medasys.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : servicepresse@medasys.com, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.medasys.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.medasys.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.medasys.com) dès le 27 avril 2017.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 12 mai 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : servicepresse@medasys.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire
1700936