12 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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DL SOFTWARE

Société Anonyme au capital de 389 524,24 euros

Siège social : 50, rue de Monceau 75008 PARIS

445 053 937 R.C.S. PARIS

 

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 MAI 2017

 

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société DL SOFTWARE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le JEUDI 18 MAI 2017 à 8 heures 30, Centre de Conférences Etoile Saint Honoré 21-25, rue de Balzac (75008) PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

 

– Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,


– Rapport de gestion du groupe,


– Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés,


– Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs,


– Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,


– Affectation du résultat de l'exercice,


– Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,


– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,


– Autorisation  à  conférer  au  Conseil  d’Administration  de  procéder  au  rachat  d’actions  de  la  Société  conformément  aux  dispositions  de  l’article  L.225-209  et  suivants  du  Code  de  commerce.

 

 

Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

– Rapport du Conseil d'Administration,


– Rapports des Commissaires aux comptes,


– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ;


– Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire, sans droit préférentiel de souscription par placement privé, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, dans la limite de 20 % du capital social,


– Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,


– Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum n’excédant pas 3 % du capital social par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,


– Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

 

Projet de résolutions

 

Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice de 12 467 075,65 euros.

 

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 12 435 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 4 145 euros. 

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat groupe bénéficiaire de 12 140 544 euros.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 12 467 075,65 euros de l'exercice de la manière suivante :

 

 

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice

Revenus éligibles à l'abattement

Revenus non éligibles à l'abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

31/12/2015

1 071 191,66 €

-

-

31/12/2014

754 328,48 €

-

-

31/12/2013

742 665,12 €

-

-

 

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 10 000 euros.

 

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

 

La répartition de cette somme entre les membres du Conseil d’Administration sera déterminée par le Conseil d’Administration.

 

 

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, a après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce :

 

– prend  acte  qu’aucune  convention  nouvelle  visée  à  l’article  L.225-38  du  Code  de  commerce  n’a  été  conclue  au  cours  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2016 ;  et
 
– prend acte que les conventions conclues antérieurement et autorisées se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, telles qu’elles figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes .

 

 

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

 

– autorise le Conseil à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société ;
 
– décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ;

 

 

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la Loi. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont :

 

    - d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre de la reconduction du contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, tel qu’il a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2009, reconduit depuis cette date et tel qu’il est reconduit à compter de ce jour ;

 

   - d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

 

    - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

   - d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

 

   - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués.

 

– décide que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) restera fixé à 15 euros, avec un plafond global de 7 303 579 euros, étant précisé que le prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.
 
– prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution, ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions.
 
– décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société.
 
– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de celui-ci au Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toutes autorisations antérieures ayant le même objet.

 

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

 

 

Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution :

 

– autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital, tant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;
 
– décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
 
– décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
 
– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
 
– La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toutes autorisations antérieures ayant le même objet.

 

 

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire sans droit préférentiel de souscription par placement privé, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 modifié et de l’article L.411-2-II modifié du Code Monétaire et Financier, dans la limite de 20 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

 

– Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

 

– Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

 

 

– Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
 
– Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.
 
– Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
 


– Décide :

 

 

– Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

 

– Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

 

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
 


2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

 

 

3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
 


4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

 

         - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

         - répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

           - offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ;

 

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

 

 

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital réservée aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 9 309 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.

 

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour.

 

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.

 

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L.3332-20, du Code du travail.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

 

-  fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

 

-  fixer, sur la base du rapport des Commissaires aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;

 

-  fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

 

-  constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

-  procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation des augmentations de capital.

 

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

 

Onzième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

 

 

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Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-I, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 16 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris (date d’enregistrement) ;

 

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust,

 

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DL SOFTWARE : 50, rue de Monceau – 75008 PARIS) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant à la date d’enregistrement les conditions mentionnées ci-avant.

 

Participation en personne à l’assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

– pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société (DL SOFTWARE 50, rue de Monceau – 75008 PARIS),


– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 16 mai 2017, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.

 

Vote par correspondance ou par procuration

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir :

 

– soit de se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix sous certaines mesures d’encadrement destinées à éviter les dérives liées à sa mise en œuvre (art. L.225-106-1-al.2s nouveau du Code de commerce) ;


– soit donner pouvoir au Président ;


– soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par les Conseil d’Administration ;


– soit voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 12 mai 2017 au plus tard et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la Société (DL SOFTWARE 50, rue de Monceau – 75008 PARIS).

 

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société deux jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mardi 16 mai 2017 au plus tard.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse b.guiraud@dlsoftware.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 15 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant mention « changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le mardi 16 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Demande d’inscription de projet de résolution par les actionnaires
et questions écrites

 

En application des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (DL SOFTWARE 50, rue de Monceau – 75008 PARIS), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse b.guiraud@dlsoftware.fr et accompagnées d’une inscription en compte.

 

L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de leur demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 16 mai 2017, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse b.guiraud@dlsoftware.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 12 mai 2017 inclus pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Droit de communication des actionnaires

 

Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société 50, rue de Monceau – 75008 PARIS et sur le site internet de la Société www.dlsoftware.fr dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

 

Le Conseil d’Administration

 

 

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