12 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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AREVA

 Société anonyme au capital de 95 801 213 euros

Siège social : TOUR AREVA - 1, place Jean Millier – 92400 COURBEVOIE

712 054 923 R.C.S. Nanterre

 

Avis de réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mai 2017

 

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le 18 mai 2017 à 11 heures, à la Tour AREVA, 1 Place Jean Millier – 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

1ère résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

2ème résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

3ème résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

4ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’avenant n° 1 à l’accord bilatéral entre AREVA SA et le CEA en date du 20 mai 2016 ;

 

5ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative au protocole d’accord avec EDF concernant la cession des activités d’AREVA NP en date du 28 juillet 2016 ;

 

6ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative au contrat de cession de New NP à EDF en date du 15 novembre 2016 ;

 

7ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’engagement de porte-fort donné par AREVA SA à EDF en date du 15 novembre 2016 ;

 

8ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à la cession par AREVA SA de ses titres d’AREVA TA en date du 15 décembre 2016 ;

 

9ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à la fin du mécanisme de soutien financier d’AREVA SA au profit de sa filiale AREVA TA en date du 16 décembre 2016 ;

 

10ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à la cession de créance détenue par AREVA SA sur la société 01dB Italia au profit de sa filiale AREVA TA en date du 16 décembre 2016 ;

 

11ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’abandon de créance d’AREVA SA au profit de sa filiale AREVA TA en date du 20 décembre 2016 ;

 

12ème résolution - Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’avance en compte courant entre l’Etat et AREVA SA en date du 3 février 2017 ;

 

13ème résolution - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Philippe Varin, en qualité de Président du Conseil d’Administration ;

 

14ème résolution - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Philippe Knoche, en qualité de Directeur général ;

 

15ème résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ;

 

16ème résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ;

 

17ème résolution - Nomination d’un nouvel administrateur – Madame Marie-Solange Tissier ;

 

18ème résolution - Nomination d’un nouvel administrateur – Madame Florence Touïtou-Durand ;

 

19me résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;

 

20ème résolution - Pouvoirs en vue des formalités.

 

Textes des résolutions

 

Le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions ainsi que le Document de Référence 2016 seront disponibles sur le site internet de la Société (http://www.areva.com).

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que du Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net d’un montant de 69 709 047,23 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges comptabilisées par la société et visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 28 631 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit les déficits reportables à due concurrence.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que du Rapport des commissaires sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître une perte nette part du groupe d’un montant de 665 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à un montant de 69 709 047,23 euros au compte « Report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de (2 968 735 104,28) euros (après prise en compte de la réduction de capital intervenue le 3 février 2017 par imputation sur le compte « Report à nouveau ») à un montant de (2 899 026 057,05) euros.

 

L’Assemblée générale prend acte, conformément à la loi, qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

 

Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’avenant n°1 à l’accord bilatéral entre AREVA SA et le CEA en date du 20 mai 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n° 1 à l’accord bilatéral conclu entre AREVA SA et le CEA le 22 décembre 2006, autorisé par le Conseil d’Administration le 28 avril 2016 et signé le 20 mai 2016.

 

Cinquième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative au protocole d’accord avec EDF concernant la cession des activités d’AREVA NP en date du 28 juillet 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le protocole d’accord conclu entre AREVA SA et EDF concernant la cession des activités d’AREVA NP autorisé par le Conseil d’Administration le 28 juillet 2016 et signé le même jour.

 

Sixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative au contrat de cession de New NP à EDF en date du 15 novembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le contrat de cession de New NP conclu entre AREVA SA et EDF autorisé par le Conseil d’Administration le 10 novembre 2016 et signé le 15 novembre 2016.

 

Septième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’engagement de porte-fort donné par AREVA SA à EDF en date du 15 novembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’engagement de porte-fort donné par AREVA SA à EDF au titre de l’exécution par AREVA NP de ses obligations et engagements prévus par le contrat de cession, approuvé dans le cadre de la résolution précédente, autorisé par le Conseil d’Administration le 10 novembre 2016 et signé le 15 novembre 2016.

 

Huitième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à la cession par AREVA SA de ses titres d’AREVA TA en date du 15 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le contrat de cession de ses titres d’AREVA TA par AREVA SA à un consortium d’acquéreurs composé de l’Etat, du CEA et de DCNS autorisé par le Conseil d’Administration le 6 décembre 2016 et signé le 15 décembre 2016.

 

Neuvième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à la fin du mécanisme de soutien financier d’AREVA SA au profit de sa filiale AREVA TA en date du 16 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’accord de résiliation du mécanisme de soutien financier d’AREVA SA au profit de sa filiale AREVA TA sous condition suspensive de la cession d’AREVA TA, autorisé par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2016 et signé le 16 décembre 2016.

 

Dixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à la cession de créance détenue par AREVA SA sur la société 01dB Italia au profit de sa filiale AREVA TA en date du 16 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’acte de cession de créance détenue par AREVA SA sur 01dB Italia au profit de sa filiale AREVA TA, pour le prix symbolique de un euro, autorisé par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2016 et signé le 16 décembre 2016.

 

Onzième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’abandon de créance d’AREVA SA au profit de sa filiale AREVA TA en date du 20 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention d’abandon de créance autorisée par le Conseil d’Administration le 15 décembre 2016 et conclue le 20 décembre 2016 par AREVA SA au profit de sa filiale AREVA TA pour un montant de 14 millions d’euros.

 

Douzième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’avance en compte courant entre l’État et AREVA SA en date du 3 février 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention d’avance en compte courant conclue entre l’Etat et AREVA SA d’un montant 1 999 999 998 euros, autorisée par le Conseil d’Administration du 3 février 2017 et signée le même jour.

 

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Philippe Varin, en qualité de Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Philippe Varin, en qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que figurant au Chapitre 15 du Document de référence 2016, § 15.1.2.1. et dans le Rapport du Conseil d’Administration.

 

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Philippe Knoche, en qualité de Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Philippe Knoche, Directeur général, tels que figurant au Chapitre 15 du Document de référence 2016, § 15.1.1. et dans le Rapport du Conseil d’Administration.

 

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, tels que détaillés dans le rapport susmentionné.

 

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur les éléments de la politique de rémunération du Directeur général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, tels que détaillés dans le rapport susmentionné.

 

Dix-septième  résolution  (Nomination  d’un nouvel  administrateur – Madame Marie-Solange Tissier). — L’Assemblée générale,  statuant  aux conditions  de  quorum  et  de  majorité  des  Assemblées  générales  ordinaires,  nomme  Madame  Marie-Solange  Tissier  en  qualité  d’administrateur  proposé  par  l’État,  pour  une  durée  de  quatre  années,  soit  jusqu’à  l’issue  de  l’Assemblée  générale  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2020.

 

Dix-huitième  résolution  (Nomination  d’un  nouvel  administrateur  –  Madame  Florence  Touïtou-Durand).  —  L’Assemblée  Générale,  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  des  Assemblées  générales  ordinaires,  nomme  Madame  Florence  Touïtou-Durand  en  qualité  d’administrateur  proposé  par  l’État,  pour  une  durée  de  quatre  années,  soit  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée  générale  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2020.

 

Dix-neuvième résolution  (Autorisation  à  donner  au  Conseil  d’Administration  à  l’effet  d’opérer  sur  les  actions  de  la  société).  —  L’Assemblée  générale,  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  Assemblées  générales  ordinaires,  connaissance  prise  du  Rapport  du  Conseil  d’Administration  et  conformément  aux  dispositions  des  articles  L.225-209  et  suivants  du  Code  de  commerce,  du  Règlement  européen  n° 596/2014  sur  les  abus  de  marché  en  date  du  16  avril  2014  et  du  Règlement  général  de  l’Autorité  des marchés  financiers :

 

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, des actions ordinaires de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe. Le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut dépasser 10 % des titres de capital composant le capital de la société à la date considérée. En cas d’offre publique sur les titres de la société, l’exécution par la société du programme de rachat de ses propres actions s’effectuera dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la société, si cette offre comporte en tout ou partie remise de titres de la société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

 

2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, par le recours à des instruments financiers dérivés ou par la mise en place de stratégies optionnelles, notamment en vue :

 

– de les attribuer ou les céder à des salariés, à des mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions comme le disposent les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

 

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers dans le respect de la pratique de marché admise par ladite autorité ; ou

 

– de les conserver ou les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la société ; ou

 

– de les remettre dans le cadre de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société, à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ; ou

 

– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que le programme de rachat est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

 

3. décide que le prix maximum d’achat par action est fixé à 10 euros hors frais d’acquisition.

 

Le nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société. Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, notamment lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur.

 

Sans tenir compte des actions déjà détenues, cette limite de 10 % du capital social correspondait au 3 février 2017 à 38 320 485 actions de la société, de valeur nominale égale à 0,25 € chacune. Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 383 204 850 euros (hors frais), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, pour ajuster le prix maximum d’achat susvisé en conséquence ;

 

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat, dans les conditions légales et selon les modalités de la présente résolution, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire le nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra, et généralement faire le nécessaire.

 

 

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Participation à l'Assemblée

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

 

 

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

 

a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;

 

b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

 

c) voter par correspondance.

 

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 16 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier.

 

 

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui devra être jointe :

 

– au formulaire de vote par correspondance ; ou

 

– à la procuration de vote ; ou

 

– à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce précité.

 

Modes de participation à l’Assemblée

 

1. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

- pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un avis de convocation comprenant un formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

 

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

 

2. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale pourront cependant participer à distance, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements :

 

2.1. Vote à distance à l’aide du formulaire de vote

 

- pour l’actionnaire au nominatif : en renvoyant le formulaire de vote complété et signé qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe.

 

- pour l’actionnaire au porteur : en demandant ce formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres. Cette demande doit parvenir à l’intermédiaire financier concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire de vote devra être renvoyé, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, à l’adresse suivante : Société Générale - Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.

 

Pour être pris en compte, le formulaire de vote dûment rempli devra être reçu par la Société Générale – Service des Assemblées, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 15 mai 2017 au plus tard.

 

Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électronique de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

2.2 Désignation / révocation d’un mandataire

 

Les actionnaires ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de leur choix, peuvent notifier cette désignation ou la révoquer :

 

– par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire financier teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale – Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, ou

 

– par e-mail, conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, revêtu d’une signature électronique, obtenue par les soins de l’actionnaire auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur à l’adresse électronique suivante actionnaires@areva.com, en indiquant nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier.

 

Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par la Société Générale – Service des Assemblées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 11 heures, heure de Paris. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats exprimées uniquement par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 2017.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, donné pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation.

 

Il conserve toutefois la possibilité de transférer la propriété de tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le 16 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le 16 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions - Questions écrites

 

1- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions : Les actionnaires justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.

 

Leurs demandes doivent parvenir à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 avril 2017, à l’adresse suivante : AREVA, Direction Juridique Gouvernance, Sociétés, Bourse & Finance, TOUR AREVA, 1, place Jean Millier, 92400 Courbevoie ou par courrier électronique à l’adresse suivante : legal.assgen.areva@areva.com.

 

La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte du projet de résolution, assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.

 

Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

Conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen par l’Assemblée Générale des points et des projets de résolutions ainsi déposés sera subordonné notamment à la transmission par les auteurs de la demande, dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris.

 

La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société http://www.areva.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.

 

Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail et à l’adresse suivante : AREVA, Direction Juridique Gouvernance, Sociétés, Bourse & Finance, TOUR AREVA, 1, place Jean Millier, 92400 Courbevoie ou par courrier électronique à l’adresse suivante : legal.assgen.areva@areva.com, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de réunion.

 

2- Questions écrites : Des questions écrites peuvent être adressées au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le 12 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à l’adresse suivante : AREVA, Direction Juridique Gouvernance, Sociétés, Bourse & Finance, TOUR AREVA, 1, place Jean Millier, 92400 Courbevoie ou par courrier électronique à l’adresse suivante : legal.assgen.areva@areva.com.

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier.

 

Une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée Générale aux questions auxquelles il n’aura pas été répondu dans les conditions ci-avant.

 

Documents mis à la disposition des actionnaires

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social d’AREVA, Direction de la Communication Financière, TOUR AREVA, 1, place Jean Millier, 92400 Courbevoie.

 

Les  documents  et  informations  prévus  à  l’article  R.225-73-1  du  Code  de  commerce  (notamment  le  texte  des  projets  de  résolutions  qui  sont  présentés  à  1'Assemblée  Générale  par  le  Conseil  d'Administration  et  les  rapports  qui  seront  présentés  à  1'Assemblée  Générale)  seront  publiés  sur  le site  internet  de  la  Société  http://www.areva.com  (rubrique  Assemblée  Générale)  au plus  tard  le  vingt  et  unième  jour  précédant  l’Assemblée,  soit  à  compter  du  27  avril  2017.

 

Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation.

 

Le Conseil d’Administration

 

 

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