12 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP

(UTI GROUP)

Société anonyme au capital social de 1 731 747,20 €.

Siège social : 68, rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret.

338 667 082 RCS Nanterre.

Code APE : Ancien 721 Z - Nouveau 6202 A

SIRET 338 667 082 00048

 

Avis de réunion de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2017 valant avis de convocation

 

Les actionnaires de la société Union Technologies Informatique Group sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le 18 mai 2017 à 11 heures, au siège social de la Société, 68 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

1. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, après lecture du rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux comptes ;

 

2. Approbation sur rapport spécial des Commissaires aux comptes des conventions visées à l'article L.225-38 du code de Commerce ;

 

3. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, après lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes ;

 

4. Affectation du résultat ;

 

5. Démission de Monsieur Matthieu Quennet de son mandat d’administrateur,

 

6. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société IGREC, représentée par Madame Rose Guagliardo,

 

7. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Stéphane Le Huidoux,

 

8. Autorisation de la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions,

 

9. Avis sur les éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christian Aumard,

 

10. Avis sur les éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Jacqueline Fouet épouse Aumard, Directeur Général Délégué,

 

11. Avis sur les éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Romain Aumard, Directeur Général Délégué,

 

12. Pouvoirs en vue des formalités.

 

Projet de résolutions

Première résolution - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne, des rapports du Conseil d'administration dont notamment le rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 726 662,72 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève à 115 672 € et constate que la Société a supporté au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 une charge d’impôt sur les sociétés de 38.557 euros en raison de ces dépenses et charges.

 

 

Deuxième résolution - Sur rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

 

 

Troisième résolution - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net comptable consolidé, part du groupe, de 709 K€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Quatrième résolution - L’assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos, d'un montant de 726 662,72 € au compte report à nouveau, comme suit :

 

Résultat de l’exercice 2016

726 662,72 €

Report à nouveau antérieur

614 038,37 €

Total

1 340 701,09 €

 

Après affectation, le montant du compte report à nouveau s’élève à la somme de 1 340 701,09 €.

 

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n'a pas procédé au titre des trois exercices précédents à des distributions de dividendes.

 

Cinquième résolution - L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Matthieu Quennet de son mandat d’administrateur de la Société à effet du 28 février 2017 et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

 

 

Sixième résolution - L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société IGREC, représentée par Madame Rose Guagliardo, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

Septième résolution - L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Stéphane Le Huidoux, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

Huitième résolution - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans les conditions suivantes :

Le prix d’achat unitaire maximum est fixé à quatre (4) euros.

 

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10 % du capital social, le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1 000 000 €.

 

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

 

1. animer le marché ou la liquidité de l’action UTI GROUP par un prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’A.M.F.,

 

2. disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises,

 

3. disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-109 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,

 

4. remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,

 

5. de mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

 

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

 

Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du 18 mai 2017 et se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 19 mai 2016.

 

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, réaliser toute publication et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

 

Neuvième résolution - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christian AUMARD, au titre de son mandat de Président Directeur Général au sein de la société LAW INFORMATIQUE, société animatrice tête du Groupe UTI, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

 

 

Dixième résolution - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Jacqueline Fouet, épouse Aumard, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société UTI GROUP tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

 

 

Onzième résolution - L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Romain Aumard, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société UTI GROUP tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration.

 

 

Douzième résolution - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi.

 

 

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Formalités préalables et mode de participation à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ou d’y voter par correspondance.

 

Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :

 

L’établissement financier centralisateur de cette opération CM-CIC MARKET SOLUTIONS Service Assemblées 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, fera parvenir aux actionnaires de la société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance.

 

La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.

 

Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.

 

Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à CM-CIC MARKET SOLUTIONS trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée, soit le 15 mai 2017 au plus tard.

 

Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

 

Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée.

 

Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires

Les demandes d'inscription par les actionnaires de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée au siège social ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion (article R.225-72 al.3 et R.225-73 II du Code de commerce).

 

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71 al.3 du Code de commerce).

 

Le texte intégral de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour sera tenu à disposition au siège social à compter du 20ème jour qui précède la date de l’assemblée.

 

Les points comme les projets de résolution seront publiés sans délais sur le site internet de la Société.

 

Chaque actionnaire a en outre la faculté d’adresser des questions écrites de son choix (article L.225-108 al.3 du Code de commerce) auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée et qui doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : contact@uti-group.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale (article R.225-84 du Code de commerce).

 

Droit de communication des actionnaires

Le rapport du conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société (www.uti-group.com) en même temps que le présent avis.

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.uti-group.com à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 27 avril 2017.

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires.

 

 

Christian Aumard

Président du conseil d’administration

 

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