12 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
LINEDATA SERVICES
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 341 382 Euros
Siège social : 19, rue d'Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine
414 945 089 R.C.S. Nanterre
Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 27 avril 2017, à 16 heures, au Crowne Plaza Paris-Neuilly sis 58, Boulevard Victor Hugo, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016
2) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016
3) Approbation d’un contrat de prestations de services conclu entre la Société et INVEGENDO, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce
4) Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Denis Bley, membre du Directoire, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce
5) Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil, membre du Directoire, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce
6) Approbation d’un avenant au contrat de prestations de services conclu entre la Société et TECNET Participations, soumis aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce
7) Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs
8) Affectation du résultat de l’exercice
9) Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire
10) Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Denis Bley et Michael de Verteuil, membres du Directoire
11)Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire
12) Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire
13) Constat de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
14) Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration et adoption du texte des nouveaux statuts
15) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription
16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par offre au public ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité
17) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription
18) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, le cas échéant au Directoire), à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
19) Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital
20) Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social
21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes
22) Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues
23) Délégation de compétence au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
24) Transfert au Conseil d’Administration des autorisations antérieurement consenties par l’Assemblée au Directoire sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
25) Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Directoire de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Directoire d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
26) Nomination de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
27) Nomination de Madame Lise Fauconnier en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
28) Nomination de Monsieur Vivien Levy-Garboua en qualité d’Administrateur sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
29) Nomination de Madame Sofia Merlo en qualité d’Administrateur, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
30) Nomination de Madame Shabrina Jiva en qualité d’Administrateur, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
31) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Directeur Général, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
32) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Président du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
33) Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration
34) Autorisation à donner au Conseil d’Administration (ou, à défaut de changement du mode d’administration et de direction de la Société, au Directoire), à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce
35) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz
36) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier
37) Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo
38) Pouvoirs pour formalités
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L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce et incluant le texte des projets de résolutions a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°35 du 22 mars 2017.
Par rapport à cet avis de réunion, les rectificatifs ci-après sont apportés aux projets de résolution.
Dans la quinzième résolution, le point 2 (b) est désormais libellé comme suit :
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;
Dans la seizième résolution, le point 3 (b) est désormais libellé comme suit :
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;
Dans la dix-septième résolution, le point 3 (b) est désormais libellé comme suit :
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140 000 000 euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ;
Dans les vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions, le terme « trois ans » est remplacé par « deux ans » et l’année « 2020 » est remplacée par l’année « 2019 ».
Dans la trente-et-unième résolution, la référence à deux reprises à l’article « L.225-82-2 du Code de Commerce » est remplacée par la référence à l’article « L.225-37-2 du Code de Commerce ».
La trente-deuxième résolution est désormais libellée comme suit :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve le principe d’absence de rémunération spécifique du Président du Conseil d’Administration en raison de son mandat, en cas d’approbation de la quatorzième résolution, tel que décrit dans le rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce.
Dans la trente-quatrième résolution, le point 2 est désormais libellé comme suit :
2. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 70 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ;
A- Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Directoire à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 25 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
– si la cession intervenait avant le 25 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,
– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 25 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui figure en annexe (i) au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B- Mode de participation à l'Assemblée Générale
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront procéder de la façon suivante :
– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 19, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par télécommunication électronique à l’adresse : aglinedata@linedata.com ;
– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, trouveront à leur disposition au siège social de la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance, accompagnés de leurs annexes. Ils seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par courrier parvenu au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée à Linedata Services, Service Juridique - Assemblées, 19, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 19, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:
– pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : aglinedata@linedata.com, en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : aglinedata@linedata.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 19, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce.
C- Questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Directoire à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D- Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : http://fr.linedata.com/relations-investisseurs/assemblees-generales/ à partir du 6 avril 2017.
Le Directoire
1701001