14 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
HIGH CO
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 11 210 666 €
Siège social : 365, Avenue Archimède – CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3
353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence
MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le lundi 22 mai 2017 à 10 heures 30, au siège social : 365, Avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions suivants :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 428 347 €.
L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15 823 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 1 014 545 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende)
L'Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :
Origine :
Formant un bénéfice distribuable de : 11 507 510 €
Affectation :
(5 % du bénéfice net de l’exercice)
Solde au compte « Report à nouveau » de : 8 795 532 €
L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 €, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2017.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social au 15 mars 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction | |
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Dividendes |
Autres revenus distribués |
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2013 |
1 681 600 € (1) Soit 0,075 € par action |
- |
- |
2014 |
1 681 600 € (1) Soit 0,075 € par action |
- |
- |
2015 |
2 130 027 € (1) Soit 0,095 € par action |
- |
- |
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». |
Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés - Approbation et/ou ratification de conventions et engagements réglementés nouveaux)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve ou ratifie selon le cas, les conventions nouvelles conclues qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés – Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Didier Chabassieu)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Didier Chabassieu, Président du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
L’Assemblée générale prend acte que la présente approbation vaut approbation au titre de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce dans le cadre du renouvellement de son mandat de Président du Directoire.
Sixième résolution (Conventions et engagements réglementés – Approbation des engagements pris au bénéfice de Mme Cécile Collina Hue)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les engagements pris par la Société au bénéfice de Madame Cécile Collina Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente approbation vaut également approbation au titre de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce dans le cadre du renouvellement de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général.
Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 § 2.2 du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.
Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Olivier Michel, Directeur Général et membre du Directoire jusqu’au 15 mars 2017)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant jusqu’au 15 mars 2017, - date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et membre du Directoire -, la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison desdits mandats, à M. Olivier Michel, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 (§2.2) du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.
Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 15 mars 2017)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant depuis le 15 mars 2017, date de sa nomination au Directoire, la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 § 2.2 du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.
Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce du Conseil de Surveillance, présenté au chapitre 5 § 2.2 du Rapport annuel 2016 relatif à l’Assemblée générale mixte.
Onzième résolution (Renouvellement de WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée générale décide de renouveler WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Douzième résolution (Renouvellement de WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale décide de renouveler WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Treizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 23 mai 2016 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Quatorzième résolution (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
Dix-septième résolution (Mise en harmonie des statuts)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
Concernant le transfert du siège social :
« Il peut être transféré sur le territoire français par simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. »
Concernant les conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance :
« Le Président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues, et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. »
Concernant les commissaires aux comptes suppléants :
Dix-huitième résolution (Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
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Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS).
Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et suivants du Code de commerce.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée soit au plus tard le jeudi 18 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris,
Procédures pour participer et voter à l’assemblée
Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités de participation suivantes :
1° - Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée.
Dans ce cas, ils devront faire la demande d’obtention d’une carte d’admission comme suit :
2° - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée auront alors la possibilité :
NB : Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) sera mis en ligne et téléchargeable sur le site Internet de la Société (www.highco.com) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le vendredi 28 avril 2017.
Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires devront avoir été reçus au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le jeudi 18 mai 2017, à 18h00, heure de Paris.
Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance ou par procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.
Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Pour pouvoir être prises en compte, les confirmations de désignation et révocation de mandat électronique devront avoir été reçues au plus tard un jour au moins avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 19 mai 2017, à 15h00, heure de Paris.
Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication.
Demande d’inscription de points ou de projets de resolutions a l’ordre du jour et depot de questions ecrites
- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, à l’attention de la Direction juridique, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr , à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le jeudi 27 avril 2017.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Les demandes devront également être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités et justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée.
L’examen du point ou du projet de résolution sera en outre subordonné, conformément à la loi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 18 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris.
Les points comme les projets de résolution seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.highco.com (onglet FINANCE / Assemblées Générales).
- Question écrites :
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée.
Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention de la Direction juridique, au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante comfi@highco.fr à compter du présent avis et jusqu’à 4 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le mardi 16 mai 2017.
Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par des intermédiaires financiers habilités.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société.
Droit de communication des actionnaires
L’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais légaux.
En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 28 avril 2017 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.highco.com (onglet FINANCE / Assemblées Générales).
Le Directoire
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