14 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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FLEURY MICHON

 Société anonyme au capital de 13 382 658, 85 €

Siège social : La Gare 85700 POUZAUGES

572 058 329 R.C.S LA ROCHE SUR YON

 

Avis de réunion valant avis de convocation

 

Mesdames  et  Messieurs  les  actionnaires  sont  informés  que  l’Assemblée  Générale  Mixte  Ordinaire  annuelle  et  Extraordinaire  sera  réunie  le  mardi  23  mai  2017 à 9 h 00 à l’adresse suivante : Espace CIC Ouest - 2 avenue Jean-Claude Bonduelle 44040 Nantes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

 

I. ORDRE DU JOUR

 

Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration, rapport du Président du Conseil d’administration sur l’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes consolidés 2016, sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce, et sur le rapport du Président du Conseil d’administration sur l’organisation des travaux du conseil d’administration et le contrôle interne ;

 

— Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’actions gratuites conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce,

 

— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

— Affectation des résultats ;

 

— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;

 

— Approbation d’une convention réglementée : conclusion de la convention de garantie en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1 372 026, 50 €, à concurrence de la moitié de son montant, et, pour l‘autre moitié du montant de l’emprunt, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement (décision CA 15.12.2016) ;

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. pour sûreté du paiement, par P.F.I., de 50 % du montant des créances que cette dernière cède dans le cadre d’une opération d’affacturage à la société de financement Ifitalia pour une somme totale de 5 000 000 € (décision CA 1.4.2016).

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la Société Holding de Contrôle et de Participations – S.H.C.P. (décision CA 1.4.2016) ;

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de garantie en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1 997 685 €, à concurrence de la moitié de son montant, et, pour l‘autre moitié du montant de l’emprunt, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement (décision CA 17.12.2015) ;

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de garantie pour sûreté d’un emprunt contracté par P.F.I. à hauteur d’un montant maximum de 800 000 € (décision CA 26.6.2014) ;

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de contre-garantie complémentaire de la garantie accordée par Beretta pour sûreté d’un emprunt de 800 000 € contracté par P.F.I. (décision CA 29.8.2014).

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de l’engagement de caution consenti pour sûreté des emprunts contractés par Platos Traditionales (décision CS 21.12.2006) ;

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de l’engagement de caution au profit de la société Delta Daily Foods (Canada) (décision CS 27.6.2007) ;

 

— Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de compte courant d’actionnaire avec la société Très Bien Merci (décision CA 11.4.2014) ;

 

— Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice en cours ;

 

— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par les articles L.225-209 du Nouveau Code de commerce ;

 

— Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020 ;

 

— Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nadine Deswasière pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020 ;

 

— Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Mondollot pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020 ;

 

— Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Magdelenat pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020 ;

 

 

Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Rapport du Conseil d’administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

 

— Attribution  d’actions  gratuites  au  profit  de  certains  salariés  de  la  société  ou  de  certaines  des  sociétés  qui  lui  sont  liées  au  sens  de  l’article  L.225-197-2  du  Code  de  commerce ;

 

— Délégation au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque salarié bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d’actions attribuées, les catégories de salariés concernées, ainsi que les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée et qui sont de la compétence du conseil d’administration ;

 

— Modification de l’article 21 des statuts ;

 

 

Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Proposition du renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM OUEST, représentée par Monsieur Nicolas PERENCHIO, nouveau signataire, pour une durée de six exercices, prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;

 

— Proposition de ne pas nommer de nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant,

 

— Dans l’hypothèse ou votre assemblée aurait décidé de ne pas modifier l’article 21 des statuts, proposition de nomination d’un co-Commissaire aux comptes suppléant ;

 

— Pouvoirs.

 

II. PROJETS DE RÉSOLUTION

 

I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

 

Première résolution. — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui sont présentés.

 

Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

 

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu'ils lui sont présentés.

 

 

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

 

le bénéfice de l'exercice 2016

20 370 045 €

augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs

20 877 474 €

porte le bénéfice distribuable à

41 247 519 €

qui sera réparti de la façon suivante :

 

versement d'un dividende de 1, 10 € par action 4 387 757 actions, soit

4 826 533 €

affectation au compte « Réserves facultatives »

15 000 000 €

affectation au compte Report à nouveau

21 420 986 €

TOTAL 

41 247 519 €

 

Chaque action recevra un dividende de 1, 10 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 31 mai 2017, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

 

Depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

 

Les sommes dues au titre de la CSG (8, 2 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4, 5 % et de sa contribution additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 15, 5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.

 

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera restituée.

 

En conséquence, l’établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15, 5 %), soit au total 36, 5 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0, 698 €.

 

Par  exception,  les  personnes  appartenant  à  un  foyer  fiscal  dont  le  revenu  fiscal  de  référence  de  l’avant-dernière  année  est  inférieur  au  seuil  de  50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement.

 

 

En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

 

Exercice

Nombre d’actions existantes

Dividende brut par action

2013

4.387.757

1, 20 €

2014

4.387.757

1, 20 €

2015

4.387.757

1, 20 €

 

Il est également rappelé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 1,20 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 mai 2016, soit la somme totale de 5 265 308 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

 

Quatrième  résolution.  —  L’Assemblée  Générale  donne  quitus  de  leur  gestion  aux  membres  du  Conseil  d’administration  pour  l’exercice  clos  le  31 décembre  2016.

 

Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur  les  opérations  visées  à  l'article  L.225-38  du  Code  de  commerce,  approuve  la  conclusion  de  la  convention  de  caution  en  faveur  de  notre  filiale  italienne  P.F.I.  en  garantie  d’un  emprunt  de  1 372 026,50 €  réalisé  par  cette  dernière,  à  concurrence  de  la  moitié  de  son  montant,  soit  686 013,25 €,  et,  pour  l’autre  moitié  du  montant de  l’emprunt,  soit  la  somme  de  686 013,25 €,  à  titre  de  contre-garantie  de  la  garantie  accordée  par  la  société  Beretta,  ledit  emprunt  étant  destiné  à  financer  un  investissement ;  cette  convention  a  été  préalablement  autorisée  par  notre  conseil  d’administration  dans  sa  séance  du  15  décembre  2016.

 

Sixième  résolution.  —  L'Assemblée  Générale,  après  avoir  entendu  la  lecture  du  rapport  spécial  des  Commissaires  aux  comptes  sur  les  opérations  visées  à  l'article  L.225-38  du  Code  de  commerce,  approuve  la  poursuite  de  la  convention  de garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu’elle cède dans le cadre d’une opération d’affacturage à la société de financement Ifitalia, à hauteur d’une somme totale de 5 000 000 € garantie par notre société à hauteur de 50 % soit la somme de 2 500 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

 

Septième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de la convention d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTRÔLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P., et par voie de conséquence la poursuite de la convention de prestations de services ainsi modifiée ; cette convention d’animation stratégique a été préalablement approuvée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

 

Huitième  résolution.  —  L'Assemblée  Générale,  après  avoir  entendu  la  lecture  du  rapport  spécial  des  Commissaires  aux  comptes  sur  les  opérations  visées  à  l'article  L.225-38  du  Code  de  commerce,  approuve  la  poursuite  de  la  convention  de  caution  en  faveur  de  notre  filiale  italienne  P.F.I.  en  garantie  d’un  emprunt  de  1 997 685 €  réalisé  par  cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 998 842,50 €, et, pour l’autre moitié du montant de  l’emprunt, soit la somme de 998 84,50 €,  à  titre  de  contre-garantie  de  la  garantie  accordée  par  la  société Beretta,  ledit  emprunt  étant  destiné  à  financer  un  investissement ;  cette  convention  a  été  préalablement  autorisée  par  notre  conseil  d’administration  dans  sa  séance  du  17  décembre  2015.

 

Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution en garantie d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un montant maximum de 800 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 26 juin 2014.

 

Dixième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de contre-garantie pour sûreté d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un engagement d’un montant maximum de 800 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2014.

 

Onzième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le montant résiduel de la quote-part de l’engagement de caution incombant à notre société correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 164 161 euros ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 21 décembre 2006.

 

Douzième  résolution.  —  L'Assemblée  Générale,  après  avoir  entendu  la  lecture  du  rapport  spécial  des  Commissaires  aux  comptes  sur  les  opérations  visées  à  l’article  L.225-38  du  Code  de  commerce,  approuve  la  poursuite  de l’engagement  de  caution  consenti  pour  un  montant  maximum  de  35 000 000 $ Canadiens au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le prêt initial de 6 250 000 $ est intégralement remboursé ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 27 juin 2007.

 

Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite d’une convention de compte courant d’actionnaire avec la société par actions simplifiée Très Bien Merci pour un montant de 450 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 11 avril 2014.

 

Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2017, une somme globale de 194 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

 

 

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

 

– soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;

 

– soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

 

– soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

 

– soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

 

– soit  de  les  annuler,  dans  le  cadre  d’une  réduction  de  capital  et  dans  la  limite  de  10 %  du  capital,  en  vue  d’optimiser  le résultat par action, conformément à l’autorisation donnée par votre assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans la vingt-et-unième résolution pour une durée de 24 mois étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

 

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €.

 

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €.

 

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 €.

 

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

 

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 26 mai 2016.

 

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 69 % des actions et 68, 21 % des droits de vote.

 

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :

 

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

 

– remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

 

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève GONNORD, demeurant 4, rue de l’Aumônerie 85700 Pouzauges, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

 

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nadine DESWASIERE, demeurant 23, avenue des fauvettes 77220 Gretz-Arminvilliers, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

 

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Christine MONDOLLOT, demeurant 40, avenue Bosquet 75007 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

 

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAGDELENAT, demeurant 17, place du Commerce 75015 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et tenue en 2020.

 

 

II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

 

Vingtième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

2. décide que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;

 

3. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

 

4. décide  que  l'attribution  desdites  actions  à  leurs  bénéficiaires  deviendra  définitive  au  terme  d'une  période  d'acquisition  d'au moins  deux  (2)  années,  le  Conseil  d’administration  étant  libre  de  fixer  ou  de  ne  pas  fixer,  au  terme  de  ce  délai,  une  obligation  de  conservation  des  actions  par  les  bénéficiaires ;

 

5. décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ;

 

 

Vingt-et-unième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :

 

– déterminer l’identité des salariés bénéficiaires qui ne doivent pas être éligibles au plan d’attribution d’actions gratuites décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2016, ou qui étaient éligibles à ce plan mais n’ont pas encore bénéficié de l’attribution effective des actions gratuites ;

 

– déterminer la durée exacte de la période d’acquisition, décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;

 

– déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;

 

– déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéficier ;

 

– arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;

 

– et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;

 

2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

 

 

Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 21 de nos statuts afin de rendre la nomination de Commissaires aux comptes suppléants facultative dans les cas dans lesquels la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 ne l’impose pas.

 

L’article 21 de nos statuts sera en conséquence rédigé comme suit :

 

« ARTICLE 21 - CONTRÔLE DES COMPTES

 

Le contrôle des comptes de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

 

L’Assemblée doit également désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants lorsque la loi l’impose, mais elle n’y est pas tenue lorsque la loi n’impose pas une telle nomination. »

 

 

III. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

 

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, et constatant que les mandats de la société RSM OUEST représentée par Monsieur Jean-Michel PICAUD, l’un de nos deux Commissaires aux comptes titulaires, et de Monsieur Jean-Michel GRIMONPREZ, l’un de nos deux Commissaires aux comptes suppléants, viennent à expiration, décide :

 

– de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire :

 

la société RSM OUEST représentée par Monsieur Nicolas PERENCHIO

domicilié : 213, route de Rennes, « L’Arpège », BP 60277, 44702 ORVAULT CEDEX

 

pour  une  durée  de  six  exercices,  prenant  fin  lors  de  la  tenue  de  l’assemblée  générale  annuelle  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2022.

 

Vingt-quatrième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de ne pas nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, comme nous y autorise la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016, le Commissaire aux comptes titulaire n’étant ni une personne physique ni une personne morale comportant un seul associé, ceci impliquant que l’assemblée ait décidé de modifier l’article 21 des statuts pour permettre à la société de bénéficier de cette faculté.

 

Vingt-cinquième résolution. — (Si la 22ème résolution n’est pas adoptée) L’Assemblée générale, comme conséquence de sa décision de ne pas modifier l’article 21 des statuts, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de renommer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

 

Monsieur Jean-Michel GRIMONPREZ

domicilié : 213, route de Rennes, « L’Arpège », BP 60277, 44702 ORVAULT CEDEX

 

pour  une  durée  de  six  exercices,  prenant  fin  lors  de  la  tenue  de  l’assemblée  générale  annuelle  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2022.

 

Vingt-sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

 

Conformément aux dispositions des articles R.225-85 et suivants du Code de commerce, les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s’y faire représenter que s’ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris (article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) :

 

– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

 

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté(e) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-85 du Code de commerce, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.

 

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

- a) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

 

- b) voter par correspondance,

 

- c) donner une procuration à une personne de leur choix, y compris si ce mandataire n’est pas actionnaire.

 

Toutefois, dans le cas visé au c) ci-dessus, si le mandataire n’est pas le conjoint de l’actionnaire ou un autre actionnaire, il doit informer son mandant, par lettre recommandée AR ou, si le mandant a donné son accord, par courrier électronique, de tout risque de conflit d’intérêt susceptible d’influer sur le sens du vote émis pour le compte de ce dernier. Le mandat ainsi consenti doit être impérativement écrit et signé par l’actionnaire. Celui-ci indiquera

 

 

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

 

– les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée,

 

– les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à Fleury Michon au siège social (La Gare 85700 Pouzauges) en indiquant la mention « Assemblée générale annuelle », le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.

 

Les formulaires de vote par correspondance/procurations ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par Fleury Michon, à l'adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (rubrique Le Groupe / Finances / Documents 2016 / Informations actionnaires).

 

Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions des articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée.

 

Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.

 

 

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :

 

– tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

– aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

 

A compter du 21ème jour précédant l’assemblée et jusqu’au 2ème jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 19 mai 2017, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par voir de télécommunication électronique à l’adresse suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr ; elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l’adresse mail suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr, à compter de la publication du présent avis. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais, pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, et dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis s’agissant d’une demande formulée par le comité d’entreprise.

 

Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d’un bref exposé des motifs.

 

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, dans délai, sur le site de la société (www.fleurymichon.fr rubrique Le Groupe / Finances / Documents 2016 / Informations actionnaires).

 

Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue et dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire seront mis à leur disposition au siège social à compter de la publication du présent avis et pourront être consultés sur le site internet www.fleurymichon.fr au plus tard le 21ème jour avant l’assemblée générale.

 

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

 

 

Le Directeur général

 

 

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