14 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
LAGARDÈRE SCA
Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €.
Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75).
320 366 446 R.C.S. Paris.
Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 4 mai 2017 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion de la Gérance.
- Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions.
- Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.
- Rapport du Conseil de Surveillance.
- Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.
- Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
- Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée Générale.
- Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées.
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
- Affectation du résultat social ; distribution des dividendes.
- Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant.
- Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance.
- Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Dominique D’Hinnin.
- Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de trois ans.
- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François David pour une durée de trois ans.
- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Belaidi Malinbaum pour une durée de quatre ans.
- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Javier Monzón pour une durée de trois ans.
- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Aline Sylla-Walbaum pour une durée de quatre ans.
- Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices.
- Non renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Auditex.
- Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.
- Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.
- Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros.
- Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an.
- Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions.
- Mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société.
- Pouvoirs pour les formalités.
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Participation à l’assemblée :
Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce (l’ « Intermédiaire Inscrit »), le mardi 2 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin.
Modes de participation à l’assemblée :
1° - Participation personnelle à l’assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent :
- soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;
- soit demander une carte d’admission par voie électronique en faisant la demande par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après ;
- soit, s’ils n’ont pas demandé ou reçu leur carte d’admission, se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.
2° - Vote à distance :
Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont la possibilité de voter à distance :
- soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;
- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérés comme des votes négatifs.
3° - Pouvoir au Président :
Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions :
- soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;
- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après.
4° - Représentation par un tiers :
Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont enfin la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix :
- soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;
- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire devra s’effectuer dans les mêmes formes.
Obtention des formulaires :
Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation à tous les actionnaires et Intermédiaires Inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi.
En tout état de cause, ces formulaires peuvent être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante :
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
CTS Assemblées Générales
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 PANTIN CEDEX
Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées à l’adresse ci-dessus au plus tard le samedi 29 avril 2017 pour pouvoir être traitées.
Modalités d’accès à VOTACCESS :
La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES).
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier…) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique.
Après s’être connecté au site Planetshares, il convient de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS.
Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33(0)1 57 43 34 00.
Dates de prise en compte des formulaires et des votes :
Pour pouvoir être pris en compte :
- les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le lundi 1er mai 2017 au plus tard ;
- les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats peuvent être effectués via la plateforme VOTACCESS jusqu’au mercredi 3 mai 2017 à 15 h 00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe.
Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, doivent être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au mardi 2 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation doit alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits.
Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
Dépôt de questions écrites :
Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2017.
Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, à la date de la demande.
Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits.
Mise à disposition de la documentation :
Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société
(http://www.lagardere.com), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«Assemblée Générale 2017».
Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75).
La Gérance.
1701090