21 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
PEUGEOT SA
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 859.924.895 Euros.
Siège social : 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris
552 100 554 R.C.S. Paris.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu'ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la société PEUGEOT SA le 10 mai 2017 à 10 heures, au siège social, 75 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A/ Assemblée délibérant comme Assemblée Générale ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2016 ;
4. Approbation d’engagements réglementés (maintien du dispositif de retraite applicable aux membres du Directoire – suite au renouvellement du Directoire) ;
5. Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Pamela KNAPP) ;
6. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Helle KRISTOFFERSEN) ;
7. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Henri Philippe REICHSTUL) ;
8. Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Geoffroy ROUX de BEZIEUX) ;
9. Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Jack AZOULAY) ;
10. Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Florence VERZELEN) ;
11. Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires (Mme Bénédicte JUYAUX) ;
12. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Cabinet MAZARS) ;
13. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars (M. Jean-Marc DESLANDES) ;
14. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Société ERNST & YOUNG et Autres) ;
15. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant de la Société ERNST & YOUNG et Autres (Société AUDITEX) ;
16. Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ;
17. Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire ;
18. Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ;
19. Avis sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ;
20. Avis sur les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2016 à MM. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, Grégoire OLIVIER, Maxime PICAT, Jean-Christophe QUEMARD, membres du Directoire ;
21. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, suspension en période d’offre publique.
B/ Assemblée délibérant comme Assemblée Générale extraordinaire
22. Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital ;
23. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
24. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, dans le cadre d’offre(s) au public ;
25. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, par offre par placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;
26. Autorisation donnée au Directoire à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales ;
27. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ;
28. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;
29. Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des vingt-troisième à vingt-huitième résolutions et des trentième et trente-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
30. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés ;
31. Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à l’émission réservée de bons de souscription d’actions au bénéfice de sociétés du groupe General Motors ;
32. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, montant nominal maximal de l’augmentation de capital en résultant ;
33. Modification de l’article 10 - I C) des statuts afin de maintenir une représentation des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans ;
34. Pouvoirs pour formalités.
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1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :
– voter par correspondance (par voie postale ou électronique) ;
– donner procuration au Président ;
– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre désormais à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d'admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé "VOTACCESS".
Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :
1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris ;
2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe :
– du formulaire de vote par correspondance,
– de la procuration de vote,
– ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.
Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris.
2. Mode de participation à l’Assemblée
Accès à l’Assemblée :
Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels ;
– l’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses identifiants habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son teneur de compte titres afin d’obtenir une carte d'admission. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée.
Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.
Vote par correspondance ou par procuration :
2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.
Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration doit demander le formulaire de vote auprès de son teneur de compte, seul habilité à demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812-44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2017.
Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812- 44308 Nantes Cedex 3, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2017.
Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire) peut valablement parvenir par voie électronique, à l’adresse psa-ag-mandataire@mpsa.com, ou s’effectuer en se connectant pour les actionnaires nominatifs au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, et ce trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 5 mai 2017. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucun dénouement ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée, soit le 8 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.
2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique:
La Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur Internet préalablement à l’Assemblée.
Ce site permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication, préalablement à l’Assemblée Générale, dans les conditions définies ci-après :
Pour les actionnaires au nominatif :
La connexion au site de vote s’effectuera via le site de gestion de leurs avoirs au nominatif: Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com, avec les codes d’accès habituels :
– code d'accès: il figure en haut de votre relevé et est pris en 5e donnée dans les informations situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote par correspondance ou par procuration ;
– mot de passe: il a été envoyé par courrier lors de l'entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, se reporter à la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ».
Il convient ensuite de cliquer sur le nom de l’Assemblée PSA dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote.
Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9 heures et jusqu’au mardi 9 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris.
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique.
Pour les actionnaires au porteur :
Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement bancaire dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Peugeot. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder.
Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9 heures et jusqu’au mardi 9 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris.
Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 75 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels, rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 avril 2017, dans les conditions légales et réglementaires.
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 3 mai 2017, adresser ses questions au siège social au Président du Directoire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com.
Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels, rubrique Assemblée Générale.
Le Directoire.
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