21 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
EUROPCAR GROUPE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 146 132 712 €.
Siège social : 2, rue René Caudron, Bât OP, 78960 Voisins-le-Bretonneux.
489 099 903 R.C.S. Versailles.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société EUROPCAR GROUPE (la "Société") sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 10 mai 2017, à 15 heures, au Paris Country Club, Le Manoir, 84, avenue de Fouilleuse, 92500 Rueil-Malmaison, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :
Ordre du jour
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
- Distribution exceptionnelle par prélèvement sur le compte prime d’émission ;
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Indemnités dues à Monsieur Philippe Germond en application de sa convention de mandat conclue avec la Société, suite à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire ;
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Convention de mandat de Madame Caroline Parot conclue avec la Société suite à sa désignation en qualité de Présidente du Directoire ;
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce - Rémunération attribuée par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 24 février 2016, à Monsieur Pascal Bazin, membre du Conseil de surveillance, dans le cadre d’une mission spéciale d’assistance dans la mise en place et le suivi du plan de transformation de la Société ;
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Kenneth McCall et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe ;
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce – Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Fabrizio Ruggiero et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe ;
- Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Audouin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Madame Virginie Fauvel en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Germond en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 23 novembre 2016 et suite à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire ;
- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Caroline Parot en sa qualité de Membre du Directoire puis à compter du 1er décembre 2016, en sa qualité de Présidente du Directoire ;
- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Messieurs Kenneth McCall et Fabrizio Ruggiero, en leur qualité de membres du Directoire et de Directeurs Généraux de la Société ;
- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Paul Bailly en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ;
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire ;
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;
- Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ;
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ;
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
- Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social ;
- Augmentation du nombre d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
- Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié ;
- Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème à 27ème résolutions ;
- Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions ;
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Directoire est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2017, bulletin n° 40.
—————————
Modalités de participation à l’Assemblée Générale
A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 4 mai 2017 à minuit :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R.225-85 et R.225-61 du Code de commerce, et annexée :
- au formulaire de vote à distance ;
- à la procuration de vote ;
- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris).
L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation.
En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée Générale.
Dans ce cas :
- si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,
- si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Un actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée Générale :
- assister personnellement à l’Assemblée générale ;
- voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée Générale ;
- donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire ; ou
- se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce).
1. Assister personnellement à l'Assemblée Générale
Un actionnaire désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale d’Europcar Groupe aura la possibilité de demander une carte d'admission de l’une des façons suivantes :
1.1 Demande de carte d'admission par voie postale
- pour l'actionnaire au nominatif : demander sa carte d'admission en retournant le formulaire de vote (joint à sa convocation) à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
- pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
En aucun cas les demandes de carte d’admission doivent être retournées à Europcar Groupe.
1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique
- pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30, numéro mis à sa disposition.
Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.
- pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EUROPCAR GROUPE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.
Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 21 avril 2017.
Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité.
Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.
2. Voter par correspondance ou par procuration
Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra néanmoins :
— soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;
— soit voter par correspondance ;
— soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.
2.1 Voter par correspondance ou par procuration par voie postale
Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale, il convient de procéder comme suit :
- pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
- pour l'actionnaire au porteur : demander son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Une fois complété par ses soins, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard quatre jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2017 au plus tard.
En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ne doivent être retournés directement à Europcar Groupe.
2.2 Voter par correspondance ou par procuration par voie électronique
Un actionnaire aura également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
- pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30, numéro mis à sa disposition.
Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
- pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225- 79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ;
- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2017, à 15h00 (heure de Paris).
Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 21 avril 2017, et il sera possible de voter par Internet avant l'Assemblée Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2017, à 15 heures (heure de Paris).
Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter.
C. Questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Europcar Groupe, - Direction Juridique, 2, rue René Caudron - Bâtiment OP, 78960 VOISINS-LE-BRETONNEUX, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate@europcar.com au plus tard le 4eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 3 mai 2017 à minuit). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : http://finance.europcar-group.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
D. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 2, rue René Caudron - Bâtiment OP, 78960 VOISINS-LE-BRETONNEUX.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 avril 2017, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: http://finance.europcar-group.com.
Le Directoire.
1701216