21 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
TRONICS MICROSYSTEMS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros
Siège social : 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES
412 152 019 R.C.S. GRENOBLE
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, pour le 24 mai 2017, à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1°) du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1. Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce ;
2. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport annuel du Directoire, les comptes annuels et les comptes consolidés ;
3. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de
commerce ;
5. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
6. Affectation du résultat de l'exercice ;
7. Quitus aux membres du Directoire ;
8. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2017 ;
9. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
10. Ratification des cooptations décidées par le Conseil de Surveillance du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code commerce ;
2°) du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
11. Modification de l’article 14 « POUVOIRS DU DIRECTOIRE » alinéa 2 des statuts de la Société ;
12. Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification de l’article 23 « EXERCICE SOCIAL » des statuts de la Société ;
13. Pouvoirs pour formalités.
Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants :
1°) Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment :
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à – 4 867 620 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui sera ainsi porté de la somme de - 2 126 345 euros à la somme de – 6 993 965 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices.
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à Messieurs Pascal LANGLOIS et Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de leurs mandats de membres du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de :
en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société ASTER CAPITAL PARTNERS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de :
en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société CEA INVESTISSEMENT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de :
en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société SERCEL HOLDING, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
2°) Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier comme suit l’article 14 « POUVOIRS DU DIRECTOIRE » alinéa 1 des statuts de la Société :
« Article 14 ~ POUVOIRS DU DIRECTOIRE
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance par la loi ainsi que par tout règlement intérieur et tout acte extrastatutaire mis en place au sein de la Société. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier comme suit l’article 23 « EXERCICE SOCIAL » des statuts de la Société :
« Article 23 ~ EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er avril et s’achève le 31 mars de chaque année. »
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que l’exercice social ouvert le 1er janvier 2017 se clôturera le 31 mars 2018 et aura en conséquence une durée exceptionnelle de 15 mois.
TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes.
A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire),
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :
B. Mode de participation à l’Assemblée Générale
a. Participation physique
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront :
Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.
Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@tronicsgroup.com. Aucune carte d’admission ne sera délivrée.
b. Vote par correspondance / procuration par voie postale
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Pour cela, les actionnaires pourront :
Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES.
Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, soit le 20 mai 2017 au plus tard.
c. Vote par correspondance / procuration par voie électronique
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures, soit le 23 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris.
Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
C. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98, rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : investors@tronicsgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25ème jour avant l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 28 avril 2017 au plus tard. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D. Droit de communication des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire.
Le Directoire.
1701196