21 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
NEOVACS
Société Anonyme au capital social de 6 909 826,65 €.
Siège Social : 3/5, impasse Reille, 75014 Paris.
391 014 537 R.C.S. Paris.
(la "Société")
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que le Conseil d'administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 10 mai 2017 à 14h30, au siège social de la Société, situé au 3/5, impasse Reille, 75014 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des charges non déductibles fiscalement ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
3. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Zagury ;
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Arlene Morris ;
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Valroff ;
7. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ;
8. Constatation du terme du mandat du commissaire aux comptes suppléant ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire
10. Décision à prendre par application des dispositions de l'article 34 des statuts de la Société et de l'article L.225-248 du Code de commerce ;
11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
13. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
14. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'autres catégories de bénéficiaires ;
15. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une autre catégorie de bénéficiaires ;
16. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé ;
17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an ;
18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
19. Autorisation à donner au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce ;
20. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, à certains salariés de la Société ou à certaines catégories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux ;
21. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances effectuées en vertu des onzième à vingtième résolutions ci-dessus ;
22. Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
23. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions ; et
24. Pouvoirs en vue des formalités.
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Il convient d'informer les actionnaires de deux erreurs figurant dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 avril 2017 n° 40 :
1. A la première résolution, il convient de remplacer le texte du 3ème paragraphe de la résolution par le texte suivant : "Constate, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 intègrent des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à savoir une fraction d’amortissement excédentaire sur véhicules de tourisme pour un montant de 1 187 euros et aucun impôt n’a été supporté à ce titre en raison de la perte de l’exercice."
2. A la vingtième résolution, il convient de remplacer le texte du 6ème paragraphe de la résolution par le texte suivant : "Décide de fixer à six millions neuf cent neuf mille huit cent vingt six euros et soixante cinq cents (6 909 826,65 €) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu'en tout état de cause le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société existant à la date de leur attribution par le Conseil d'administration, et que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et Unième Résolution ;"
Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte.
L'actionnaire peut choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation :
(i) assister personnellement à l'Assemblée Générale Mixte en demandant une carte d'admission ;
(ii) donner pouvoir (a) au Président de l'Assemblée Générale Mixte ou (b) à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
(iii) voter par correspondance.
I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Mixte
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le vendredi 5 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
II. Mode de participation à l'Assemblée Générale Mixte
1. Participation physique à l'Assemblée Générale Mixte
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale Mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
- les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande avant le 5 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, à la société CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ;
- les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la société CACEIS Corporate Trust, au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à cette dernière. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée Générale Mixte et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.
2. Vote par correspondance ou par procuration
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.
Les demandes d’envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la l'Assemblée Générale Mixte, à la société CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à la société CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale Mixte, accompagnés de l’attestation de participation, pour les actions au porteur.
Il est rappelé à ce titre, que conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, les mandats sont révocables dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation et ce jusqu’à trois jours calendaires avant la date des assemblées générales.
Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale Mixte. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
III. Questions écrites au Conseil d'Administration
Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit le 3 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social de la Société, 3/5, impasse Reille, 75014 Paris. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
IV. Droit de communication des actionnaires
Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et la marche des affaires de la Société dans le cadre de cette Assemblée Générale Mixte seront disponibles sur le site internet de la Société (www.neovacs.fr) et au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société.
Le Conseil d’Administration
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