21 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°48 |
NICOX
Société anonyme au capital social de € 25 070 977
Siège social : Drakkar D - 2405, route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia Antipolis
403 942 642 R.C.S. Grasse
N° d'immatriculation Insee : 403 942 642 00055
Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire puis en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 16 mai 2017 à 14 heures, dans les bureaux de Drakkar, 2405, route des Dolines - 06560 Valbonne Sophia Antipolis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (résolution n° 1).
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (résolution n° 2).
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (résolution n° 3).
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées (résolution n° 4).
— Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration (résolution n° 5).
— Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société (résolution n° 6).
— Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Michele Garufi) (résolution n° 7).
— Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Birgit Stattin Norinder) (résolution n° 8).
— Nomination d’un nouvel administrateur (Madame Lauren Silvernail) (résolution n° 9).
— Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young Audit) (résolution n° 10).
— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Michele Garufi, Président-Directeur général (résolution n° 11).
— Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 12).
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 1).
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public (résolution n° 2).
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé (résolution n° 3).
— Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an (résolution n° 4).
— Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième et huitième résolutions (résolution n° 5).
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution n° 6).
— Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange (résolution n° 7).
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 8).
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n 9).
— Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription au profit de personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 10).
— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 11).
— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 12).
— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (résolution n° 13).
— Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 14).
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte de la résolution n° 8 de l’Assemblée générale extraordinaire a été, par-rapport au texte présenté dans l’avis de réunion n° 1700882 paru le 5 avril 2017 au bulletin n° 41, amendé comme suit, notamment pour prévoir une nouvelle catégorie de bénéficiaires (les dispositions modifiées sont libellées en gras) :
« HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la cinquième résolution, ne pourra excéder un montant nominal maximum de € 8 700 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital € 8 700 000 fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée, qui lui-même s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 12 500 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 100 millions d’euros prévu à la première résolution ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à :
– toute société ou fonds gestionnaire d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;
– tout établissement de crédit ou tout prestataire de services d’investissement habilité s’engageant à les acquérir, le cas échéant pour les revendre ;
6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
7. Décide que le Conseil d’administration [texte supprimé : « fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 149, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnés précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et » ] arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ;
8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 juin 2015 dans sa huitième résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. ».
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à ces assemblées. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :
– Assister personnellement aux assemblées ;
– Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– Voter par correspondance ou à distance.
1. Formalités préalables
Pour pouvoir assister à ces assemblées, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 mai 2017 à 0 h 00, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblées et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 12 mai 2017 à 0 h 00, heure de Paris).
2. Mode de participation aux assemblées générales
Les actionnaires désirant assister personnellement aux assemblées peuvent demander leur carte d’admission soit par voie postale, soit par voie électronique.
2.1 Demande de carte d'admission par voie postale
Actionnaires au nominatif (pur et administré)
Il faut adresser une demande à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 11 mai 2017). Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission.
Actionnaires au porteur
Il faut adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.
2.2 Demande de carte d'admission par voie électronique
Actionnaires au nominatif (pur et administré)
Il faut faire la demande en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus avec leurs codes habituels.
Actionnaires au porteur
Il convient de se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess. Si c'est le cas, il faut faire la demande en se connectant sur le portail Internet de leur intermédiaire financier teneur de leur compte-titres pour accéder au site Votaccess, avec leurs codes habituels.
3. Vote par correspondance ou par procuration
3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires sur demande par lettre simple (à l’exception des actionnaires au nominatif qui le recevront directement dans le pli de convocation qui leur sera adressé) à Nicox, Drakkar D, 2405, route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.
Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :
– la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 10 mai 2017 au plus tard ;
– les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2017 au plus tard.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce.
Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 13 mai 2017.
3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
(i) Vote par voie électronique
Conformément aux dispositions de l'article R.225-61 du Code de commerce, Nicox met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l'assemblée générale dans les conditions suivantes :
Actionnaires au nominatif (pur et administré)
L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Securities Services, (puis cliquez sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « OPERATIONS EN COURS » de la page d’accueil. Sélectionnez l’opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote.)
Actionnaires au porteur
L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter.
Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Nicox. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder.
Le site internet Votaccess sera ouvert du jeudi 27 avril 2017 à 9 heures au lundi 15 mai 2017 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.
(ii) Procuration par voie électronique
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant via le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus.
Si l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique jusqu'à la veille de l'assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu'au lundi 15 mai 2017 à 15 heures), en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse communications@nicox.com et incluant les informations suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis.
L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.
L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
4. Faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, soit au plus tard le vendredi 21 avril 2017, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs.
Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard 12 mai 2017 à 0 h 00, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné.
5. Questions écrites
Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 10 mai 2017, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
6. Prêt-emprunt de titres
Conformément aux dispositions de l'article L.225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 12 mai 2017 à 0 h 00, heure de Paris) et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.
7. Informations et documents mis à disposition
Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette assemblée générale, seront publiées sur le site internet www.nicox.com au plus tard le 21ème jour avant l’assemblée, soit le 25 avril 2017 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social.
Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l'assemblée générale ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion serait convoquée pour le mardi 30 mai 2017 à 14 heures, dans les bureaux de Drakkar, 2405, route des Dolines - 06560 Valbonne Sophia Antipolis.
Le Conseil d’administration
1701006