1er et 2 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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DIETSWELL

 Société anonyme au capital de 5 303 475 euros.

Siège social : 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt.

428 745 020 R.C.S. Versailles.

 (la « Société »)

 

Avis de réunion valant avis de convocation.

 

Les actionnaires sont avisés que le mardi 6 juin 2017 à 11.00 heures, au siège social de la Société, doit être réunie l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société dont l’ordre du jour et le projet de résolutions sont les suivants :

 

Ordre du jour.

 

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

2. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscriptions d'actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce ;

 

3. Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d’actions établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;

 

4. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

5. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

 

6. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

7. Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses non déductibles ;

 

8. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

9. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;

 

10. Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;

 

11. Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société ;

 

12. Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;

 

13. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

 

Texte des projets de résolutions.

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration,

 

Constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître une perte nette comptable de 4 524 568,90 euros ; et

 

Décide d'affecter ladite perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 au compte report à nouveau débiteur dont le solde négatif passerait ainsi de 123,40 euros à 4 524 692,30 euros.

 

L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

 

Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges, telles que visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui se sont élevées à la somme de 15 091 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

 

 

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

 

 

Quatrième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.

 

 

Cinquième résolution (Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions, l'Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.

 

 

Sixième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d’attribuer aux administrateurs la somme globale et forfaitaire de 3 000 euros à titre de jetons de présence.

 

 

Septième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

 

1. autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la règlementation de l'Union Européenne et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;

 

 

2. décide que :

 

— le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

 

— le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à 5 303 470 euros ;

 

— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; et

 

— l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;

 

 

3. décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue des finalités suivantes :

 

— honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions, aux attributions gratuites d'actions (ou, le cas échéant, d'actions de préférence) ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise ou de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions (ou, le cas échéant, d'actions de préférence) ;

 

— honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;

 

— assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société, en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; et

 

— conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ;

 

4. précise que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

 

5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

 

6. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;

 

7. autorise le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

8. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 29 juin 2016 aux termes de sa neuvième résolution.

 

 

Huitième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

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Participation et vote à l’assemblée.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire civil avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne qu'il aura désignée dans les conditions légales et statutaires ;

 

— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

 

— utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

 

Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale des actionnaires :

 

(i) ses titres soient inscrits en compte nominatif pur ou administré sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou

 

(ii) qu'il ait fait parvenir au siège de la Société un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des titres inscrits dans ce compte jusqu'à la date de l'assemblée générale des actionnaires, en ce qui concerne les actions au porteur. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.

 

Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir le droit de participer à l’assemblée.

 

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat susmentionné.

 

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

 

Inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites.

 

Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège de la Société une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir au siège de la Société au plus tard le 12 mai 2017. Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

 

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce.

 

Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Divers.

 

Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

 

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment des demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.

 

 

Le Conseil d’administration

 

 

1701103