1er et 2 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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TALEND

 Société anonyme au capital de 2 289 694,32 euros.

Siège social : 9, rue Pages - 92150 Suresnes.

484 175 252 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de réunion valant convocation.

 Assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 6 Juin 2017.

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société TALEND sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 6 juin 2017 à 14 heures 30, au siège social de la société sis 9, rue Pages - 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

 

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

 

2. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

 

3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes,

 

4. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2016, reconstitution des capitaux propres,

 

5. Affectation de la somme inscrite au compte « réserve indisponible » au compte « report à nouveau »,

 

6. Rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

 

7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2016,

 

8. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

 

9. Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

 

10. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Sudhir Singh en qualité d’administrateur,

 

11. Ratification de la nomination provisoire de Madame Nanci Caldwell en qualité d’administrateur,

 

12. Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2017 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 20 avril 2017,

 

13. Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration,

 

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

 

14. Modification de l’article 4 « siège social » des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions légales applicables,

 

15. Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

 

16. Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et dirigeants de la Société, ou d’une société dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote,

 

17. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

18. Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

 

19. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options, des actions gratuites, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et des bons de souscription d’actions susvisées,

 

20. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d’entreprise, établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

21. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

 

22. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

 

23. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux points 20 à 22 ci-dessus.

 

Texte des résolutions.

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 - Quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes).

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

 

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

prend acte de ce que les comptes annuels ne prennent pas en charge d’amortissements excédentaires ou autres amortissements non déductibles et que le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 du code général des impôts au cours de l’exercice s’élève à 1 409 120 euros, approuve en conséquence lesdites charges ainsi que l’impôt correspondant,

 

en conséquence, donne quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

 

 

Deuxième résolution (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016 – constatation de la reconstitution des capitaux propres).

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

 

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s’élèvent à la somme de (11 977 562) euros,

 

décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur dont le solde, au résultat de cette affectation, s’élèvera à la somme de 101 937 076 euros,

 

constate que, compte-tenu de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse sur le marché américain du NASDAQ Global Market en date du 3 août 2016 par l’émission d’actions ordinaires nouvelles offertes et livrées sur le marché sous la forme d’« American Depositary Shares », les capitaux propres de la Société ont été reconstitués à hauteur d’un montant supérieur à la moitié du capital social et qu’en conséquence il y a lieu de faire supprimer la mention relative à la perte de la moitié du capital social figurant au registre du commerce et des sociétés.

 

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

 

 

Troisième résolution (Affectation de la somme inscrite au compte « réserve indisponible » au compte « report à nouveau »).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

décide d’affecter la somme de 6 162 544 euros figurant au compte « réserve indisponible » au compte « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené de 101 937 076 euros (compte-tenu de l’affectation des résultats décidée aux termes de la deuxième résolution) à 95 774 532 euros.

 

 

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

 

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître une perte globale de la période de 24 243 milliers USD ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Cinquième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

 

constate qu’aucune convention visée audit article n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

 

 

Sixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Sudhir Singh en qualité d’administrateur).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 4 octobre 2016, nommé, Monsieur Sudhir Singh, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Thomas Tuchscherer, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

 

ratifie, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Sudhir Singh en qualité d'administrateur.

 

 

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Nanci Caldwell en qualité d’administrateur).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

 

après avoir pris acte que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 3 février 2017, nommé, Madame Nanci Caldwell, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Bertrand Diard, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

 

ratifie, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce, la nomination de Madame Nanci Caldwell en qualité d'administrateur.

 

 

Huitième résolution (Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2017 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 20 avril 2017).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

sous la condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution ci-dessous,

 

approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2017 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 20 avril 2017.

 

 

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

décide de fixer à 1 000 000 euros le montant des jetons de présence pour l’exercice 2017 ainsi que pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

 

 

Dixième résolution (Modification de l’article 4 « siège social » des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions légales applicables).

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

 

décide de modifier ainsi qu’il suit le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts (« siège social ») afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code de commerce à la suite de l’entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 :

 

« Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français, par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire ».

 

 

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

 

autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires (ci-après désignées, les « Options »), étant précisé que (i) le nombre total des Options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 2 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro l’une, (ii) ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

 

décide que la présente autorisation comporte au profit des Bénéficiaires des Options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’Options, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des Options d’achat ou de souscription selon le cas,


décide que, dans la mesure où les actions de la Société, chacune représentée par un « American Depositary Share » (ci-après, un « ADS »), sont admises aux négociations sur le NASDAQ Global Market aux Etats-Unis d’Amérique, le conseil d’administration pourra déterminer le prix d’achat ou de souscription unitaire des actions auxquelles les Options donnent droit par référence à l’équivalent en euros du prix de vente en US dollars d’un ADS de la Société à la clôture sur ce marché le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les Options concernées ; étant précisé, toutefois, que le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente en US dollars d’un ADS, à la clôture sur le NASDAQ Global Market, durant les trente jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les Options ; et étant également précisé que lorsqu’une Option permet à son Bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,

 

rappelle que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des Options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des Bénéficiaires d’Options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des Options,

 

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les Commissaires aux comptes de la Société),

 

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des Options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

 

 

donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus et notamment pour :

 

— déterminer l’identité des Bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;

 

— fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les Options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;

 

— veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;

 

— arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des Options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

 

— procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;

 

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;

 

— imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

 

Cette autorisation, consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit des salariés et dirigeants de la Société, ou d’une société dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

 

constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après désignés les « BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de 2 000 000 BSPCE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous,

 

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi) de la Société, ou d’une société dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE (les « Bénéficiaires »),

 

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration,

 

décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE seront décidées par le conseil d’administration,

 

autorise en conséquence le conseil d’administration dans la limite de ce qui précède et dans les conditions qui précèdent, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

 

décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

 

décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil d’administration seront automatiquement caducs à la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d'être satisfaites,

 

décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,08 euro, à un prix de souscription déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSPCE qui devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :

 

(a) l’équivalent en euros du prix de vente en US dollars d’un ADS de la Société à la clôture sur le NASDAQ Global Market le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ;

(b) l’équivalent en euros de quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours de clôture en US dollars d’un ADS sur le NASDAQ Global Market durant les trente (30) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ; et

(c) si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ; étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE conformément au présent paragraphe (b), le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

 

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

 

décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

 

décide l’émission des 2 000 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE émis,

 

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

 

 

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

 

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;

 

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

 

 

décide en outre que :

 

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

 

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

 

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,

 

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du code commerce,

 

décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les Commissaires aux comptes de la Société),

 

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article 228-102 du Code de commerce,

 

 

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet :

 

— d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

 

— constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

 

— prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

 

— d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

 

Cette délégation, consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe et/ou à certains mandataires sociaux de la Société).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

 

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

 

décide de fixer à 2 000 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,08 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous,

 

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

 

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale,

 

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

 

décide que les durées de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

 

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

 

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

 

 

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

 

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

 

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

 

—fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

 

 

le cas échéant :

 

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

 

— procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

 

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

 

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

Cette autorisation, consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d'un nombre maximum de 2 000 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA »), étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous,

 

décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,08 euro, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 160 000 euros,

 

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur NASDAQ Global Market précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil,

 

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : administrateurs de la Société ou de l’une de ses filiales en fonction à la date d'attribution des BSA, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, membres indépendants de tout comité que le conseil d’administration de la Société a mis ou viendrait à mettre en place, ainsi que toute personne physique ou morale liée à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de consultant (les « Bénéficiaires »),

 

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

 

autorise en conséquence le conseil d’administration dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

 

décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

 

décide que chaque BSA permettra la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,08 euro à un prix d’exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSA qui devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

(a) l’équivalent en euros du prix de vente en US dollars d’un ADS de la Société à la clôture sur le NASDAQ Global Market le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; et

(b) l’équivalent en euros de quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours de clôture en US dollars d’un ADS sur le NASDAQ Global Market durant les trente (30) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA,

 

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

 

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

 

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

 

décide l'émission des 2 000 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis,

 

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

 

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

 

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

 

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

 

 

décide en outre que :

 

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

 

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

 

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

 

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce,

 

décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les Commissaires aux comptes de la Société),

 

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article 228-102 du Code de commerce,

 

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet notamment :

 

— de fixer le prix d’émission des BSA et des actions auxquelles ils donnent droit, dans le respect des termes de la présente résolution,

 

— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

 

— de recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y afférents,

 

— de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

 

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

 

— d'une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

 

Cette délégation, consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, annule met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quinzième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des onzième à quatorzième résolutions ci-dessus).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la onzième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la douzième résolution ci-dessus, (iii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la treizième résolution ci-dessus et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la quatorzième résolution ci-dessus ne pourra excéder 2 000 000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

 

 

Seizième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne d’entreprise, établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail).

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

 

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

 

décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe,

 

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 45 680 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-après, étant précisé qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

 

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil selon les modalités prévues à l’article L.3332-20 du code du travail, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé au sens du Code de commerce, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code de travail,

 

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation,

 

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires de la Société,

 

décide supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions à la catégorie de personnes suivante :

 

— tout trust, tout fonds d’investissement, toute société ou toute autre entité juridique à créer, en France ou à l’étranger, (les « Bénéficiaires ») dans le cadre de et pour permettre la mise en œuvre, le cas échéant, de tout plan d’épargne salarial (International Employee Stock Purchase Plan) (« Plan d’Epargne International ») qui serait adopté par la Société et ouvert à tout ou partie des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, tant en France qu’à l’étranger, au sens de l'article L.225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration,

 

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 45 680 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-après, étant précisé qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

 

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil à la date de décision d’émission des actions et devra être au moins égal, pour chaque période d’offre (Offering Period), telle que définie dans le Plan d’Epargne International concerné, à l’équivalent en euros de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du plus bas des cours de clôture en US dollars d’un ADS de la Société sur le NASDAQ Global Market du premier jour de la période d’offre considérée et du dernier jour de ladite période (ou, le cas échéant, de toute autre date au cours de ladite période qui serait arrêtée par le conseil d’administration conformément au Plan d’Epargne International), tels que publiés dans le Wall Street Journal ou toute autre source que le conseil d’administration de la Société jugera fiable,

 

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, en particulier, fixer la liste des Bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée,

 

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

 

délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires de la Société,

 

décide supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions à la catégorie de personnes suivante :

 

— les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, tant en France qu’à l’étranger, au sens de l'article L.225-180 du code commerce adhérents à un Plan d’Épargne International et remplissant les conditions éventuellement fixées, le cas échéant, par le conseil d’administration (les « Bénéficiaires »),

 

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 45 680 euros et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-après, étant précisé qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

 

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil à la date de décision d’émission des actions et devra être au moins égal, pour chaque période d’offre (Offering Period), telle que définie dans le Plan d’Epargne International concerné, à l’équivalent en euros de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du plus bas des cours de clôture en US dollars d’un ADS de la Société sur le NASDAQ Global Market du premier jour de la période d’offre considérée et du dernier jour de ladite période d’offre (ou, le cas échéant, de toute autre date au cours de ladite période d’offre qui serait arrêtée par le conseil d’administration conformément au Plan d’Epargne International), tels que publiés dans le Wall Street Journal ou toute autre source que le conseil d’administration de la Société jugera fiable,

 

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, en particulier, fixer la liste des Bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée,

 

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

Dix-neuvième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus).

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 45 680 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

 

 

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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :

 

— du formulaire de vote à distance ;

 

— de la procuration de vote ;

 

— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire pourront :

 

pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.

 

 

C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9, rue Pagès – 92150 Suresnes ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante aross@talend.com, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9, rue Pagès – 92150 Suresnes ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante aross@talend.com.

 

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

 

 

D) Droit de communication des actionnaires

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour et aux résolutions, notamment à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1701455