3 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
BIL PATRIMONIAL
Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois
14, Porte de France L – 4360 Esch-sur-Alzette
R.C.S. Luxembourg B-46235
(la « SICAV »)
1. Fusion du compartiment BIL Patrimonial Low USD* (le « Compartiment Absorbé ») dans le compartiment BIL Patrimonial Low EUR (qui sera renommé BIL Patrimonial Low à compter du 16 juin 2017) (le « Compartiment Absorbant »)
Le Conseil d’Administration de BIL Patrimonial, SICAV Partie I de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la « Loi de 2010 ») a décidé, en conformité avec l’article 27 de ses statuts (ci-après les « Statuts ») et les dispositions du chapitre 8 de la Loi de 2010 de procéder à la fusion par absorption des compartiments suivants de la SICAV, au sens de l’article 1 (20) a) de la Loi de 2010 et dans les conditions et selon la procédure précisées ci-après :
COMPARTIMENT ABSORBE |
|
COMPARTIMENT ABSORBANT | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Dénomination |
Classe |
Part |
Devise |
ISIN |
|
Dénomination |
Classe |
Part |
Devise |
ISIN |
BIL Patrimonial Low USD* |
Classique |
Cap |
USD |
LU0097189079 |
=> |
BIL Patrimonial Low (EUR) |
Classique |
Cap |
USD hedged against EUR |
LU1033871838 |
BIL Patrimonial Low USD* |
Classique |
Dis |
USD |
LU0097189236 |
=> |
BIL Patrimonial Low (EUR) |
Classique |
Dis |
USD hedged against EUR |
LU1033872059 |
2. Contexte et motivation des fusions
Suite à la diminution des actifs nets sous gestion du Compartiment Absorbé ces dernières années, ceux-ci sont devenus insuffisants afin de permettre une gestion efficace du portefeuille. Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de fusionner le Compartiment Absorbé avec le Compartiment Absorbant afin de permettre une gestion plus efficiente du Compartiment Absorbant, et de potentiellement réduire les coûts pour les investisseurs.
3. Incidence des fusions sur les actionnaires des Compartiments Absorbé et Absorbant
A la Date d’Effet, telle que définie ci-après, le Compartiment Absorbé transfèrera, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, au Compartiment Absorbant moyennant l’attribution aux actionnaires du Compartiment Absorbé d’actions de la classe correspondante du Compartiment Absorbant.
En devenant actionnaires du Compartiment Absorbant, les actionnaires du Compartiment Absorbé continueront à bénéficier des mêmes droits attachés aux actions et notamment le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires et d’exercer le droit de vote attaché aux actions, ainsi que le droit de participer aux bénéfices.
Les actionnaires du Compartiment Absorbé, qui n’auront pas exercé leur droit de rachat ou de conversion de leurs actions tel que précisé ci-dessous, deviendront actionnaires du Compartiment Absorbant et recevront, en échange de leurs actions, un nombre d’actions de la classe correspondante du Compartiment Absorbant selon les modalités décrites sous le point 1. du présent Avis et sur base du Ratio d’Echange, tel que défini ci-après.
Les actionnaires inscrits au registre des actions nominatives du Compartiment Absorbé seront automatiquement inscrits au registre des actions nominatives du Compartiment Absorbant.
Aucune commission de souscription ne sera prélevée par le Compartiment Absorbant aux actionnaires du Compartiment Absorbé du fait de la fusion.
Pour faciliter les opérations de fusion, le gestionnaire des investissements du Compartiment Absorbé pourrait, à compter de la date de publication du présent Avis , ajuster le portefeuille du Compartiment Absorbé pour le mettre en ligne avec l’objectif et la politique d’investissement du Compartiment Absorbant.
Les actionnaires du Compartiment Absorbé deviendront actionnaires du Compartiment Absorbant qui poursuit une politique d’investissement similaire, à l’exception du risque de couverture des classes d’actions, tel que défini dans le prospectus du Compartiment.
Toujours dans le but de faciliter le déroulement opérationnel des fusions, les demandes de souscription, de rachat et de conversion seront suspendues dans le Compartiment Absorbé à partir du 13 juin 2017, après 17h.
Les actionnaires du Compartiment Absorbé, peuvent, jusqu’au 13 juin 2017, 17h, demander le remboursement de leurs actions, sans frais (à l’exception des taxes et impôts prélevés par les autorités des pays où les actions sont vendues), ou en demander la conversion en actions d’un autre compartiment de la SICAV.
Les actionnaires qui n’auront pas exercé ce droit dans les délais prévus, pourront exercer leurs droits en tant qu’actionnaires du Compartiment Absorbant à partir du 16 juin avril 2017, 17h. Une comparaison des principales différences entre le Compartiment Absorbé et le Compartiment Absorbant est présentée à l’Annexe 1 du présent avis.
* Le compartiment n’est pas autorisé à la commercialisation en France.
Le présent avis est fourni aux actionnaires des compartiments concernés par la fusion afin de leur permettre de juger en pleine connaissance de cause de l’incidence de cette fusion sur leur investissement.
Il est vivement recommandé aux actionnaires de consulter leur conseiller professionnel pour ce qui concerne les éventuelles conséquences que la fusion pourrait notamment avoir sur leur régime fiscal.
4. Prise d’effet des fusions et méthode de calcul du Ratio d’Echange
A la Date d’Effet telle que définie ci-après, le Compartiment Absorbé transfèrera tous ses actifs et ses passifs au Compartiment Absorbant et cessera d’exister. Les actions du Compartiment Absorbé seront annulées.
Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment Absorbé par la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment Absorbant (le « Ratio d’Echange»).
Le Ratio d’Echange sera calculé le 16 juin 2017 (la « Date de Calcul »), sur base des valeurs nettes d’inventaires datées 15 juin 2017 et sur base des cours de change du 15 juin 2017.
La fusion sera effective le 16 juin 2017 (la « Date d’Effet »), date de la première valeur nette d’inventaire du Compartiment Absorbant calculée le 19 juin 2017 et prenant en compte les actifs fusionnés.
Les Ratios d’Echange seront communiqués aux actionnaires du Compartiment Absorbé dans les meilleurs délais après la Date d’Effet.
Le Conseil d’Administration de la SICAV a désigné PricewaterhouseCoopers Luxembourg, 2 rue Gerhard Mercator, BP 1443, L – 1014 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises agréé (ci-après le « Réviseur ») pour valider les éléments de la fusion prévus à l’article 71 de la Loi de 2010.
5. Coûts de la fusion
Tous les coûts juridiques, des services de conseil ou administratifs associés à la préparation et à la réalisation de la fusion seront supportés par la Société de Gestion, Candriam Luxembourg. Les frais d’audit en relation avec la fusion ainsi que les frais éventuels d’ajustement et de transfert du portefeuille seront supportés par le Compartiment Absorbé.
6. Droits des actionnaires
Dans le compartiment Absorbé, il n’y a pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux, ni de détenteurs de titres autres que des actions.
Toutes les actions qui seront émises par le compartiment Absorbant à l’occasion de cette fusion, compte tenu des modalités décrites ci-dessus au point 1. du présent Avis, sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci.
Les documents suivants, ainsi que toute information complémentaire, peuvent être obtenus gratuitement et sur demande au siège social de la SICAV ainsi qu’auprès de RBC Investor Services Bank France, 105, rue Réaumur, F-75002 Paris :
Le prospectus daté 16 juin 2017 ainsi que les documents d’information clés pour l’investisseur de BIL Patrimonial Low seront disponibles gratuitement au siège social de la SICAV ainsi qu’auprès de RBC Investor Services Bank France, 105, rue Réaumur, F-75002 Paris, ou accessibles gratuitement à l’adresse suivante : www.candriam.com.
Les Conseils d’Administration
Le tableau ci-dessous présente les principales différences entre le Compartiment Absorbé et son Compartiment Absorbant.
Les actionnaires du Compartiment Absorbé sont priés de se reporter au Prospectus et de lire attentivement le document d’information clé pour l’investisseur pour de plus amples informations sur les caractéristiques spécifiques du Compartiment Absorbant.
Les informations présentées ci-dessous sont exactes et à jour à la date de publication du présent avis.
Fusion du compartiment BIL PATRIMONIAL Low USD* avec le compartiment BIL PATRIMONIAL Low EUR qui sera renommé BIL PATRIMONIAL Low à compter du 16 juin 2017 :
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BIL PATRIMONIAL Low USD* (Absorbé) |
BIL PATRIMONIAL Low EUR, qui sera renommé BIL PATRIMONIAL Low à compter du 16 juin 2017 (Absorbant) |
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Profil de l’investisseur type |
Ce Compartiment, à vocation patrimoniale, s'adresse aux investisseurs souhaitant bénéficier d'une gestion équilibrée recherchant les plus-values à moyen terme. |
Ce Compartiment, à vocation patrimoniale, s'adresse aux investisseurs souhaitant bénéficier d'une gestion équilibrée recherchant les plus-values à moyen terme. |
Objectifs et politique d’investissement |
Principaux actifs traités : |
Principaux actifs traités : |
Actions et obligations, instruments du marché monétaire émis par tous types d’émetteurs des marchés mondiaux, et ce via des fonds d’investissement et/ou produits dérivés. |
Actions, obligations, instruments du marché monétaire émis par tous types d’émetteurs des marchés mondiaux, et ce via des fonds d’investissement et/ou produits dérivés. | |
Stratégie d'investissement : |
Stratégie d'investissement jusqu’au 15 juin 2017 : | |
Sur la durée de placement recommandée, le fonds de fonds vise une croissance du capital via un investissement diversifié privilégiant les fonds obligataires. Dans le cadre des limites imposées par l'objectif et la politique d'investissement du fonds, l'équipe de gestion effectue des choix discrétionnaires d'investissement dans le portefeuille, en fonction d'analyses des caractéristiques et des perspectives d'évolution des actifs traités et de modèles mathématiques. A ce titre, le fonds pourrait temporairement investir majoritairement voire totalement en actifs monétaires, obligataires, dépôts et/ou comptes courants, et ce afin de réduire le risque pour l'investisseur. Le fonds peut recourir aux produits dérivés, tant dans un but d'investissement que dans un but de couverture (se prémunir contre des évènements financiers futurs défavorables).
|
Sur la durée de placement recommandée, le fonds de fonds vise une croissance du capital via un investissement diversifié privilégiant les fonds obligataires. Dans le cadre des limites imposées par l'objectif et la politique d'investissement du fonds, l'équipe de gestion effectue des choix discrétionnaires d'investissement dans le portefeuille, en fonction d'analyses des caractéristiques et des perspectives d'évolution des actifs traités et de modèles mathématiques. A ce titre, le fonds pourrait temporairement investir majoritairement voire totalement en actifs monétaires, obligataires, dépôts et/ou comptes courants, et ce afin de réduire le risque pour l'investisseur. Le fonds peut recourir aux produits dérivés, tant dans un but d'investissement que dans un but de couverture (se prémunir contre des évènements financiers futurs défavorables).
La classe Classique libellée en USD, couverte contre l’EUR [LU1033871838] fait l’objet d’une technique de couverture systématique du risque devises via des produit dérivés.
Stratégie d'investissement applicable à compter du 16 juin 2017 :
Sur la durée de placement recommandée, le fonds de fonds vise une croissance du capital via un investissement diversifié privilégiant une exposition nette aux obligations. Dans le cadre des limites imposées par l'objectif et la politique d'investissement du fonds, l'équipe de gestion effectue des choix discrétionnaires d'investissement dans le portefeuille, en fonction d'analyses des caractéristiques et des perspectives d'évolution des actifs traités et de modèles mathématiques. L'exposition nette aux actions est de maximum 50% et peut être réduite fortement en fonction des attentes du gestionnaire quant à l’évolution des marchés financiers et afin de réduire le risque pour l'investisseur. Ainsi, le fonds peut temporairement investir majoritairement voire en totalité en actifs monétaires et/ou obligataires par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés et/ou maintenir les actifs en dépôts et/ou comptes courants. Le fonds peut recourir aux produits dérivés, tant dans un but d'investissement que dans un but de couverture (se prémunir contre des évènements financiers futurs défavorables). La classe Classique libellée en USD, couverte contre l’EUR [LU1033871838] vise à réduire l’effet des fluctuations de taux de change entre la devise de référence du compartiment EUR et l'USD (la devise dans laquelle est libellée la classe d’actions couverte). Cela réduit, mais n’élimine pas complètement le risque de change. | |
Devise du compartiment |
USD |
EUR |
Gestionnaire de portefeuille |
Candriam Luxembourg |
Candriam Luxembourg |
Indicateur synthétique de risque et de rendement |
3 pour toutes les classes d’actions |
4 pour toutes les classes d’actions. |
Principaux risques non pris en compte par l’indicateur ci-dessus |
- Risque de crédit - Risque de contrepartie - Risque lié aux instruments financiers dérivés - Risques liés aux pays émergents |
- Risque de crédit - Risque de contrepartie - Risque lié aux instruments financiers dérivés - Risques liés aux pays émergents |
Méthode de détermination du risque global |
Méthode des engagements |
Méthode des engagements |
Frais courants |
Classique Cap [LU0097189079] : 1,98% |
Classique Cap libellée en USD, couverte contre l’EUR [LU1033871838] : 1,73% |
Classique Dis [LU0097189236] : 1,96% |
Classique Dis libellée en USD, couverte contre l’EUR [LU1033872059] : 1,73% |
* Le compartiment n’est pas autorisé à la commercialisation en France.
Les actionnaires sont informés par la présente que le Conseil d’Administration de la SICAV a décidé d’apporter les modifications suivantes au prospectus de la SICAV qui prendront effet aux dates indiquées ci-dessous:
1. Section Introduction du Prospectus
2. Politique de couverture au sein des classes d’actions
Il est précisé dans le Prospectus que chaque classe d’actions pourra appliquer une politique de couverture spécifique - tel qu’identifié dans les fiches techniques des compartiments - soit :
Ces deux types de couverture ont pour objectif d’atténuer le risque de change.
Les investisseurs doivent être conscients du fait que le processus de couverture de change ne pouvant être total et permanent, il ne peut donc pas neutraliser complètement le risque de change et il peut subsister des écarts de performance.
Tous les gains/les pertes provenant du processus de couverture sont supportés séparément par les détenteurs de ces classes.
3. Contreparties dans les transactions sur instruments dérivés de gré à gré et aux opérations de gestion efficace de portefeuille
Les contreparties à ces opérations sont validées par le Risk Management de la Société de Gestion et bénéficient, à l’initiation des transactions, d’un rating minimum BBB-/Baa3 auprès d’au moins une agence de notation reconnue ou de qualité de crédit jugée équivalente par la Société de Gestion. Ces contreparties sont des entités soumises à une surveillance prudentielle, appartenant aux catégories agréées par la CSSF (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et spécialisées dans ce type d’opérations. Les contreparties sont situées dans un pays membre de l’OCDE.
4. Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à relire attentivement la section 8. Facteurs de risque du prospectus, ainsi que la section Facteurs de risques spécifiques au compartiment figurant dans les fiches techniques des différents compartiments, qui ont fait l’objet d’une mise à jour.
5. Cotation en bourse
La cotation des actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg est laissée à la libre décision du Conseil d’Administration.
6. Compartiment BIL Patrimonial Defensive
6.1 L’objectif d’investissement du compartiment est ajouté dans la fiche technique : faire bénéficier l’investisseur de l’évolution des marchés financiers au travers d’un portefeuille composé d’organismes de placement collectif (OPC) et de produits dérivés qui visent à offrir une large diversification, sélectionnés par l’équipe de gestion et en tenant compte d’une exposition nette aux actions de maximum 25%.
6.2 La politique d’investissement du compartiment est modifiée et sera désormais la suivante :
Le Compartiment investit principalement dans les classes d’actifs suivantes via des OPC/OPCVM et/ou des produits dérivés :
Le Compartiment peut également investir en :
L’exposition nette en actions est de maximum 25 %.
Cependant, en fonction des attentes du gestionnaire quant à l’évolution des marchés financiers, l’exposition nette en actions peut être réduite fortement; ainsi le Compartiment peut temporairement investir majoritairement voire en totalité en actifs monétaires et/ou obligations par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés et/ou maintenir les actifs en dépôts et/ou comptes courants.
Les investissements dans des OPC se font dans des classes institutionnelles lorsque celles-ci sont disponibles et en tenant compte des critères d’éligibilité propres à la classe. Pour ce qui concerne les OPC gérés par une entité du groupe Candriam, l’investissement se fait dans la classe I lorsque celle-ci est disponible.
6.3 Commission de gestion de la classe Classique
La commission de gestion maximum de la classe Classique de capitalisation [LU0509288378] et de la classe Classique de distribution [LU0509289855] est augmentée de max 0,50% à max 0,90% par an de la valeur nette d’inventaire moyenne du compartiment.
7. Compartiment BIL Patrimonial Low EUR
7.1 Le compartiment BIL Patrimonial Low EUR est redénommé BIL Patrimonial Low
7.2 L’objectif d’investissement du compartiment est ajouté dans la fiche technique : faire bénéficier l’investisseur de l’évolution des marchés financiers au travers d’un portefeuille composé d’organismes de placement collectif (OPC) et de produits dérivés qui visent à offrir une large diversification, sélectionnés par l’équipe de gestion et en tenant compte d’une exposition nette aux actions de maximum 50%.
7.3 La politique d’investissement du compartiment est modifiée et sera désormais la suivante :
Le Compartiment investit principalement en obligations et en actions par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés.
Bien que l’exposition nette en obligations soit en général majoritaire, le compartiment peut avoir une exposition nette en actions jusqu’à un maximum de 50 %.
Cependant, en fonction des attentes du gestionnaire quant à l’évolution des marchés financiers, l’exposition nette en actions peut être réduite fortement ; ainsi le Compartiment peut temporairement investir majoritairement voire en totalité en actifs monétaires et/ou obligations par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés et/ou maintenir les actifs en dépôts et/ou comptes courants.
Par ailleurs, le Compartiment peut également investir en :
Les investissements dans des OPC se font dans des classes institutionnelles lorsque celles-ci sont disponibles et en tenant compte des critères d’éligibilité propres à la classe. Pour ce qui concerne les OPC gérés par une entité du groupe Candriam, l’investissement se fait dans la classe I lorsque celle-ci est disponible.
8. Compartiment BIL Patrimonial Medium
8.1 L’objectif d’investissement du compartiment est ajouté dans la fiche technique : faire bénéficier l’investisseur de l’évolution des marchés financiers au travers d’un portefeuille composé d’organismes de placement collectif (OPC) et de produits dérivés qui visent à offrir une large diversification, sélectionnés par l’équipe de gestion et en tenant compte d’une exposition nette aux actions de maximum 75%.
8.2 La politique d’investissement du compartiment est modifiée et sera désormais la suivante :
Le Compartiment investit en général une proportion plus ou moins équilibrée de ses actifs en obligations et en actions – par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés.
L’exposition nette en actions est de maximum 75%.
Cependant, en fonction des attentes du gestionnaire quant à l’évolution des marchés financiers, l’exposition nette en actions peut être réduite fortement ; ainsi le Compartiment peut temporairement investir majoritairement voire en totalité en actifs monétaires et/ou obligations par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés et/ou maintenir les actifs en dépôts et/ou comptes courants.
Par ailleurs, le Compartiment peut également être investi en :
Les investissements dans des OPC se font dans des classes institutionnelles lorsque celles-ci sont disponibles et en tenant compte des critères d’éligibilité propres à la classe. Pour ce qui concerne les OPC gérés par une entité du groupe Candriam, l’investissement se fait dans la classe I lorsque celle-ci est disponible.
9. Compartiment BIL Patrimonial High
9.1 L’objectif d’investissement du compartiment est ajouté dans la fiche technique : faire bénéficier l’investisseur de l’évolution des marchés financiers au travers d’un portefeuille composé d’organismes de placement collectif (OPC) et de produits dérivés qui visent à offrir une large diversification, sélectionnés par l’équipe de gestion et en tenant compte d’une exposition nette aux actions de maximum 100%.
9.2 La politique d’investissement du compartiment est modifiée et sera désormais la suivante :
Le Compartiment investit principalement en actions et obligations – par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés. l’exposition nette en actions est en général majoritaire et peut aller jusqu’à 100%.
Cependant, en fonction des attentes du gestionnaire quant à l’évolution des marchés financiers, l’exposition nette en actions peut être réduite fortement ; ainsi le Compartiment peut temporairement investir majoritairement voire en totalité en actifs monétaires et/ou obligations par l’intermédiaire de fonds et/ou de produits dérivés et/ou maintenir les actifs en dépôts et/ou comptes courants.
Par ailleurs, le Compartiment peut également investir en :
Les investissements dans des OPC se font dans des classes institutionnelles lorsque celles-ci sont disponibles et en tenant compte des critères d’éligibilité propres à la classe. Pour ce qui concerne les OPC gérés par une entité du groupe Candriam, l’investissement se fait dans la classe I lorsque celle-ci est disponible.
10. Utilisation d’instruments financiers dérivés sur marché réglementé et/ou de gré à gré
Les différents compartiments peuvent recourir à l’utilisation d’instruments financiers dérivés sur marché réglementé et/ou de gré à gré (notamment via des swaps, instruments à terme, options ou futures), et ce dans un but d’exposition, de couverture et/ou d’arbitrage. Les sous-jacents de ces instruments financiers dérivés peuvent être des devises, des taux d’intérêts, des spreads de crédit, des actions, des indices d’actions, du change et de la volatilité.
Ces modifications entreront en vigueur le 16 juin 2017. Les actionnaires qui ne seraient pas d’accord avec les modifications ci-dessus ont la possibilité de demander le remboursement de leurs actions sans frais pendant une période d’un mois à compter du 16 mai 2016.
Le prospectus daté du 16 juin 2017 ainsi que les documents d’informations clés pour l’investisseur sont disponibles au siège social de la Société de Gestion ainsi qu’auprès de RBC Investor Services Bank France, 105, rue Réaumur, F-75002 Paris, ou accessibles gratuitement à l’adresse suivante : www.candriam.com.
Le Conseil d’Administration
1701464