3 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
REWORLD MEDIA
Société Anonyme au capital de 638 586,78 €
Siège social : 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt
439 546 011 R.C.S. Nanterre
Les Actionnaires de la société Reworld Media sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 24 mai 2017 à 10h30, dans les bureaux du cabinet Lerins Jobard Chemla Avocats AARPI – 50, boulevard de Courcelles – 75017 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
– Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration (comprenant le rapport de gestion du groupe) ;
– Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ;
– Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016 et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
– Lecture du rapport spécial du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ;
– Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;
– Lecture du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 13 avril 2017 entre la société Reworld Media et la société Sporever (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne Billancourt immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 482 877 388), (le « Projet de Fusion ») ;
– Lecture des rapports du commissaire à la fusion établis conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par M. Alain AUVRAY nommé le 8 mars 2017 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le « Commissaire à la Fusion ») ;
– Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital au profit des salariés ;
1. – Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
– Approbation des rapports, bilan et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;
– Quitus aux administrateurs, Directeur Général et au Directeur Général Délégué et aux Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2016 ;
– Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
– Fixation du montant des jetons de présence à attribuer au Conseil d'administration ;
– Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
2. – Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
– Approbation de la fusion-absorption de la société Sporever par la société Reworld Media ; approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion ;
– Augmentation de capital d’un montant nominal de 53 672,38 en rémunération de la fusion susvisée par création et émission de 2 683 619 actions nouvelles ;
– Approbation du montant de la prime de fusion et de l’affectation de ladite prime ;
– Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
– Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la Fusion ;
– Modification de l’article 6 des statuts ;
–Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;
– Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ;
– Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ;
– Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;
– Questions diverses ;
– Pouvoirs pour les formalités.
L’Avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 17 avril 2017.
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Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :
– du formulaire de vote à distance ;
– de la procuration de vote ;
– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Mode de participation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
– pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.
Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne Billancourt, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne Billancourt.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.
Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.reworldmedia.com/, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.
Le Conseil d’administration
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