| 3 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
TIPIAK
S.A. au capital de 2 741 940 Euros
Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU
301 691 655 R.C.S. Nantes
Les actionnaires de la société TIPIAK SA sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le 20 Juin 2017 à 11 heures, à la C.C.I. – Centre des Salorges – 16, Quai Ernest Renaud à NANTES (44100), à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
A - De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du conseil et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 4 741 622 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 18 065 €, et l’impôt correspondant, soit 6 021 €.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés et établis selon les normes comptables internationales IFRS, se soldant par un bénéfice de 5 115 K€ (part du groupe).
Troisième résolution (Affectation du résultat) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, soit 4 741 622 €, comme suit :
Origine
Résultat de l'exercice 4 741 622 €
Report à nouveau antérieur bénéficiaire 14 402 448 €
Soit total à répartir 19 144 070 €
Affectation
Distribution d’un dividende global de 2 924 736 €
Le solde, soit 16 219 334 €
au poste « report à nouveau »
Le dividende (brut) revenant à chaque action est ainsi fixé à ........................................ 3,20 €
Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2017.
Ce dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2017.
Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158-3 du Code Général des Impôts, les revenus de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés sont réduits, pour le calcul de l'impôt sur le revenu, d'un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le capital social au 17 mars 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
L'Assemblée générale reconnaît, en outre, que, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les rapports présentés mentionnent que, pour les trois exercices précédents le montant des revenus distribués ont été les suivants :
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Revenus éligibles à la réfaction
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Revenus non éligibles à la réfaction | |
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Exercice |
Nombre d'actions |
Montant distribué à titre de dividendes |
Dividende par action | |
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2015 |
913 980 |
2 924 736 € (1) |
3,20 € |
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2014 |
913 980 |
2 924 736 € (1) |
3,20 € |
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2013 |
913 980 |
2 741 940 € (1) |
3,00 € |
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(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Quatrième résolution (Conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport.
Cinquième résolution – (Nomination d’un Administrateur) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité d’Administrateur, Madame Christine FLEUROT, demeurant 52 rue Mademoiselle, 75015 Paris, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Christine FLEUROT accepte ces fonctions et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat qui lui est conféré.
Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme, en qualité d’Administrateur, Madame Sabine de COURLON demeurant 57 rue du Faubourg Montmartre, 75009 Paris, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Madame Sabine de COURLON accepte ces fonctions et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat qui lui est conféré.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA, co-Commissaire aux comptes titulaire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
La société KPMG SA a accepté ce renouvellement de mandat après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercer.
Huitième résolution (Non renouvellement et non remplacement de SALUSTRO REYDEL SA, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant) – Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL SA arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.
Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce et inséré dans le rapport du Conseil à l’Assemblée.
Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour le rachat par la société d'une partie de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue :
- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, soit de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
- soit de couvrir l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;
- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
- soit de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix unitaire net d’achat des actions, hors frais et commissions, ne devra pas être supérieur à 100 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social, correspondant, sur la base du capital social existant au 17 mars 2017 un total de 91 398 actions. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe dès lors à 9 139 800 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 91 398 actions acquises (sur la base du nombre d’actions composant le capital au 17 mars 2017) sur la base du prix maximal unitaire de 100 euros ci-dessus autorisé.
Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle dans sa séance du 15 juin 2016.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;
- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.
B - De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Mise en harmonie de l’article 18 des statuts) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite Loi Sapin II),
- de modifier en conséquence l’article 18 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leur mission dans les conditions prévues par la réglementation. »
Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de Commerce.
Justification du droit de participer à l’Assemblée.
Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris) :
- Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, le CM-CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75009 Paris;
- Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenus par l’intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire.
L’attestation de participation devra être jointe au formulaire de vote par procuration ou correspondance, ou à la demande de carte d’admission, adressés à la société TIPIAK SA, Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, ou encore présentée le jour de l’assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R-225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
Modalités de vote par procuration ou par correspondance
Un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.
Les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce et ses annexes, sous forme papier, par demande auprès du Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, ou sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance.
Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé ne sera pris en compte qu’à la condition d’être reçu par la société, à l’adresse ci-dessus et au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Les documents de cette nature, adressés ou remis à la société par les propriétaires d'actions au porteur, devront être accompagnés d’une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Pour cette Assemblée générale, il n’est pas prévu de vote par voie électronique.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : virginie.pain@tipiak.fr ou par fax au 02 28 03 99 60. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée par voie électronique à l’adresse suivante : virginie.pain@tipiak.fr ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Service juridique, de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, de façon à être reçue au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.
La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société, http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance.
L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social :
- par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration,
- par voie électronique à l’adresse suivante : virginie.pain@tipiak.fr.
Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais légaux.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du 21e jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance.
Le Conseil d’administration
1701387