3 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
XILAM ANIMATION
Société anonyme au capital de 446 500 €
Siège social : 86-90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 Paris
423 784 610 R.C.S. PARIS
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 8 juin 2017 à 17h au siège social, 86-90 rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 Paris, à l’effet de délibérer sur le texte des projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
I. - A titre ordinaire
II. - A titre extraordinaire
Projet de résolutions
I. - Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du président du Conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 5 060 milliers d’euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du président du Conseil d’administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 3 198 milliers d’euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui s’élève à 5 060 milliers d’euros en totalité au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté 4 579 milliers d’euros.
L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux.
Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) - En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Approuve le montant global de 7 149 euros de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. La société n’a pas acquitté d’impôt sur les sociétés au titre de ces dépenses.
Cinquième résolution (Jetons de présence) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017.
Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.
Septième résolution (Approbation de la conclusion de la convention signée entre la Société et Les Films du Gorak en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention signée entre la Société et Les Films du Gorak dont le rapport spécial des Commissaires aux comptes fait état, autorisé par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Huitième résolution (Approbation de la conclusion de la convention signée entre la Société et One World Films en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention signée entre la Société et One World Films dont le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état, autorisé par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) - Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 1.5 du rapport financier annuel de la Société, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général.
Dixième résolution (Quitus) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Onzième résolution (Renouvellement d’un Co-commissaire aux comptes titulaire, la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes (CECC), et d’un co-Commissaire aux comptes suppléant, Saint Germain Audit) - L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle les mandats de Co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes (CECC), et du Co-commissaire aux comptes suppléant, Saint Germain Audit, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2023, pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°596/2014 du Parlement et de Conseil du 16 avril 2014, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :
L’assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social à la date considérée, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 euros (hors frais d’acquisition). Le montant maximal théorique que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 50 euros, s’élèverait à 22 325 000 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2016.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment :
La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’ajuster le cas échéant le prix unitaire d’achat maximum en cas d’opération sur le capital comme indiqué ci-dessus, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme.
Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Treizième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
II. - Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Quatorzième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans les conditions législatives et réglementaires :
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
Quinzième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 6 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B) Mode de participation à l’assemblée générale
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy -les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy -les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Xilam Animation – président du Conseil d’administration – 86-90 rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 Paris.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1er juin 2016.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Xilam Animation – président du Conseil d’administration – 86-90 rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 14 mai 2016 conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.
L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
D) Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.xilam.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 18 mai 2016.
Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de Xilam Animation ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires.
Le Conseil d’administration
1701670