8 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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AKKA TECHNOLOGIES

 Société Européenne au capital de 31 024 865,70 euros

Siège social : 9/11 rue Montalivet - 75008 Paris

 422 950 865 R.C.S. Paris

 

Assemblée générale mixte du 15 juin 2017

Avis de réunion valant avis de convocation

 

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le 15 juin 2017 à 14 heures 30 sur le site d’AKKA TECHNOLOGIES à Lyon-Vaise – 21 rue Antonin Laborde – LYON 9e, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant :

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire

 

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2016) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

 

 

 

 

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de qui s'élèvent à un montant global de 37 039 € et qui ont donné lieu à une imposition théorique de 12 345 €.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice de 9 431 404,32 euros de l'exercice de la manière suivante :

 

Bénéfice de l'exercice 9 431 404,32 euros

 

A la réserve légale 0 euro

 

Le solde 9 431 404,32 euros

 

Augmenté du prélèvement sur le compte « autres réserves » 2 383 531,68 euros

 

A titre de dividendes aux actionnaires 11 814 936,00 euros

 

Le compte « autres réserves » s’élevant ainsi à 36 227 219,28 euros.

 

Le montant du dividende par action sera de 0,60 euro

 

Cette enveloppe de dividendes tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 21 mars 2017. Un ajustement de cette enveloppe interviendra en cas de variation du nombre d’actions auto-détenues et/ou du nombre d’actions composant le capital social entre le 21 mars 2017 et la date du détachement du dividende.

 

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 11 814 936,00 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

 

Le paiement des dividendes serait effectué dans les 45 jours suivant la présente Assemblée Générale.

 

Ce dividende serait versé à toutes les actions existantes au jour de l’Assemblée, à l’exception des actions auto-détenues. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions serait affectée au compte « autres réserves ».

 

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

 

Pour l’exercice clos le 31/12/2013, le dividende net par titre était égal à 0,55 euro par action (soit 0,41 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 945 532 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

 

Pour l’exercice clos le 31/12/2014, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (soit 0,41 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 948 518 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

 

Pour l’exercice clos le 31/12/2015, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (soit 0,45 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9 830 278  euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

 

 

Quatrième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux délégués) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués à raison de leurs mandats tels que présentés dans ce rapport.

 

 

Cinquième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que deux (2) conventions nouvelles ont été conclues au cours de l’exercice écoulé, et constate que deux (2) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

 

L'assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Cécile MONNOT en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Cécile MONNOT pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice RICCI en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Huitième résolution (Nomination de Madame Muriel BARNEOUD en qualité de nouvel administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, désigne en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Madame Muriel BARNEOUD, née le 17 février 1967 à Briançon (05), de nationalité française, domiciliée 183 rue Lecourbe 75015 Paris.

 

Madame Muriel BARNEOUD a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

 

 

Neuvième résolution (Nomination de Madame Valérie MAGLOIRE en qualité de nouvel administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, désigne en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Madame Valérie MAGLOIRE, née le 4 juillet 1957 à Sarrebruck (Allemagne), de nationalité française, domiciliée 27, cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt.

 

Madame Valérie MAGLOIRE a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

 

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société ORFIS SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de la société ORFIS SA, co-Commissaire aux comptes titulaires, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de la renouveler en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

Onzième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 200 000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de deux cent mille euros (200 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

 

 

Douzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

 

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

 

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quatre-vingt euros (80,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

 

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

 

 

 

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de cent soixante-deux millions deux cent vingt-et-un mille cinq cent vingt euros (162 221 520,00 €).

 

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

 

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

 

 

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 16 juin 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

 

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 16 juin 2016 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale et à le fixer selon les modalités suivantes :

 

 

 

 

L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

 

 

 

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

 

 

 

 

 

 

 

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

 

 

 

 

 

 

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

 

 

 

 

 

 

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

 

 

 

 

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.

 

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus.

 

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'assemblée générale du 16 juin 2016 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration tout pouvoir à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

 

 

Vingt-sixième résolution (Modification des statuts pour tenir compte de la réglementation relative aux administrateurs représentant des salariés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts en insérant les dispositions en vigueur sous un sous paragraphe 15.1 dont le titre serait « composition du Conseil d’administration » et y insérant un article 15.2 dont les dispositions seraient les suivantes:

 

« Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Article 15.1 : Composition du Conseil d’administration

 

()

 

Article 15.2 : Administrateur (s) représentant les salariés

 

En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à 12, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité Central d’Entreprise s’il en existe un six mois avant la date limite pour la désignation de l’Administrateur représentant les salariés ou à défaut le Comité de Groupe.

 

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, devient supérieur à 12 à l’issue d’une Assemblée Générale, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen s’il en existe un ou à défaut par l’organe de représentation des salariés mentionné à l’article L.2352-16 du Code du travail, ou à défaut par le Comité de la société européenne mentionné à l’article L.2353-1 dudit Code, au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée.

 

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à 12 membres, devient inférieur ou égal à 12 membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance, mais sans qu’il ne soit procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme.

 

Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité d’Entreprise Européen, s’il en existe un, pour la désignation des Administrateurs représentant les salariés sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités.

 

L’Administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. Par dérogation, le second Administrateur désigné par le Comité d’Entreprise Européen s’il en existe ou à défaut suivant les autres modalités décrites ci-avant doit être titulaire d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif.

 

L’Administrateur représentant les salariés à désigner doit, dans la mesure du possible, être un salarié proche de la fonction business ou financière en mesure de connaître et comprendre les comptes de la société.

 

Le mandat d'Administrateur représentant les salariés est incompatible avec les mandats de délégué syndical, membre du comité d'entreprise, membre du comité de groupe, délégué du personnel ou membre du CHSCT.

 

Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour définir le seuil de 12 membres mentionnés ci-dessus, ce seuil de 12 membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. De même, ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L.225-17 du Code de Commerce.

 

L’Administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de 3 années. Toutefois, le mandat de celui-ci prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

 

Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable.

 

Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi.

 

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Le remplaçant doit donc être désigné par le Comité Central d’Entreprise, ou par le Comité d’entreprise européen le cas échéant, et entre en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

 

L’acceptation du mandat d’Administrateur représentant les salariés et son entrée en fonction entraînent l’engagement pour chaque intéressé d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions émises par la loi à l’exercice de ce mandat.

 

Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou statutaires est nulle ; toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n’entraîne pas celles des délibérations auxquelles a pris part l’Administrateur représentant les salariés irrégulièrement nommé.

 

En complément des dispositions de l’article L.225-29 du Code de Commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés, en application de la loi et du présent article, par les instances représentatives du personnel visées ci-dessus (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de disparition ou retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration ».

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire :

 

Vingt-septième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

 

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale 

 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

 

-        Du formulaire de vote à distance ;

 

-        De la procuration de vote ;

 

-        De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris.

 

B) Mode de participation à l’assemblée générale 

 

1. Participation physique 

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront :

 

-      Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09;

 

-      Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

 

-      Pour l’actionnaire nominatif : retourner le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

-      Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée soit le vendredi 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Actionnaire au nominatif pur

 

-      L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : mandat2017@akka.eu et proxyag@cmcic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;

 

-      L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

Actionnaire au porteur ou au nominatif administré

 

-      L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : mandat2017@akka.eu et proxyag@cmcic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;

 

-      L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée.

 

C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AKKA TECHNOLOGIES, Assemblée générale 2017, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11 rue Montalivet 75008 Paris.

 

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 9 juin 2017. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AKKA TECHNOLOGIES, Assemblée générale 2017, à l’attention du président du conseil d’administration, 9/11 rue Montalivet 75008 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, soit le vendredi 19 mai 2017. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 12 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris.

 

D) Droit de communication des actionnaires 

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.akka-technologies.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 26 mai 2017.

 

 

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