8 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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ELECTRO POWER SYSTEMS S.A.

Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1 576 361,40 euros

Siège social : 13, avenue de l’Opéra – 75001 Paris

808 631 691 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2017

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ELECTRO POWER SYSTEMS S.A. (la "Société") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 23 mai 2017 à 10 heures, à le Renaissance Paris Le Parc Trocadéro Hotel, 55-57, avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Résolutions

 

Résolution n° 1 (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à la Banque européenne d’investissement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. Décide de procéder à une augmentation de capital par émission de 660 513 bons de souscription d’actions (« BSA ») et de déléguer au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation de capital, dans les conditions décrites ci-après.

 


2. Les BSA auront les caractéristiques ci-après définies :

 

 

3. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée au titre de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 132 102, 60 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 660 513 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement liés à des augmentations de capital d’un montant inférieur à 150 millions d’euros et, tels qu’ils peuvent être décidés par le Conseil d’administration, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

 

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la Banque européenne d’investissement (European Investment Bank) dont le siège est situé 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg ;


5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ;


6. Décide que, dans la mesure et dans le cadre des limites telles que prévues à la présente résolution, le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités des BSA ; et


7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

 

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

Résolution n°2 (Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

 

– connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et


– après avoir constaté la libération intégrale du capital social,

 

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

 

sous la condition suspensive de l'adoption de la première résolution,

 

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de procéder à une augmentation de capital immédiate et/ou à terme d'un montant nominal global maximum de 10 000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 50 000 actions), en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

 

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

 

décide que le conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

 

décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

 

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

 

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Résolution n° 3 (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.

 

Les résolutions ont été publiées dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 17 avril 2017 – Annonce n° 1701153 puis ont fait l’objet d’un additif paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°49 du 24 avril 2017 – Annonce n° 1701299.

 

 

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Conditions et modalités de participation à cette assemblée

 

1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 19 mai 2017 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

 


2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :

 

– soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;


– soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ;


– soit voter par correspondance ;


– soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce.

 

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante service.assemblee-generale@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur: en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante service.assemblee-generale@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3).

 

Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :

 

– soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) ; la demande devant parvenir à SOCIETE GENERALE, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2017 au plus tard ;

 

– soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://electropowersystems.com/regulated-information/.

 

Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site internet de la Société

(http://electropowersystems.com/regulated-information/).

 

Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales– CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3), trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 20 mai 2017 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.

 

L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

 

3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :

 

– tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2017, zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;


– si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

4. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm@eps-mail.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 17 mai 2017 au plus tard.

 

Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

5. Conformément à la loi, le présent avis, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : http://electropowersystems.com/regulated-information/ et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3).

 

 

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