10 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
CEGEDIM
Société anonyme au capital de 13 336 506,43 €.
Siège social : 129-137, rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne.
350 422 622 R.C.S. Nanterre.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 15 juin 2017 à 9 h 30, au 110, rue d’Aguesseau – salle Show-Room - 92100 BOULOGNE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration,
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
- Rapport de gestion du groupe,
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées,
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs,
- Approbation des comptes de l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2016,
- Affectation du résultat,
- Fixation des jetons de présence,
- Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des rachats par la Société de ses propres actions,
- Ratification de cooptation d’un administrateur,
- Pouvoirs à donner.
Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports .
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 405 490 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 141 232 €.
Deuxième résolution. — L'assemblée générale décide d’imputer le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 365 856,61 € en totalité au compte Autres réserves.
L’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes pour les trois précédents exercices.
Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.
Quatrième résolution. — Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.
Cinquième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Sixième résolution. — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 120 000 €.
Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société.
Les achats d'actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Cette autorisation permettrait d'attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède en propre. Le prix unitaire d'achat maximum est fixé à 60 €.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 14 décembre 2018. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2016 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat.
L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Huitième résolution. — L’assemblée générale, prenant acte que les rémunérations et avantages en nature versées aux mandataires sociaux ont été proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui les soumet sans modification au vote de l’assemblée générale, les approuve tels qu’ils figurent au chapitre “2.2 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux“ du Document de Référence (page 43 à 47).
Neuvième résolution. — L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration en date du 22 mars 2017 de :
- Madame Anne-Sophie HERELLE, demeurant 64 rue des Martyrs 75009 PARIS,
en qualité d’administratrice, en remplacement de Madame Valérie RAOUL-DESPREZ, démissionnaire.
Madame Anne-Sophie HERELLE exercera son mandat pour la durée restant à courir du mandat de Madame Valérie RAOUL-DESPREZ, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes qui seront clos en 2021.
Dixième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
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Modalités de participation à l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
- Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
- Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 13 juin 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.
Modalités de vote à l’Assemblée Générale :
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
- Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique proxyag@cmcic.fr
- Pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale,
- voter par correspondance,
- donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 juin 2017, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée, soit le 12 juin 2017, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou par fax au 01 49 74 32 77.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225- 85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Points, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires :
1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.cegedim.fr/finance au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 9 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : www.cegedim.fr/finance et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 20 mai 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription des titres.
Les demandes d’inscription de projet de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Documents d’information pré-assemblée.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 129-137, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivantes :
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d’entreprise.
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