10 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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INSTALLUX S.A.

 Société Anonyme au capital de 4 856 000 euros

Siège social : Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE

963 500 905 R.C.S. LYON

 

AVIS DE REUNION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués le jeudi 15 juin 2017 à 10 heures, au siège social de la Société sis Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE, en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

 

ORDRE DU JOUR

 

I - Questions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,

— Quitus au Conseil d'Administration,

— Affectation du résultat,

— Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

— Nomination de la Société FINANCIERE CCE et de Madame Caroline CANTY en qualité d’Administrateurs,

— Renouvellement des mandats d’Administrateurs de Monsieur Sylvain CHARRETIER et de Monsieur Olivier CROS,

— Attribution de jetons de présence au Conseil d’Administration,

— Renouvellement des mandats de Co-Commissaires aux comptes,

— Instauration d’un programme de rachat d’actions propres.

 

II - Questions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Délégation au Conseil d’Administration des pouvoirs nécessaires à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés,

— Réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions.

 

TEXTE DES RESOLUTIONS

 

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

PREMIERE RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, soit 23 966 euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 7 989 euros (au taux normal de l'Impôt sur les Sociétés, hors contributions additionnelles).

 

DEUXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d’Administration pour l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

 

QUATRIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à la somme de 4 971 367,12 euros, de la façon suivante :

 

 

Le dividende mis en distribution, d’un montant de 8,00 euros par action, sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction instituée par l'article 158.3.2° du Code général des impôts et serait mis en paiement le 23 juin 2017.

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

 

 

Dividende total

Dividende éligible à la réfaction

Dividende non éligible à la réfaction

Exercice clos le 31 décembre 2013

2 428 000 €

(8,00 € par action)

2 428 000 €

0 €

Exercice clos le 31 décembre 2014

2 428 000 €

(8,00 € par action)

2 428 000 €

0 €

Exercice clos le 31 décembre 2015

2 428 000 €

(8,00 € par action)

2 428 000 €

0 €

 

CINQUIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, constate qu’aucune convention du type de celles visées à l’article L.225-38 du même Code n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

SIXIEME RESOLUTION. —L'Assemblée Générale nomme en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

 

– La Société FINANCIERE C.C.E., dont le siège est Chemin du Bois Rond 69720 SAINT BONNET DE MURE.

 

SEPTIEME RESOLUTION. —L'Assemblée Générale nomme en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. :

 

– Madame Caroline CANTY, demeurant 56 bis, avenue du 8 Mai 1945 à TASSIN LA DEMI LUNE (Rhône).

 

HUITIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Sylvain CHARRETIER vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

NEUVIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier CROS vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

DIXIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, au titre de l’exercice écoulé, à la somme de 21 000 euros (nette du forfait social).

 

ONZIEME REQOLUTION. — L'Assemblée Générale renouvelle les mandats de Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la Société PREMIER MONDE et de Monsieur Arnaud MALIVOIRE venus à expiration avec la présente Assemblée, pour l'exercice en cours et les cinq prochains exercices sociaux.

 

Les mandats de la Société PREMIER MONDE et de Monsieur Arnaud MALIVOIRE viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sauf prorogation ou clôture anticipée d'exercice social.

 

DOUZIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ;

 

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

 

– réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

– conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable,

– assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF,

– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF,

– et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

 

3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme ;

 

4. décide que le prix d’achat hors frais ne pourra dépasser 380 euros (trois cent quatre-vingt euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;

 

5. fixe à 11 533 000 euros (onze millions cinq cent trente trois mille euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre maximal de 30 350 actions acquises sur la base du prix unitaire de 380 euros ci-dessus autorisé ;

 

6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;

 

8. décide que le Conseil d'Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;

 

9. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

 

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

TREIZIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

 

– délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois pendant une période de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée, par l’émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 3 % (trois pour cent) du nombre de titres composant à ce jour le capital social,

– décide que cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise, et, par conséquent, supprime le droit préférentiel de souscription des associés au profit desdits salariés,

– détermine que le prix des actions souscrites en application de la présente délégation sera fixé selon les règles définies à l’article L.3332-19 du Code du travail.

 

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette augmentation de capital, dans la limite ci-dessus fixée, aux dates, dans les délais et selon les modalités qu'il arrêtera, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, notamment :

 

– fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre, leur date de jouissance, le prix d'émission, ainsi que les dates et conditions de leur émission,

– décider les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital,

– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents,

– accomplir toutes formalités résultant de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées, et notamment les modifications corrélatives des statuts.

 

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ;

 

2. autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;

 

3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;

 

4. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

 

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INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS

 

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou par les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L.225-120 du Code de commerce devront parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA – Chemin du Bois Rond – 69720 SAINT BONNET DE MURE, à l’intention du Président du Conseil d’Administration), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la réunion de l’Assemblée, sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après l’avis de réunion.

 

Le Président du Conseil d’Administration doit accuser réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

 

La demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par le CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence - 75009 PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.

 

L’examen du point ou du projet de résolution sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris).

 

QUESTIONS ECRITES

 

Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : INSTALLUX SA – Chemin du Bois Rond – 69720 SAINT BONNET DE MURE, à l’intention du Président du Conseil d’Administration), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par le CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence - 75009 PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.worldreginfo.com (société / isin : Installux), dans une rubrique consacrée aux questions – réponses.

 

ACCES A L'ASSEMBLEE

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par le CIC (CM-CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence - 75009 PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe :

 

1. au formulaire de vote à distance ;

2. à la procuration de vote ;

3. à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

 

REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE

 

A défaut d'être présent, tout actionnaire pourra : soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires en demandant à la Société de lui adresser une formule de procuration, soit encore voter par correspondance en demandant à la Société, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée (date à laquelle la demande doit être parvenue à la Société), de lui adresser un formulaire de vote par correspondance. Pour être pris en compte, ce formulaire de vote, accompagné de l’attestation de participation, devra parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA – Chemin du Bois Rond – 69720 SAINT BONNET DE MURE, à l’intention du Président du Conseil d’Administration) trois jours avant la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le 12 juin 2017 à minuit, heure de Paris).

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

La participation et le vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

 

L’ensemble des documents visés à l’article R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnée à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du 25 mai 2017 au plus tard, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.worldreginfo.com (société / isin : Installux)

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Sous réserve qu'aucune modification de l'ordre du jour n'intervienne consécutivement à une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, le présent avis de réunion vaut également avis de convocation.

 

Le Conseil d'Administration

 

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