10 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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LYSOGENE

Société anonyme au capital de 3 623 611,20 €

Siège social : 18-20, rue Jacques Dulud – 92200 Neuilly-sur-Seine

512 428 350 R.C.S. Nanterre

 

Avis préalable à l’assemblée générale ordinaire annuelle

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le jeudi 22 juin 2017 à 9 heures, dans les locaux de Bpifrance Investissement situés 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :

 

Ordre du jour

 

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016

 

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

 

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016

 

4. Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

 

5. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration

 

6. Politique de rémunération du Directeur général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général

 

7. Politique de rémunération d’un Directeur général délégué : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué s’il est nommé

 

8. Examen du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire de la Société

 

9. Examen du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant de la Société

 

10. Ratification des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions attribués à des salariés de nationalité américaine

 

11. Pouvoirs pour les formalités

 

Texte des projets de résolutions

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport annuel des Commissaires aux comptes,

 

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et ses annexes, se soldant par une perte de (6 568 858) euros ;

 

approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il n’a été réalisé aucune dépense entrant dans le champ d’application de l’article 39-4 du Code général des impôts. 

 

En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve pour l'exécution de leurs mandats au titre de l’exercice écoulé.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

 

approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et ses annexes, se soldant par une perte de (7 483 856) euros ;

 

approuve les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

approuve l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'administration, et

 

décide d’affecter la perte de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 s’élevant à (6 568 858) euros au compte « Report à nouveau ».

 

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

 

 

Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

 

prend acte des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce qui sont mentionnées dans ces rapports, et

 

approuve les termes desdits rapports.

 

 

Cinquième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce,

 

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d’administration.

 

 

Sixième résolution (Politique de rémunération du Directeur général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce,

 

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur général.

 

 

Septième résolution (Politique de rémunération d’un Directeur général délégué : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué s’il est nommé). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce,

 

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à un Directeur général délégué s’il en est nommé un.

 

 

Huitième résolution (Examen du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

après avoir constaté que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Lionel Cohen arrive à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée,

 

décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer LEX & Associés (521 410 720 R.C.S. Paris) dont le siège social est fixé 21 rue Viète, 75017 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, devant prendre fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

Neuvième résolution (Examen du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

après avoir constaté que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jérémy Younes arrive à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée,

 

décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de six exercices, devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

Dixième résolution (Ratification des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions attribués à des salariés de nationalité américaine). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

ratifie :

 

(i) le règlement du plan adopté par le Conseil d’administration le 23 novembre 2016 (« Stock-Options 2016 Plan »), et

 

(ii) le règlement du plan adopté par le Conseil d’administration le 30 mars 2017 (« Stock-Options 2017 Plan »),

 

relatifs aux options de souscription et d’achat d’actions, et ce, afin de permettre aux bénéficiaires d’options américains de bénéficier du régime d’incentive stock-options au sens de la réglementation américaine.

 

 

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.

 

 

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A – Participation à l’assemblée générale

 

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale :

 

– soit en y assistant physiquement,

 

– soit en votant par correspondance,

 

– soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :

 

– du formulaire de vote à distance,

– de la procuration de vote,

– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 22 juin 2017, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 20 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris.

 

— Modalités de participation à l’assemblée générale :

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront :

 

– pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ;

 

– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet.

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront :

 

– pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09;

 

– pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire de vote unique à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09 ;

 

Les demandes de formulaires de vote doivent parvenir à CACEIS CT, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 16 juin 2017 au plus tard.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 19 juin 2017.

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

 

– si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

– si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

B – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour

 

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée (mais pas plus de 20 jours après la date du présent avis préalable), l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société (18-20, rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly-sur-Seine) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse contact@lysogene.com, jusqu’au 26 mai 2017. La demande doit être accompagnée :

 

– du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

 

– du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et

 

– d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

 

En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

 

C – Questions écrites

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société (18-20, rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly-sur-Seine) à l’attention du Président Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse contact@lysogene.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 juin 2017. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

D – Documents mis à la disposition des actionnaires

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.lysogene.com/media-center/annual-general-assembly/ à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 1er juin 2017.

 

 

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