15 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
ARTHUR MAURY
Société Anonyme au capital de 3 214 871,24 €
Siège social : 5 boulevard Napoléon 1er - 95290 L'ISLE ADAM
511 528 465 R.C.S. PONTOISE
Avis de réunion
Les actionnaires de la société ARTHUR MAURY sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le 19 juin 2017 à 9H00 au siège social de la société au 5, boulevard Napoléon 1er - 95290 l’Isle Adam, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour relevant de la compétence ordinaire :
— Examen du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions,
— Quitus aux administrateurs,
— Affectation des résultats,
— Examen du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce,
— Nomination d’un nouvel administrateur.
Ordre du jour relevant de la compétence extraordinaire :
— Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2,
— Augmentation du capital issue de la constatation des inscriptions en compte depuis le 1er janvier 2017 ; Modification corrélative des statuts,
— Augmentation de capital en numéraire, avec droit préférentiel de souscription ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration,
— Réduction du capital motivée par des pertes ; Modification corrélative des statuts,
— Reconstitution des capitaux propres,
— Augmentation du capital réservée, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence au conseil d’administration
— Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1,
— Pouvoirs pour formalités.
Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016/ Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions/Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance :
– du rapport du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice,
– du rapport du Commissaire aux comptes,
approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale précise qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts soumises à approbation.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats). — L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016, s'élevant à -660 728,35 €, en totalité au report à nouveau.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
L'assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions telles qu’elles qui y sont mentionnées.
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :
– Monsieur Emmanuel RIVIER,
Né le 26 mars 1958 à MONTPELLIER (34),
Demeurant à 25, rue de Roquebillière, l’Aiglon, Bat 6 – 06300 NICE
Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, propose, en application des dispositions de l'article L.225 129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente décision, l'assemblée générale décide :
- que le conseil d’administration devra mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail ;
- d'autoriser le conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation d'un montant maximum de 3% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail.
En conséquence, cette autorisation entraînerait la suppression de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation du capital issue de la constatation des inscriptions en compte depuis le 1er janvier 2017 ; Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, après lecture du procès-verbal du conseil d’administration du 20 avril 2017 et du rapport du conseil d’administration, approuve la réalisation définitive de l'augmentation de capital s’élevant à 35 000 euros et en conséquence de la modification corrélative des article 7 et 8 des statuts, désormais rédigés comme suit :
« Article 7 - APPORTS
(…)
Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2013 et du conseil d’administration du 20 avril 2017 l’assemblée générale mixte du 19 juin 2017 a augmenté en numéraire le capital social de |
35 000 euros |
Total des apports |
3 249 871,24 euros |
Article 8 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de 3 249 871,24 euros, divisé en 46 426 732 actions de 0,07 euros l’une, entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital en numéraire, avec droit préférentiel de souscription ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale décide d'augmenter le capital d'un montant de 3 212 862,24 euros, par création d’actions nouvelles à souscrire et libérer en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Cette augmentation sera réalisée au moyen de l'émission de 45 898 032 actions nouvelles de 0,07 euros de valeur nominale, émises au pair, à libérer intégralement à la souscription.
Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social au plus tard le 29 juin 2017.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans les huit jours de leur réception à la Banque CIC.
Les actions nouvelles qui seraient soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actionnaires pourront disposer d’un droit de souscription à titre irréductible donnant le droit de souscrire à 98 actions nouvelles pour 100 actions anciennes.
Le conseil d’administration ne pourra pas limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf le cas où le nombre des actions souscrites représenterait moins de 3 % de l’augmentation de capital. Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration. Elles ne pourront pas être offertes au public.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, pour :
– l’exécution matérielle, savoir le soin de recueillir les souscriptions des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles sur ces actions lors de leur souscription, faire dans les délais légaux le dépôt des versements effectués à l'appui des souscriptions, savoir réaliser l’augmentation de capital,
– modifier les statuts,
– et remplir, d'une manière générale, toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Réduction du capital motivée par des pertes ; Modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport conseil d’administration décide une réduction du capital social motivée par les pertes, d’un montant de 3 212 862,24 € ramenant ainsi le capital social de 3 249 871,24 euros à 37 009,00 euros par voie de réduction du nombre d’actions.
L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre d’actions à hauteur de 45 898 032 actions et en ramenant ainsi le nombre d’actions de 46 426 732 à 528 700 actions.
A l’issue de cette opération, les capitaux propres s’élèveront à |
226 339,94 € |
décomposés comme suit : |
|
- capital social de |
37 009,00 € |
divisé en 528 700 actions de 0,07 euros |
|
- prime d’émission de |
537 507,75 € |
- report à nouveau débiteur de |
-348 176,81 € |
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier des article 7 et 8 des statuts, ainsi qu’il suit :
« Article 7 - APPORTS
(…)
L’assemblée générale mixte du 19 juin 217 a réduit le capital de |
3 212 862,24 euros |
Par réduction du nombre d’actions à hauteur de 45 898 032 actions de 0,07 €
Total des apports |
37 009,00 euros |
Article 8 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de 37 009,00 euros, divisé en 528 700 actions de 0,07 euros l’une, entièrement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits. »
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Reconstitution des capitaux propres). — L’assemblée générale constate que les capitaux propres de la société sont reconstitués à hauteur de plus de la moitié du capital social dans le délai prévu à l’article L.225-242 du Code de commerce et qu’en conséquence, il convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.
DIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation du capital réservée ; délégation de compétence au conseil d’administration). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d'un plafond maximum de 14 000 000 euros, d'une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d'émission :
– par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions ordinaires
– par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes
– par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l'attribution de titres de capital de la Société ;
Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment
– les conditions d'émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant
– constater la réalisation de ces augmentations de capital
– procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration, elles ne pourront pas être offertes au public.
Le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, à condition que celui-ci atteigne 75 % de l'augmentation de capital proposée ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts
ONZIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire ; délégation de compétence au conseil d’administration). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration décide que la délégation de compétence générale consentie sous la résolution précédente emporte l'autorisation pour le Conseil d'administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d'administration en vertu de ladite délégation.
En cas d'utilisation de cette délégation par le Conseil d'administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit : 0,07 € et la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la première résolution réduite de 26 à 18 mois.
Les actions non souscrites ne pourront pas être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration, elles ne pourront pas être offertes au public.
Le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, l'augmentation de capital ne pouvant être inférieure aux trois quarts de l'augmentation de capital proposée ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts.
DOUZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L.3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
- que le Conseil d'administration devra mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L.3332-2 du Code du travail ;
- d'autoriser le Conseil d'administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-20, du Code du travail ;
En conséquence, cette autorisation entraîne la suppression au profit des salariés de la Société du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
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A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 juin 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 juin 2017 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 15 juin 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 25 mai 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : 5, boulevard Napoléon 1er – 95290 l’Isle Adam dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.arthurmaury.fr
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’Administration
1701843