15 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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GROUPE IRD

Société anonyme au capital de 44 274 913,25 €

Siège social : 40, rue Eugène Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL

456 504 877 R.C.S. LILLE METROPOLE

Euronext Paris – Compartiment C

Code Isin FR 0000124232

 

Avis préalable à Assemblée Générale Ordinaire

 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société le 20 juin 2017 à 14h30, à la CITE DES ECHANGES - 40, rue Eugène Jacquet (59700) MARCQ EN BAROEUL, à l’effet de délibérer sur l’Ordre du jour ci-après :

 

— Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du Groupe établi par le Conseil d'administration,

— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés,

— Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées,

— Rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et sur le gouvernement d’entreprise,

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,

— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs et au Directeur Général de la société,

— Affectation du résultat de l'exercice,

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des dites conventions,

— Autorisation d’un programme de rachat conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce,

— Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration,

— Ratification de cooptation d’administrateur,

— Arrivée au terme de mandats d’administrateurs,

— Nomination d’administrateur,

— Terme du mandat de Censeur, nomination d’un nouveau Censeur,

— Arrivée au terme du mandat de Commissaires aux comptes Titulaire de KPMG AUDIT NORD, renouvellement de son mandat,

— Pouvoir pour accomplir les formalités,

— Questions diverses.

 

Texte des résolutions proposées

 

PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport de Gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice,

– du rapport du Président du Conseil d‘administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,

– des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et sur le rapport du Président,

– du rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées,

 

Approuve les comptes, le bilan et l’annexe dudit exercice tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir un bénéfice net comptable de 1 529 068,57 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du CGI pour un montant de 7 693,24 € ainsi que l’impôt correspondant.

 

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et au Directeur Général de la Société, quitus de l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. »

 

 

DEUXIEME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, constatant que les résultats de l’exercice 2016 se traduisent par bénéfice net comptable de

1 529 068,57 €, décide sur la proposition du Conseil d’administration, de l’affecter comme suit :

 

 

Bénéfice distribuable :

 

 

Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,52 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto détention par la Société étant privées du droit à dividende.

 

Le montant total des dividendes versés sera réduit à proportion du nombre d’actions de la Société inscrites au compte de liquidité tenu par la Société de Bourse GILBERT DUPONT. Le report à nouveau après répartition sera augmenté à due proportion.

 

 

 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 5 712 K€ (dont 4 562 K€ de résultat des propriétaires de la société).

 

 

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de la convention de partenariat avec l’association FESTIVAL ARS TERRA et du versement de la somme de 1 500 €.

 

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation d’acquisition par GROUPE IRD à FORELOG de la maison du 42 rue Eugène Jacquet, à sa juste valeur dans les comptes de FORELOG avant démolition, ainsi que de rembourser à FORELOG les coûts de déconstruction engagés pour GROUPE IRD.

 

 

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de cession à GPI-CITE DES ENTREPRISES des actions CMI SAS détenues par GROUPE IRD SA à la situation nette corrigée de la valeur de ses filiales, calculée en application des dispositions de l’article L.423-4 du Code de la Construction et de l’Habitat.

 

 

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de rembourser le compte courant du GIPEL, d’un montant de 1 487 400,00 € au taux Euribor 3 mois + 0,80, sous condition que les taux obtenus sur le marché bancaire soient plus favorables.

 

 

HUITIÈME RÉSOLUTION.L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de cession à CREDIT COOPERATIF de 100 % des actions NORD FINANCEMENT détenues par GROUPE IRD pour un prix global de 575 000,00 € et autorisation à GROUPE IRD de racheter préalablement les actions détenues par quelques minoritaires, dont l’unique action détenue par M. Marc VERLY, à un prix unitaire de 47,74 €.

 

 

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de cession par GROUPE IRD de 857 parts de la SCI DU 36 à RESALLIANCE SA, au prix de 214 250,00 €.

 

 

DIXIÈME RÉSOLUTION.L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de rachat par GROUPE IRD des actions de 2C INVEST détenues par BATIXIS à leur valeur nominale, soit 650 000,00 €.

 

 

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation donnée à GROUPE IRD de rembourser à NORD CREATION la somme de 50 000,00 € au titre de l’annuité 2016 de la convention de mécénat au bénéfice de l’Association La Chartreuse de Neuville.

 

 

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation donnée à BATIXIS de céder des actions de la société AVENIR ET TERRITOIRES, dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à un plafond de valorisation de 5 M€, à des collaborateurs, à leur conjoint, leur pacsé qui en feraient la demande, dans la limite d’1 an de salaire brut pour les employés, 2 ans de salaire brut pour les cadres, 3 ans de salaire brut pour les cadres membres d’un comité de direction. »

 

 

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

 

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22 juin 2016.

 

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IRD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.

– Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société.

– Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions.

 

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

 

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

 

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

 

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

 

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 161 445 €.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

 

L’autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, à la somme de 110 000 € (cent dix mille euros).

 

 

QUINZIEME RÉSOLUTION. —L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Michel PHILIPPE de son mandat d’administrateur de la Société. L’Assemblée ratifie la cooptation de Mme Fabienne DEGRAVE, épouse LEIGNEL, née le 20 septembre 1949 à STEENVOORDE (59), demeurant 11 place Gilleson à LILLE (59), en qualité d’administrateur en remplacement de M. Michel PHILIPPE pour la durée restant à courrir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’AGO du 20 juin 2017.

 

 

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Mme Fabienne DEGRAVE, épouse LEIGNEL, née le 20 septembre 1949 à STEENVOORDE (59), demeurant 11 place Gilleson à LILLE (59), en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à tenir en 2023.

 

 

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Mme Alice GUILHON, épouse LANFRANCHI, née le 30 mai 1967 à NICE (06), demeurant Villa Malice, 235 chemin de Saquier à NICE (06), en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à tenir en 2023. 

 

 

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de M. Luc DOUBLET, né le 05 décembre 1946 à LILLE (59), demeurant rue des Recollets 7500 TOURNAI (Belgique), en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à tenir en 2023.

 

 

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant l’arrivée au terme de son mandat, décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis BANCEL.

 

 

VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, vu le décret n° 2016-430 du 12 avril 2016, prend acte de la dissolution de la CCI GRAND LILLE et de la perte consécutive de son mandat d’administrateur de la Société.

 

 

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale décide de nommer M. Yann ORPIN, né le 16 avril 1974 à LESQUIN (59), demeurant 18 rue Saint Venant à MARQUETTE LEZ LILLE (59), en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à tenir en 2023.

 

 

VINGT DEUXIEME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, prend acte de l’arrivée au terme du terme du mandat de Censeur de Monsieur Bruno BONDUELLE. Elle désigne Monsieur Gilbert HENNIQUE, né le 17 décembre 1941, à CAMBRONNE LES RIBECOURT (60), demeurant Villa Tamaris, 21 bd de la Marne à MOUVAUX (59), en qualité de Censeur pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019 et tenue en 2020. Au titre de ce mandat, Monsieur HENNIQUE percevra une rémunération fixée à 6 000,00 € brut par an.

 

 

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de renouveler KPMG AUDIT NORD, SAS au capital de 200 000,00 €, dont le siège est 159 – avenue de la Marne, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL dans son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

 

 

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi.

 

 

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L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant d’une inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’intermédiaire habilité en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;

b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

c) Voter par correspondance.

 

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.groupeird.fr

 

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

 

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l’intermédiaire financier le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : contact@groupeird.fr La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@groupeird.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.

 

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

 

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.groupeird.fr).

 

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupeird.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.

 

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupeird.fr) le 30 mai 2017.

 

A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 14 juin 2017 à zéro heure, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@groupeird.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

 

Le Conseil d’Administration

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