15 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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HIOLLE INDUSTRIES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 000 000 €

Siège social : 9 Avenue Marc Lefrancq – Z.A.C de Valenciennes-Rouvignies 59121 PROUVY

325 230 811 RCS VALENCIENNES

 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Les Actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Annuelle, sur première convocation, le Vendredi 02 Juin 2017 à 16 heures sur le site de VALENCIENNES (59300) 54 rue Ernest Macarez 59300, salle polyvalente, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

ORDRE DU JOUR

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

De la compétence des deux Assemblées :

 

 

PROJET DE RESOLUTIONS

 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 Décembre 2016 se soldant par un bénéfice net comptable de 1 452 828 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

 

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 4 950 euros.

 

 Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés annuels)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 Décembre 2016 se soldant par un bénéfice net global de 2 476 603 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes de ce rapport et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, constatant que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2016 se soldent par un bénéfice net comptable de 1 452 827,69 euros, et compte tenu d’un report à nouveau créditeur de 826 652,45 euros, soit un total créditeur de 2 279 480,14 euros, décide l’affectation suivante :

 

Distribution d’un dividende de 0,14 euros par action soit un montant de

 1 318 947,84 €

 pour 9.421.056 actions

 

Le solde, au poste « Report à nouveau »

 960 532,30 €

Total affecté

 2 279 480,14 €

 

 Le dividende en numéraire au titre de l’exercice 2016 sera mis en paiement au siège social à compter du 30 juin 2017.

 

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

 

Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d’actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

 

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la société détient au 31 Décembre 2016 des actions propres à hauteur de 2 637 707,25 euros et que les « Réserves indisponibles » constituées en application de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, s’élèvent à 2 568 690,33 euros. En conséquence, elle décide d’affecter à ce poste de réserves indisponibles, un complément de 69 016,92 euros par prélèvement de cette même somme sur le poste « Report à nouveau ».

 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice

Distribution

Globale

Dividende

unitaire

2013

471 025,80 €

0,05 €

2014

565 263,36 €

0,06 €

2015

1 036 316,16 €

0,11 €

 

Cinquième résolution –  (Renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes)

L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de ORCOM AUDEXCOM, Commissaire aux comptes Titulaire et de Monsieur Benoît DESBOIS, Commissaire aux comptes Suppléant, arrivent à expiration à l’issue la présente assemblée, décide de nommer pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2023 sur les comptes 2022 :

 

- en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire, en remplacement de SARL ORCOM AUDEXCOM, 8 bis rue des granges Galand, 37550 SAINT-AVERTIN :

 

SARL ORCOM AUDIT, 2 Avenue de Paris 45056 ORLÉANS Cedex 1, immatriculée au RCS d’Orléans sous le numéro 323 479 741.

 

- en qualité de Commissaire aux comptes Suppléant, en remplacement de Monsieur Benoît DESBOIS, 2 rue Edouard Branly 45700 VILLEMANDEUR :

 

Monsieur Valentin DOLIGÉ, né le 09/12/1980 à Chambray-les-Tours (37), domicilié 2 avenue de Paris 45000 ORLÉANS.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et l’article L.443-5 du Code du travail :

 

1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à mettre en place dans un délai maximum de dix-huit (18) mois, un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

 

2. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

 

3. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

 

4. Fixe à cinq (5) ans à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation.

 

5. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation.

 

6. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé par le Directoire lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.443-5 alinéa 3 du Code du travail.

 

7. Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

 

 

De la compétence des deux Assemblées

 

Septième résolution  (Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu’il conviendra d’effectuer.

 

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Modalités de participation à l’Assemblée

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2e) jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Pour les titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, l’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2e) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leurs comptes à l’adresse suivante : HIOLLE Industries -Service juridique- 9 Avenue Marc Lefrancq –ZAC de Valenciennes Rouvignies-59121 PROUVY.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

- voter par correspondance,

- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

 

Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale.

 

Modalités de vote à l’Assemblée

Les actionnaires désirant voter à distance ou être représentés peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de la société ou de leur intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.

 

Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société deux (2) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

 

En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2e) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires.

 

Questions écrites

Conformément aux articles L.225-108 al.3 et R.225-84 du Code commerce, les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Directoire ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@hiolle-industries.fr au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes tenus par la Société.

 

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société : www.hiolle-industries.com.

 

 Le Directoire.

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