IMMO EVOLUTIF

(Anciennement FRUCTIFONDS IMMOBILIER)

Société Civile de Placement Immobilier à capital variable

Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier

Siège social : 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.

449 134 857 R.C.S. Paris.

Avis de convocation

Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF (anciennement FRUCTIFONDS IMMOBILIER) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 8 juin 2017 à 10 heures 30 au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 15 juin 2017 à 10 heures 30 au siège social.

Ordre du jour

1. Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016 ;

2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ;

3. Prélèvement sur la prime d’émission ;

4. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ;

5. Présentation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;

6. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;

7. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ;

8. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2016 ;

9. Quitus à la Société de Gestion ;

10. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ;

11. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.

Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :

Première résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2016.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 13 198 372,56 euros telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion.

En fonction du montant distribuable qui s'établit à 15 130 566,18 euros, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 1 932 193,62 euros, il convient de répartir aux associés une somme de 13 183 165,45 euros, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et décide d'affecter au report à nouveau la somme de 1 947 400,73 euros.

En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 590,00 euros.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part souscrite et libérée en totalité ou partiellement entre le 1^er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, d’un montant de 66,70 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2016 (soit 66,70 € par part).

Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.

Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 354 900 143,62 euros, soit 12 172,87 euros pour une part.

Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 382 147 286,59 euros, soit 13 107,43 euros pour une part.

Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 420 377 079,87 euros, soit 14 418,69 euros pour une part.

Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2016 à la somme de 291 550 000 euros.

Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions.

Dixième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 3) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix :

Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.

Onzième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance

• BPCE VIE

30 avenue Pierre Mendes France 75013 Paris

Nombre de parts détenues : 15 334

Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN

Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance

• Monsieur Arnaud NICOLLON des ABBAYES

Né le 15 février 1953 à Paris 16^ème

Nombre de parts détenues : 1

Demeurant : 4, allée du Sapin Bleu 92410 Ville d’Avray

Fonction exercée au cours des cinq dernières années :

. Retraité

. Membre du Conseil de surveillance de la SCPI BP RESIDENCE PATRIMOINE 2

. Directeur Général Délégué d’ADN co

. Directeur de collection de SEFI ARNAUD FRANEL EDITIONS

Pour avis, La société de gestion : AEW EUROPE SGP