15 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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BP RESIDENCE PATRIMOINE 2

 Société Civile de Placement Immobilier

Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier

Capital social : 13 204 000 €.

Siège social : 8/12, rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris.

491 844 247 R.C.S. PARIS

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier BP RESIDENCE PATRIMOINE 2 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 8 juin 2017 à 14 heures 30, au siège social de la société situé 8/12 rue des Pirogues de Bercy 75012  PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 15 juin 2017 à 14 heures 30 au siège social.

 

A TITRE ORDINAIRE :

 

1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016.

 

2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices.

 

3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier.

 

4. Présentation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice.

 

5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice.

 

6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice.

 

7. Quitus à la société de gestion.

 

8. Autorisation de cession d’actifs immobiliers.

 

9. Nomination de membres du Conseil de Surveillance.

 

 

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

 

10. Prorogation de la durée de vie de la société - modification de l’article 5 des statuts.

 

11. Changement de la société de gestion statutaire de la SCPI BP Résidence Patrimoine 2, sous conditions suspensives.

 

12. Modification en conséquence de l’article 18 des statuts conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sous conditions suspensives.

 

13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.

 

Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :

 

A TITRE ORDINAIRE

 

Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2016.

 

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 414 325,83 € telles qu’elles lui sont proposées par la société de gestion.

 

Le montant distribuable s’établit à 447 244,79 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 32 918,96 €.

 

Elle convient de répartir aux associés une somme de 396 120,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et décide d’affecter au report à nouveau la somme de 51 124,79 €.

 

En conséquence, le dividende unitaire de l’exercice 2016 revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 30,00 €.

 

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions.

 

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de :

- la valeur nette comptable qui ressort à 15 561 064,89 €, soit 1 178,51 € pour une part.

 

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de :

- la valeur de réalisation qui ressort à 15 207 368,89 €, soit 1 151,72 € pour une part.

 

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de :

- la valeur de reconstitution qui ressort à 17 081 440,94 €, soit 1 293,65 € pour une part.

 

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions.

 

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts.

 

À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts.

Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

 

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 11), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblées Générales Ordinaires de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix.

 

Candidats

Nombre de voix

Elu

Non élu

M. Frédéric ALLIOT(R)

 

 

 

M. Patrice PERNOT (R)

 

 

 

(R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature

 

Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.

 

A TITRE EXTRAORDINAIRE

 

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de proroger la durée de vie de la SCPI BP Résidence Patrimoine 2 de trois années supplémentaires.

 

En conséquence, l’article 5 "Durée" est modifié ainsi qu’il suit :

 

Ancienne rédaction

La durée de la Société est fixée à douze ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

 

Nouvelle rédaction

La durée de la Société est fixée à quinze ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

 

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise :

- des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion,

et après avoir été informée :

 

1. (i) du projet d’apport partiel d’actifs par la société AEW Europe à sa filiale détenue à 100 %, la société Ciloger (ci-après, la "Société Bénéficiaire"), (ii) du projet de fusion-absorption de la société AEW Europe SGP par la Société Bénéficiaire, (iii) du projet de fusion-absorption de la société NAMI-AEW Europe par la Société Bénéficiaire, (iv) du projet de modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire - celle-ci étant renommée à l’issue de ces opérations "AEW Ciloger" et (v) plus généralement toutes les opérations liées (ci-après, la "Restructuration Intra-Groupe"),

 

2. de la modification en conséquence, dans le cadre de la Restructuration Intra-Groupe, de la société de gestion de la Société,

 

3. du dépôt d’un dossier par toutes les sociétés concernées par la restructuration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin d’obtenir l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe,

décide, sous conditions suspensives :

- de l’agrément de l’AMF sur la Restructuration Intra-Groupe,

- de la réalisation de l’apport partiel d’actifs par la société AEW Europe à la Société Bénéficiaire,

- de la réalisation de la fusion-absorption de la société AEW Europe SGP par la Société Bénéficiaire,

- de la réalisation de la fusion-absorption de la société NAMI-AEW Europe par la Société Bénéficiaire,

- de la modification de la dénomination sociale de la Société Bénéficiaire – celle-ci étant renommée "AEW Ciloger",

 

de nommer Ciloger, sous sa nouvelle dénomination sociale "AEW Ciloger", en qualité de société de gestion statutaire, pour une durée indéterminée.

 

Cette nomination prendra effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives mentionnées ci-avant telle que constatée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société Bénéficiaire. Entre la date de la présente assemblée et la date d’effet du changement de société de gestion, la société NAMI-AEW Europe continuera d’assurer la gestion de la Société et elle conservera l’ensemble des pouvoirs prévus par les statuts.

 

Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, la société NAMI-AEW Europe conserverait son mandat de Société de Gestion statutaire.

 

Douzième résolution. — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues à la précédente résolution, l’article 18 des statuts comme suit :

 

"Article 18 - Nomination de la Société de Gestion.

La société AEW Ciloger, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 255 046 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP 07-000043, est désignée comme Société de Gestion pour la durée de la Société.

 

Tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article."

Dans l’hypothèse où toutes ces conditions suspensives ne seraient pas réalisées au plus tard le 31 décembre 2017, l’article 18 des statuts ne serait pas modifié.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion de constater la réalisation définitive de la modification des statuts.

 

Treizième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

 

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Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance

 

- Monsieur Patrice PERNOT

Né le 10 janvier 1955

Nombre de parts détenues : 80

Demeurant : 26 A, route de Wuenheim – 68360 SOULTZ

. Retraité

 

- Monsieur Frédéric ALLIOT

Né le 14 août 1955 à VOVES (28)

Nombre de parts détenues : 1

Demeurant : 22 rue Maurice Berteaux 92310 SEVRES

Fonction exercée au cours des cinq dernières années :

. Gérant de sociétés

 

 

Pour avis, La société de gestion : NAMI-AEW EUROPE

 

 

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