15 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
SENSORION
Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 682 714 €
Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac 34080 MONTPELLIER
512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER
Avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SENSORION (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 30 mai 2017 à 14 heures dans les locaux de la société BPI France, situés 6/8 Boulevard Haussmann – 75009 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour décrit ci-après.
Nous attirons votre attention sur le fait que le conseil d’administration a modifié l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions initialement présentés dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 du 24 avril 2017 par l’ajout d’une Huitième résolution, la renumérotation des résolutions en conséquence et la modification du texte de la Onzième résolution (initialement Dixième résolution).
1. Constatation de la présentation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ;
2. Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Quitus au directeur général et aux administrateurs ;
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Langlois ;
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société BPI France Investissement ;
7. Nomination de Mme. Nawal Ouzren en qualité de nouvel administrateur ;
8. Nomination de Mme. Dominique Costantini en qualité de nouvel administrateur ;
9. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.
10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Morin ;
11. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Inserm Transfert Initiative ;
12. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
13. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
14. Augmentation du montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 13ème résolution, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public ;
15. Augmentation du montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au conseil d'administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 14ème résolution, à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
16. Augmentation du montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au conseil d'administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 16ème résolution, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an ;
17. Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
18. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
19. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2017 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
20. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts des créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2017 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
21. Augmentation du nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice d’options de souscription et d’options d'achat consenties en vertu de l’autorisation conférée au conseil d'administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 21ème résolution, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;
22. Augmentation du nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de l’autorisation conférée au conseil d'administration par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016 aux termes de la 22ème résolution, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;
23. Suppression de la condition de présence conditionnant l’exercice des BSPCE Nouveau Manager et des BSPCE 2013, sous condition d’autorisation du titulaire unique desdits bons ;
24. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la Société.
25. Pouvoirs pour accomplir les formalités.
TEXTE DU PROJET DE RÉSOLUTION AJOUTE
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Huitième résolution. Nomination de Mme. Dominique Costantini en qualité de nouvel administrateur.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de nommer, à compter de ce jour, Mme. Dominique Costantini, demeurant 286 boulevard Raspail, 75014 PARIS, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé,
prend acte que Mme. Dominique Costantini a déclaré par avance accepter le mandat ainsi confié et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions.
TEXTE DU PROJET DE RÉSOLUTION MODIFIE
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Onzième résolution. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Inserm Transfert Initiative
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
et constatant que le mandat d’administrateur de la société Inserm Transfert Initiative est arrivé à échéance,
décide de le renouveler pour une durée d’un (1) an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, durée dérogatoire à celle prévue à l’article 16-I. des statuts de la Société.
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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris :
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou reçue au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale, à la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.
Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration, dûment rempli, signé et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, et être accompagné, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Il est appelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce :
La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société et qui pourront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 23 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, et être accompagnées, d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Conformément à la loi et les règlements, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société http://www.sensorion-pharma.com ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.
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