29 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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Les Hôtels de Paris

Société anonyme au capital de 41 349 328,28 €

Siège social : 20, avenue Jules Janin – 75116 Paris

388 083 016 R.C.S. Paris

 

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2017

 

 

Les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 30 juin 2017 à 10 heures à l’adresse suivante : Normandy Hôtel, sis 7 rue de l’Echelle à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Résolutions à caractère ordinaire

 

– Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport du président établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce ;


– Lecture et approbation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés clos au 31 décembre 2016 et du rapport visé à l’article L.225-235 du Code de commerce ;


Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;


Quitus aux administrateurs ;


Affectation du résultat de l’exercice ;


Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 


Lecture et approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et ratification des conventions y mentionnées ;


Approbation de la convention du bail commercial conclue avec la société SIAM ;


Fixation des jetons de présence ;


Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président Directeur Général ;


Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Directeur Général Délégué ;


Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
Pouvoirs en vue des formalités.

 

Résolutions à caractère extraordinaire

 

Présentation et approbation du projet d’augmentation du capital social de la société pour le porter à 45 millions d’euros, par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime de fusion » et « prime d’émission » et élévation de la valeur nominale des actions ;


Modification corrélative des statuts ;


Dotation de la réserve légale ;


Pouvoirs en vue des formalités.

 

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS - Résolutions à caractère ordinaire

 

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2016, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés.

 

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice.

 

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

 

Deuxième résolution – Affectation du résultat

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un résultat déficitaire de (10 180 574,73) €

 

 

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit :

 

 

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

 

 

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées

 

L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes.

 

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

 

Cinquième résolution – Approbation de la convention de bail conclue avec la société SIAM

 

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve le contrat du bail commercial conclue avec la société SIAM, pour les besoins de l’exploitation de l’hôtel.

 

 

Sixième résolution – Fixation des jetons de présence

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, fixe le montant des jetons de présence attribués au Conseil d’administration pour l’exercice en cours, à la somme de 35 000 €.

 

Septième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Président Directeur Général

 

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP - MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick MACHEFERT – Président Directeur Général et mentionnés au point 2. Gouvernance et Rémunérations du rapport de gestion du Conseil d’administration - Société Les Hôtels de Paris, pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, pour les jetons de présence et les avantages en nature, émet un avis favorable sur ces éléments.

 

 

Huitième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au Directeur Général Délégué

 

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP - MEDEF, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Christiane DERORY – Directeur Général Délégué et mentionnés au point 2. Gouvernance et Rémunérations du rapport de gestion du Conseil d’administration - Société Les Hôtels de Paris pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, pour les jetons de présence et les avantages en nature, émet un avis favorable sur ces éléments.

 

 

Neuvième RésolutionApprobation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

 

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.

 

 

Dixième RésolutionPouvoirs en vue des formalités

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

 

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS - Résolutions à caractère extraordinaire

 

Onzième résolution – Augmentation du capital social de la société

 

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d'augmenter le capital social de la société s'élevant actuellement à la somme de 41 349 328,28 euros, d'une somme de 3 650 671,72 euros, pour le porter à 45 000 000 d’euros, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les postes "Prime de fusion" et « Prime d émission ».

 

Cette opération est réalisée au moyen de l’élévation de la valeur nominale de chacune des 7 386 981 actions composant le capital social de la société.

 

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est régulièrement et définitivement réalisée.

 

 

Douzième résolution – Modification des statuts (Article VI et VII)

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, comme conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :

 

L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 :

 

« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

 

Aux termes d’une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2017, le capital social a été augmenté, par élévation de la valeur nominale des actions, d’une somme de 1 813 997,22 euros prélevée sur le compte « Prime de fusion » et la somme de 1 836 674,50 euros prélévée sur le compte « prime d’émission » et a été porté de la somme de 41 349 328,28 euros à la somme de 45 000 000 d’euros. »

 

 

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

 

Le capital social est fixé à la somme de 45 000 000  euros (QUARANTE CINQ MILLIONS D’EUROS).

 

Il est divisé en 7 386 981 actions (SEPT MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT SIX MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT UNE ACTIONS). »

 

 

Treizième résolution – Dotation de la réserve légale

 

La réserve légale s’élève à 4 000 000 euros.

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption de la douzième résolution, décide de doter la réserve légale d’un montant de 500 000 euros qui sera ainsi portée de 4 000 000 euros à 4 500 000 euros soit 10% du capital social.

 

Cette somme sera prélevée directement sur le compte « Prime d’émission ».

 

 

Quatorzième résolution – Pouvoirs en vue des formalités

 

L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

 

 

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 LES CONDITIONS À REMPLIR POUR EXERCER VOTRE DROIT DE VOTE

 

Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée et exercer son droit de vote.

 

 

Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l’une des modalités suivantes :

 

– Assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission à la Société Générale,


– Donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à un tiers (conjoint, autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de votre choix, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L225-106-I du Code de commerce),


– Voter par correspondance.

 

 

Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres :

 

– Pour les actionnaires au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote adressé avec la convocation, à l’adresse de la Société Générale ;


– Pour les actionnaires au porteur : Demander ce formulaire par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits. Le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à la Société Générale ou au siège de la société.

 

Les formulaires complétés et signés devront parvenir au siège de la société ou à la Société Générale, au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 27 juin 2017 à minuit.

 

Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu’en faisant une demande à l’adresse suivantes : douch@leshotelsdeparis.com. Les demandes de formulaires devront parvenir à la société au moins 6 jours avant la date de l’assemblée (article R.225-75 du Code de commerce).

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à la présente assemblée générale n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats devront parvenir à la société au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée.

 

En cas de cession intervenant avant le 2ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’article R.225-86, al.2 du code de commerce.

 

Par ailleurs, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée. Pour cela, il convient d’adresser vos questions accompagnées d’une copie de votre attestation de participation, par courrier recommandé, à l’attention du Président Directeur Général, à l’adresse du siège social, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 juin 2017, à minuit.

 

En application de l’article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée, 25 jours avant la date de la présente assemblée, soit le 05 juin 2017.

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.leshotelsdeparis.com à compter du 21ème jour précédent l’assemblée, soit à compter du 09 juin 2017.

 

Les actionnaires pourront également obtenir les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service juridique, à l’adresse du siège social de la société.

 

Le Conseil d’administration

 

 

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