5 juin 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°67 |
AUREA
Groupe européen dédié à l’économie circulaire
Société Anonyme au capital social de 14.030.384,40 euros
Siège social : 3, avenue Bertie Albrecht 75008 Paris
562 122 226 R.C.S. Paris
AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES D’AUREA
Les actionnaires de la société AUREA sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 22 juin 2017 à 11 h 00, au siège social, 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
A titre ordinaire
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
2. Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
3. Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions ;
4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
5. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
6. Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ;
7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au président directeur général ;
8. Pouvoirs pour formalités.
A titre extraordinaire
9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
10. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires par voie d’offre au public, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
11. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, par placement privé (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
12. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
13. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
14. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actionnaires ;
15. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce ;
16. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail ;
17. Pouvoirs pour formalités ;
18. Création de « Censeurs » au sein du conseil d’administration ; modifications corrélatives des statuts.
Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°59 du 17 mai 2017 n° 1702044 reste inchangé à l’exception des éléments ci-dessous :
« Dix-huitième résolution (Création de « Censeurs » au sein du conseil d’administration ; modifications corrélatives des statuts)
L’assemblée générale des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux stipulations des statuts, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. décide d’instaurer la possibilité pour le conseil d’administration de nommer des censeurs ayant notamment pour rôle d’assister le Conseil d’administration sans voix délibérative ;
2. décide, en conséquence, de modifier les statuts de la Société par création d’un nouvel article 16 dénommé « Censeurs » rédigé comme suit ;
« ARTICLE 16 : CENSEURS
I. Au cours de la vie sociale, le conseil d’administration, sur proposition de son président, pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.
II. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).
III. Le conseil d’administration fixe la durée du mandat des censeurs dans la décision de nomination.
Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par le conseil d’administration, sans qu’aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.
Les censeurs peuvent faire partie des comités créées par le conseil d’administration. Ils peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration.
IV. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil d’administration. Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.
Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :
- faire part d’observations au conseil d’administration,
- demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux,
- solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du Commissaire aux comptes de la société,
- être amenés, à la demande du conseil d’administration, à présenter à l’assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.
V. Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du conseil d’administration au même titre que les administrateurs.
Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au conseil.
Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du conseil d’administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le conseil d’administration. »
3. décide, de renuméroter les articles des statuts à la suite de la création du nouvel article 16 ;
4. adopte, en conséquence de ce qui précède, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société tels que figurant en annexe du procès-verbal de la présente assemblée générale. »
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I - Participation à l'assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.
Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
– en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
– en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
– les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l'établissement bancaire désigné ci-dessous ;
– les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.
– les actionnaires souhaitant assister à l'assemblée et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civile de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale ;
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
– voter par correspondance.
En vertu l’article de L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82 / 01.49.08.05.83) .
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue par la Société au 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, ou par son mandataire Caceis Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège d’AUREA ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales sus-visé 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de pouvoirs ou son formulaire de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'assemblée.
Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l'établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote.
Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.
Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée, et de ce fait aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
L'établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Caceis Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
II - Envoi des questions écrites
Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée :
– au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;
– par courriel à l'adresse suivante : contact@aurea-france.com
III - Droit de communication
Les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société
www.aurea-france.com au plus tard le 21ème jour avant l'assemblée, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront, le cas échéant, publiés sans délai sur ce même site internet.
Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
V - Divers
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.
Le Conseil d’administration
1702712