5 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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HF COMPANY

Société Anonyme au capital de 1 756 623,50 €uros

Siège social: Node Park Touraine - 37 310 TAUXIGNY

405 250 119 R.C.S. TOURS

 

Avis de convocation

 

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le 23 Juin 2017 à 10 heures, au siège social à TAUXIGNY (37310), "Node Park Touraine", à l'effet de délibérer sur L'ORDRE DU JOUR suivant :

 

Ordre du jour

 

I - À caractère Ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,

3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,

4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,

5. Renouvellement de Monsieur Yves Bouget, en qualité d’administrateur,

6. Renouvellement de Monsieur Eric Tabone, en qualité d’administrateur,

7. Renouvellement de Madame Annie Ludena, en qualité d’administrateur,

8. Renouvellement de Monsieur Olivier Schumacher, en qualité d’administrateur,

9. Non remplacement et non renouvellement de Monsieur Dominique Garreau, en qualité d’administrateur,

10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général,

11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué administrateur,

12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué non administrateur,

13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.

 

 

II - À caractère Extraordinaire :

 

14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,

15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,

16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,

17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

19. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée

20. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

21. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,

23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,

24. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,

25. Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique,

26. Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués - Modification corrélative des statuts,

27. Mise en place d’un échelonnement des mandats – Modification corrélative des statuts,

28. Mise en harmonie de l’article 4 des statuts,

29. Pouvoirs pour les formalités.

 

L'Ordre du Jour et le Texte des Résolutions publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 60 du 19 Mai 2017, demeurent inchangés.

 

 

 

Participation à l'assemblée — Formalités préalables:

 

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

—se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;

— adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président),

— voter par correspondance.

 

Conformément à l'article R.225-85 du Code du commerce tel que modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 Décembre 2014, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2017, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité

 

— pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 21 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée générale,

 

— pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce, en annexe :

 

1. du formulaire de vote à distance ; ou

2. de la procuration de vote ; ou

3. de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 21 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris.

 

Mode de participation à l'assemblée :

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

— pour l'actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30. ou E-Mail hf@hfcompany.com (ou se présenter le jour de l'assemblée directement à l'accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY, muni d'une pièce d'identité),

 

— pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de ses titres à la record date (soit le 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris).

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

 

— pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante: SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ;

 

— pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée.

 

Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société (www.hfcompany.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée (soit le 2 juin 2017).

 

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante: SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l'assemblée, soit le 19 juin 2017.

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour l'actionnaire au nominatif pur :

(1) l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse hf@hfcompany.com.

Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes: Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation.

 

— pour l'actionnaire au porteur ou au nominatif administré :

(1) l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse hf@hfcompany.com.

Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes: Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce).

 

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites :

 

Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 19 juin 2017 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce).

 

Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2017 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY.

 

Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.

 

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet (www.hfcompany.com), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses.

 

Documents mis à la disposition des actionnaires :

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY.

 

Les actionnaires peuvent également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY.

 

Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l'article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société (www.hfcompany.com).

 

 

Le Conseil d’Administration

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