5 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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MILLET INNOVATION

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 952 890 €

Siège social : Zone d’activité Champgrand, 309, allée des Lavandes, 26270 Loriol sur Drôme.

418 397 055 R.C.S. Romans

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte en date du 23 juin 2017 à 10H30, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

Questions ordinaires de l’ordre du jour

 

1. Lecture du rapport du Directoire à l'assemblée générale,


2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016


3. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce,


4. Approbation des comptes et conventions,


5. Quitus aux membres du Directoire et au Commissaire aux comptes,

 
6. Affectation du résultat :

 

– Affectation du résultat de l’exercice clos au 31/12/2016

 

– Distribution de dividende

 

7. Fixation de l'enveloppe annuelle fixe, non indexée des jetons de présence,


8. Renouvellement de l’autorisation de l’assemblée générale pour le rachat par la société de ses propres titres en vue d’assurer la liquidité du titre sur le marché Alternext,


9. Mandat des Commissaires aux comptes


10. Questions diverses.

 

 

Questions extraordinaires de l’ordre du jour

 

11. Modification des statuts

 

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Mode de participation à l’assemblée générale

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

 

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

- Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

 

- Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.

 

Questions écrites

 

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MILLET INNOVATION – BP 64 - Zone d’activité Champgrand – 26270 Loriol sur Drôme ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : valerie.chopinet@epitact.com.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

 

Droit de communication des actionnaires

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée.

 

Le président du Directoire, Damien Millet,

 

faisant élection de domicile au siège social de la société.

 

Texte des résolutions

 

Texte des projets de résolutions ordinaires

 

Le Directoire invitera l’Assemblée Générale des actionnaires à adopter les résolutions suivantes.

 

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

L’assemblée donne en conséquence aux membres du Directoire et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

Deuxième résolution - L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 3 127 031,34 € en totalité au compte « report à nouveau créditeur» pour : 3 127 031,34 €.

 

 

Troisième résolution L’assemblée Générale rappelle l'historique de la distribution de dividende au titre des 3 exercices précédents :

 

 

 

L’assemblée constate que :

 

. les frais d’établissement initiaux ayant été inscrits à l’actif sont apurés en totalité ;

 

. les autres frais d’établissement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 176 303 €,

 

. les frais de recherche et développement sont inscrits à l’actif pour une valeur nette de 690 584 €,

 

Et que les réserves libres (bénéfices distribuables, primes liées au capital) sont d’un montant supérieur au montant net des frais non encore amortis.

 

 

Elle constate donc la présence de sommes distribuables au titre :

 

du bénéfice distribuable de l’exercice 2016,

 

et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs.

 

En conséquence, elle décide de procéder à la distribution d’un dividende à raison de 0,79 € par action, soit un montant total distribué de 1 505 566,20 € - sauf correction pour actions auto détenues – par prélèvement sur le report à nouveau bénéficiaire.

 

Le dividende sera mis à paiement le 13 juillet 2017, par versement en numéraire.

 

L’assemblée constate que les distributions de la société sont éligibles à l’abattement fiscal de 40 %.

 

Quatrième résolution - L'assemblée générale approuve les opérations intervenues, telles qu'elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce.

 

Cinquième résolution - L’assemblée générale examine la proposition du Conseil de surveillance quant à l’attribution de jetons de présence, et décide d’attribuer la somme annuelle fixe de 18 000 € dont il revient au Conseil de surveillance de définir la répartition entre ses membres.

 

Sixième résolution - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

 

(i) autorise le Directoire, à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;

 

(ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

 

(iii) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros (30 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant global des fonds pouvant être affecté à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 150 000 euros, 

 

 

 (iv) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment :

 

— de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

 

— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

 

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ;

 

— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

 

— de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;

 

— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

 

(v) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;

 

(vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

 

 

(vii) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

 

— juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

 

— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

 

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

Septième résolution - L’assemblée Générale des actionnaires nomme pour une durée de mandat de 6 exercices, à compter de l’exercice 2017 jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022,

 

Monsieur Jean-Pierre PEDRENO, de nationalité Française, domicilié Le Forum 5, avenue de Verdun – 26000 VALENCE, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

 

Le cabinet MAZARS & SEFCO, domicilié Le Forum 5 avenue de Verdun – 26000 VALENCE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

 

 

Texte des projets de résolutions extraordinaires

 

Le Directoire invitera l’Assemblée Générale des actionnaires à adopter les résolutions suivantes.

 

Huitième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les conditions d’âge applicables aux membres du conseil de surveillance pour passer d’une limite d’âge à 70 ans pour exercer les fonctions à une limite d’âge à 80 ans pour être nommé auxdites fonctions. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 et de supprimer l’alinéa 4 de l’article 21 – I des statuts de la façon suivante :

 

Article 21 – Composition et nomination du conseil de surveillance

 

…/…

 

I– Nomination

 

…/…

 

Tout actionnaire peut être élu conseiller dès lors qu'il possède au moins une action de la société et est âgé de moins de 80 ans. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. L'accès aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes édictées par la loi. Il est interdit aux membres du directoire ainsi qu'aux Commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi.

 

Alinéa supprimé

 

…/…

 

Neuvième résolution - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ou à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

EXPOSÉ SOMMAIRE


1. Évolutions de l’exercice

 

MILLET Innovation continue à mettre en œuvre avec succès sa vocation « développer, produire et commercialiser des dispositifs de podologie et d’orthopédie pour des applications médicales et sportives ».

 

DEVELOPPER : Deux nouvelles orthèses rigides ont complété la gamme pour qu’elle couvre toutes les pathologies de l’Hallux valgus et de la rhizarthrose du Pouce. Après avoir pris une position de leader pour ces pathologies avec des produits souples, à porter le jour, ces deux produits renforcent notre présence dans le domaine de l’orthopédie légère.

 

 

Deux produits ont été créés en 2016 pour une mise sur le marché en 2017 :

- le Physiostrap®, une genouillère extra fine et ultra légère de moins de 40g qui peut être portée au quotidien.

- l’Ergostrap® SPORT, une orthèse qui maintient et stabilise la cheville sans entraver le mouvement.

 

PRODUIRE : MILLET Innovation est une entreprise industrielle, disposant d’une réserve de capacité de production adaptée à la poursuite de la croissance de l’activité. En 2016, les équipes ont finalisé l’appropriation d’un nouveau savoir-faire industriel associant silicone et tissu élastique. Par ailleurs, notre outil de confection est intégré en filiale afin d’en maîtriser les évolutions.

 

COMMERCIALISER : Tous les produits développés trouvent leur place dans le réseau de pharmacies clientes construit en Europe. Nous investissons significativement en communication auprès des pharmaciens, des professionnels de santé, du grand public pour augmenter la notoriété des produits et de notre marque EPITACT®.

 

L’élargissement permanent de la gamme de produits est le moteur du développement. Ainsi, en 2016, les ventes de nos innovations compensent la baisse des ventes des produits historiques de la gamme soumis à plus de concurrence et à un cycle de vente de réassorts. Par ailleurs, l’implantation de la gamme Sport dans les marchés européens permet de compenser l’évolution de ses ventes en France. L’ouverture d’un nouveau contrat de distribution en Allemagne impacte ponctuellement et de façon significative les ventes de l’année.

 

Globalement, le Chiffre d’affaires est en croissance de 6,2 % par rapport à 2015 pour atteindre 23,2 M€. Le résultat d’exploitation ressort à 3,8 M€, soit 16,4 % du C.A. Les investissements de communication ont soutenu ce développement. Les effectifs commerciaux et structurels ont été renforcés (8 emplois créés). Après prise en compte du dividende reçu de la filiale de confection, le résultat net ressort ainsi à 3,1 M€ (13,5 % du C.A.).

 

 

2. Évolution des moyens : politique d'investissements

 

L’essentiel des investissements est réalisé en frais de Recherche-développement et frais de propriété industrielle. MILLET Innovation investit 2,6 % de son C.A. dans le développement d’innovations soit un investissement total en R&D de 604 K€.

 


3. Évolution de la situation financière

 

En termes de financements, avec une capacité d’autofinancement de près de 4 M€ et un emprunt de 1 M€ pour couvrir les évolutions du Besoin en Fonds de Roulement, MILLET Innovation finance sa politique de R&D et la croissance de son activité tout en créant 1,3 M€ de trésorerie disponible supplémentaire.

 

Les disponibilités à fin d’année ressortent à 5,7 M€, et le niveau d’endettement à 3,1 M€, soit 23 % des capitaux propres.

 

La trésorerie nette d'endettement moyen terme s'établit à + 2 ,7 M€ pour + 2,1 M€ au 31/12/2015.

 

 

 31/12/16

 

 31/12/15

 

 31/12/14

 

 En Keuros

 montant

 % CA

 montant

 % CA

 montant

 % CA

 Chiffre d'affaires

 23 164

 

 21 810

 

 20 251

 

 Résultat d'exploitation

 3 791

 16,4 %

 3 470

 15,9 %

 4 152

 20,5 %

 Résultat courant

 4 629

 20,0 %

 4 194

 19,2 %

 4 085

 20,2 %

 Résultat Exceptionnel

 -223

 -1,0 %

 302

 1,4 %

 -147

 -0,7 %

 Résultat net

 3 127

 13,5 %

 3 256

 14,9 %

 2 501

 12,4 %

 Capitaux propres

 13 455

 58,1 %

 12 040

 55,2 %

 10 515

 51,9 %

 Trésorerie dispo (1)

 5 752

 24,8 %

 4 420

 20,3 %

 5 135

 25,4 %

 Endettement

 3 081

 23 %/KP

 3 047

 25 %/KP

 3 082

 29 %/KP

 Trésorerie nette (2)

 2 672

 

 1 373

 

 2 053

 

 (1) Disponibilités + VMP

 (2) Trésorerie disponible - endettement

 

RAPPORT DU DIRECTOIRE – RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES DE L’ORDRE DU JOUR

 

Le Directoire propose aux actionnaires, appelés à statuer aux conditions prévues pour les assemblées extraordinaires, de modifier les dispositions statutaires mettant une limite d’âge à l’exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance pour passer d’une limite de 70 ans pour exercer les fonctions à une limite d’âge fixée à 80 ans pour être nommé auxdites fonctions. En conséquence, il proposera à l’assemblée générale de modifier l’alinéa 3 et de supprimer l’alinéa 4 de l’article 21 des statuts.

 

Tableau des résultats des 5 derniers exercices

 

 

 

 

 

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