ALSTOM

 Société Anonyme au capital de 1 539 836 242 €

Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen

389 058 447 R.C.S. Bobigny

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, pour le mardi 4 juillet 2017 à 14 heures à Eurosites Saint-Ouen, 27, rue Godillot, 93400 Saint-Ouen, sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

À titre ordinaire

— Rapport de gestion du Conseil d’administration.

— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017.

— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017.

— Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

— Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2017.

— Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2017.

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 et distribution d'un dividende.

— Approbation des conventions et engagements réglementés.

— Ratification de la cooptation de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy en qualité d'administrateur.

— Ratification de la cooptation de M. Yann Delabrière en qualité d'administrateur.

— Nomination de Mme Françoise Colpron en qualité d'administrateur.

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2017/18.

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/17 à M. Henri Poupart-Lafarge.

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

À titre extraordinaire

— Rapport du Conseil d’administration.

— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes.

— Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions.

— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires.

— Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée générale et pour les formalités.

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Participation à l’assemblée générale

1. Conditions à remplir

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ou voter par correspondance. Toutefois, seuls sont admis à participer à l’assemblée, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R.225-85 du Code de commerce dans les conditions suivantes.

Pour les actionnaires au nominatif, leurs actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte d’ALSTOM par BNP Paribas Securities Services, le 2^ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 h 00, soit le vendredi 30 juin 2017 à 0 h 00 (heure de Paris).

Pour les actionnaires au porteur, leurs actions doivent être inscrites dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, le 2^ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 h 00, soit le vendredi 30 juin 2017 à 0 h 00 (heure de Paris). Cette inscription est matérialisée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier.

2. Pour assister personnellement à l’assemblée générale

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile :

2.1. Demande de carte d’admission par voie postale

Les actionnaires au nominatif doivent retourner le formulaire de vote adressé avec l’avis de convocation, en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à BNP Paribas Securities Services (CTS - Service assemblées – Grands Moulins – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex). Cette demande doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 3 juillet 2017 à 15h00 (heure de Paris).

Les actionnaires au porteur doivent, soit retourner le formulaire de vote, en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire financier, soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée. L’intermédiaire financier justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès de BNP Paribas Securities Services par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée.

La carte d’admission sera envoyée par courrier postal.

2.2. Demande de carte d’admission par internet

Les actionnaires au nominatif peuvent demander une carte d'admission par internet en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante https://planetshares.bnpparibas.com.

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe.

Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 (+33 1 40 14 80 05 de l’étranger) mis à sa disposition.

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut accéder à VOTACCESS via le menu "Mon espace actionnaire", en cliquant sur "Mes assemblées générales". Une synthèse de ses droits de vote s'affichera, lui permettant ainsi de cliquer sur le lien "Accès Vote électronique" dans la barre d'informations à droite. Il sera redirigé vers le site de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra demander une carte d’admission.

Les actionnaires au porteur souhaitant participer en personne à l’assemblée et dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service VOTACCESS peuvent demander une carte d’admission en se connectant au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte.

Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour demander sa carte d’admission.

3. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’assemblée générale

3.1. Vote à distance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’ils doivent compléter, signer et renvoyer à BNP Paribas Securities Services (CTS - Service assemblées – Grands Moulins – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex).

Les actionnaires au porteur peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Toute demande devra lui parvenir au plus tard 6 jours avant l’assemblée, soit le mercredi 28 juin 2017. Les actionnaires au porteur doivent ensuite retourner leur formulaire de vote, dûment rempli et signé, à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 h 00, soit au plus tard le lundi 3 juillet 2017 à 15 h 00 (heure de Paris).

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 h 00, soit au plus tard le lundi 3 juillet 2017 à 15 h 00 (heure de Paris).

3.2. Vote à distance ou par procuration par internet (Via VOTACCESS)

Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet avant l’assemblée peuvent accéder au système VOTACCESS, via le site https://planetshares.bnpparibas.com.

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les actionnaires au nominatif administré recevront leur courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe.

Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 (+33 1 40 14 80 05 de l’étranger) mis à sa disposition.

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut accéder à VOTACCESS via le menu « Mon espace actionnaire », en cliquant sur « Mes assemblées générales ». Une synthèse de ses droits de vote s’affichera, lui permettant ainsi de cliquer sur le lien « Accès Vote électronique » dans la barre d’informations à droite. Il sera redirigé vers le site de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra saisir ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’assemblée générale.

Les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront voter ou donner procuration par Internet.

Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service VOTACCESS qui leur permettra de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’accès à la plateforme VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

3.3 Désignation/Révocation d’un mandataire par internet (sans VOTACCESS)

L’article R.225-79 du Code de commerce permet également la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS.

Les actionnaires au porteur :

– doivent envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée Alstom, 4 juillet 2017, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;

– doivent obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services par courrier (CTS – Services assemblées – Grands Moulins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les courriels et/ou confirmations écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnés comme indiqué ci-dessus par BNP Paribas au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris), soit au plus tard le lundi 3 juillet à 15 h 00 (heure de Paris).

Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour saisir ses instructions.

4. Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra en cours d’assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ”investor.relations@alstom.com”, au plus tard le 4^ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 28 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.alstom.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/assemblee-generale/.

5. Informations et documents mis à disposition des actionnaires

Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée, seront disponibles dans les délais légaux au siège de la Société, 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen, à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’assemblée, soit à compter du lundi 19 juin 2017.

Par ailleurs, cet avis de réunion ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’assemblée pourront être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse : www.alstom.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/assemblee-generale/.

En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à la même adresse, au plus tard le 21^ème jour précédant l’assemblée, soit le mardi 13 juin 2017. Le texte des points ou projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés à cette même adresse.

Le Conseil d’administration.