5 juillet 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°80 |
FONCIERE PARIS NORD
Société Anonyme au capital de 772 145,69 euros
Siège social : 15 rue de la Banque, 75002 - PARIS
542 030 200 RCS PARIS
Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société Foncière Paris Nord publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société Foncière Paris Nord.
A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 14 juin 2017, les actionnaires de la Société Foncière Paris Nord sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 20 juillet 2017 à 11 heures 30 au 2 rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre Ordinaire :
— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;
— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements de l'article L.225-38 du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés ;
— Affectation du résultat ;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
— Terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Ott ;
— Nomination de Madame Valérie Gimond-Duménil en qualité de nouvel Administrateur ;
— Nomination de Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur ;
— Nomination de la société Ott Partners Limited en qualité de nouvel Administrateur ;
— Approbation des éléments de rémunération due au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président Directeur Général ;
— Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ;
— Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;
— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de céder l’intégralité des parts sociales composant le capital social de Pamier, détenues par la Société Foncière Paris Nord ainsi que le compte courant d’associé détenu par la Société dans les livres de Pamier ;
— Décision de proposer aux détenteurs de Bons de Souscription d'Actions Foncière Paris Nord une modification des termes et conditions régissant les Obligations Remboursables en Actions et Bons de Souscription d'Actions Foncière Paris Nord (résolution présentée par un actionnaire) ;
— Pouvoirs pour formalités.
A titre Extraordinaire :
— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
— Pouvoirs pour formalités.
Il est précisé que la cinquième résolution du projet de texte des résolutions de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 14 juin 2017 est modifiée comme suit.
Une nouvelle résolution, qui devient la treizième résolution, a été inscrite à l’ordre du jour à la demande de la société Ott Holdings Limited, dont le siège social est situé Diaogoras House – 7th floor – 16 Pantelis Catelaris Street – 1097 Nicosie (Chypre), immatriculée à Chypre sous le numéro HE287946, détentrice de 10 858 766 actions de la Société.
En conséquence, la treizième résolution (pouvoirs pour formalités) du projet de texte des résolutions de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 du 14 juin 2017 est devenue la quatorzième résolution.
Le reste du projet de texte des résolutions de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 du 14 juin 2017 demeure inchangé.
Cinquième résolution (Terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Ott). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la démission de Monsieur Jean-François Ott de ses fonctions d’administrateur.
Treizième résolution présentée par la société OTT HOLDINGS Ltd, détentrice de 10 858 766 actions au porteur à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juillet 2017 (Décision de proposer aux détenteurs de Bons de Souscription d'Actions Foncière Paris Nord une modification des termes et conditions régissant les Obligations Remboursables en Actions et Bons de Souscription d'Actions Foncière Paris Nord). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de proposer une modification des termes et conditions des Bons de Souscription d'Actions Foncière Paris Nord S.A. aux détenteurs actuels de Bons de Souscription d'Actions Foncière Paris Nord S.A., afin que ces derniers puissent choisir la nature, la forme et le mode d'inscription des Bons de Souscription d'Actions, nominative ou au porteur ;
Les titres concernés sont les 191'510'644 ORABSA (Obligations Remboursables en Actions à Bons de Souscription d'Actions), émis le 04 décembre 2014 par le Conseil d'Administration agissant sur délégation de compétence consentie lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014.
L'Assemblée générale délègue tout pouvoir au Conseil d'Administration, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution.
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1. Participation à l’Assemblée Générale
Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.
Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 15 rue de la Banque à PARIS (75002) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur.
L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à contact@fonciere-parisnord.com, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 15 rue de la Banque à PARIS (75002) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à contact@fonciere-parisnord.com selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.
Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
2. Questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique contact@fonciere-parisnord.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
3. Droit de communication
Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.fonciere-parisnord.com, depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.
Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société : www.fonciere-parisnord.com.
Le Conseil d'Administration de la Société FONCIERE PARIS NORD
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