7 juillet 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
SAGESS
Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité
Société anonyme au capital de 240 000 €.
Siège social : 20, rue Jacques Daguerre, 92565 Rueil Malmaison Cedex.
344 547 708 R.C.S. Nanterre.
Actif |
31/12/2016 |
31/12/2015 | ||
---|---|---|---|---|
Brut |
Amortissements - Dépréciations |
Net |
Net | |
Actif immobilisé |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
5 863 |
4 823 |
1 039 |
1 240 |
Logiciels et droits d'usage |
5 863 |
4 823 |
1 039 |
1 240 |
Immobilisations en cours |
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
123 124 |
72 025 |
51 099 |
57 650 |
Terrains et aménagements |
577 |
5 |
572 |
572 |
Constructions |
302 |
272 |
30 |
39 |
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
121 758 |
71 326 |
50 431 |
56 951 |
Autres |
488 |
423 |
65 |
88 |
Immobilisations en cours |
|
|
|
|
Immobilisations financières |
48 |
|
48 |
48 |
Dépôts et cautionnements |
48 |
|
48 |
48 |
Total actif immobilise |
129 034 |
76 849 |
52 186 |
58 939 |
Actif circulant |
|
|
|
|
Stocks stratégiques de produits pétroliers |
4 339 959 |
|
4 339 959 |
4 324 489 |
Créances |
29 923 |
|
29 923 |
44 056 |
Créances clients et comptes rattachés |
29 295 |
|
29 295 |
43 686 |
Autres |
628 |
|
628 |
370 |
Liquidités |
350 552 |
|
350 552 |
844 |
Valeurs mobilières de placement |
333 229 |
|
333 229 |
|
Disponibilités |
17 323 |
|
17 323 |
844 |
Charges constatées d'avance |
911 |
|
911 |
998 |
Total actif circulant |
4 721 344 |
|
4 721 344 |
4 370 388 |
Prime d'émission des obligations |
18 077 |
|
18 077 |
12 020 |
Total général |
4 868 456 |
76 849 |
4 791 607 |
4 441 345 |
Passif |
31/12/2016 |
31/12/2015 |
---|---|---|
Capital |
240 |
240 |
Réserve légale |
24 |
24 |
Report à nouveau |
27 773 |
3 898 |
Résultat |
27 |
23 875 |
Total capitaux propres |
28 064 |
28 037 |
Provisions pour risques |
|
|
Provisions pour charges |
642 |
572 |
Total provisions |
642 |
572 |
Dettes financières |
4 709 216 |
4 368 394 |
Autres emprunts obligataires |
4 600 000 |
4 025 000 |
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit |
48 236 |
47 281 |
Emprunts et dettes financières divers |
60 980 |
296 113 |
Dettes diverses |
49 084 |
37 185 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
48 576 |
35 921 |
Dettes fournisseurs immobilisations |
|
|
Dettes fiscales et sociales |
508 |
1 264 |
Autres dettes |
|
|
Produits constatés d'avance |
4 601 |
7 157 |
Total dettes |
4 762 901 |
4 412 736 |
Total passif |
4 791 607 |
4 441 345 |
(Montants exprimés en milliers d’euros)
|
31/12/2016 |
31/12/2015 |
---|---|---|
Ventes de produits pétroliers |
8 695 |
155 590 |
Chiffre d'affaires net |
8 695 |
155 590 |
Transferts de charges: remboursement du CPSSP |
337 306 |
351 758 |
Reprise sur provision |
|
|
Autres produits |
2 550 |
|
Total produits exploitation |
348 551 |
507 349 |
Achats produits pétroliers |
-24 138 |
-441 |
Variation de stocks |
15 470 |
131 307 |
Autres achats et charges externes |
-294 578 |
-306 505 |
Impôts et taxes |
-1 319 |
-1 973 |
Charges de personnel |
-1 114 |
-1 152 |
Salaires |
-704 |
-740 |
Charges sociales |
-409 |
-412 |
Dotations aux amortissements sur immobilisations |
-7 170 |
-7 353 |
Dotation aux provisions pour risques et charges |
-70 |
-70 |
Autres charges |
|
|
Total charges d'exploitation |
-312 918 |
-448 802 |
Résultat d'exploitation |
35 633 |
58 546 |
Produits financiers |
405 |
135 |
Autres produits financiers |
2 536 |
2 929 |
Charges financières |
-35 348 |
-34 724 |
Dotation aux amortissements et aux provisions |
-3 194 |
-3 013 |
Résultat financier |
-35 601 |
-34 672 |
Résultat courant avant impôt |
32 |
23 875 |
Reprise provision pour risques |
|
|
Produits exceptionnels |
|
|
Charges exceptionnelles |
-5 |
|
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
|
|
Résultat exceptionnel |
-5 |
|
Impôt sociétés |
|
|
Résultat net |
27 |
23 875 |
1. — Faits caractéristiques de l’exercice
Conformément aux instructions du CPSSP, la SAGESS a vendu 1 500 m3 de produits de catégorie 2 et 30 000 m3 de brut pour un chiffre d’affaires de 8 695K€.
La SAGESS a procédé à deux nouvelles émissions obligataires :
– en février 2016, d’un montant de 600M€, avec une maturité de 7 ans à un taux fixe de 0,625%
– en octobre 2016, d’un montant de 600M€, avec une maturité de 12 ans à un taux fixe de 0,625%
– Conformément à la décision des Conseils d’administration du 10 décembre 2015 et du 16 juin 2016 (confirmé le 22 septembre 2016, suite au classement ODAC de la SAGESS), ces émissions obligataires n’ont pas été swappées.
La SAGESS a remboursé deux émissions obligataires :
– L’émission obligataire du 13 juin 2006, d’un montant de 350 M€, le 20 octobre 2016,
– L’émission obligataire du 16 octobre 2008, d’un montant de 275 M€, le 20 octobre 2016.
La SAGESS a été un contributeur essentiel à la gestion de la crise d’approvisionnement de mai/juin 2016, sous injonction de la DGEC. Les prêts de produits ont été réalisés avec la mise en place systématique d’une garantie bancaire. Ils ont été intégralement rendus dans le respect de l’échéance indiquée dans les injonctions émises par la DGEC.
2. — Principes, règles et méthodes comptables
Principes généraux. — Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-3 du 05 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par les textes réglementaires (plan comptable professionnel de l'industrie pétrolière) et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts.
La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes au 31 décembre 2016 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation.
La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés.
Chiffre d’affaires. — Les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées quand il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et peut être raisonnablement estimé.
Conformément aux termes de l’article 1655 quater du C.G.I., les ventes ne peuvent être réalisées que dans les deux cas suivants :
Sur injonction du Ministre chargé des hydrocarbures, prise en vertu des dispositions réglementaires en vigueur.
A la demande du comité professionnel (CPSSP) institué en application des articles L.645-5 et L.642-6 du Code de l’énergie.
Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production.
L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité.
Pipeline |
20 ans |
Génie civil, bâtiments, constructions |
10 à 15 ans |
Aménagements des terrains |
10 ans |
Aménagements constructions |
10 ans |
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
10 ans |
Installations agencements |
10 ans |
Mobilier de bureau |
10 ans |
Matériel de bureau et Informatique |
3 à 5 ans |
Automatisme |
5 ans |
Logiciels |
3 à 5 ans |
Stocks. — Les actifs de la SAGESS sont constitués presque uniquement des stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 340 M€ à fin décembre 2016, soit environ 90,6% des actifs).
Les stocks de la SAGESS sont constitués de stocks stratégiques de produits pétroliers.
Compte tenu du dispositif ci-dessous, la SAGESS ne peut pas vendre ses stocks à perte. De plus, ses stocks comptabilisés à leur coût d’acquisition, ne sont pas réévalués au prix de marché et ne sont donc pas sensibles aux fluctuations des prix des produits pétroliers.
Selon l’article 1655 quater du Code général des impôts : « La société ne peut céder ses stocks qu’à un prix supérieur ou égal au coût moyen pondéré d’acquisition. Cette cession ne peut intervenir que dans les deux cas suivants :
— sur injonction du Ministre chargé des hydrocarbures, prise en vertu des dispositions réglementaires en vigueur.
— à la demande du CPSSP.
En complément, le règlement intérieur du CPSSP dispose : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs ».
Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales.
Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
3. — Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat
Immobilisations et amortissements (Montants exprimés en milliers d’euros)
1 - Tableau des immobilisations au 31 décembre 2016
|
Valeur Brute au 31/12/2015 |
Augmentations de la période |
Diminutions de la période |
Valeur Brute au 31/12/2016 |
---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
5 863 |
|
|
5 863 |
Logiciels |
2 887 |
|
|
2 887 |
Droits d'usages |
2 976 |
|
|
2 976 |
Immobilisations corporelles |
122 707 |
417 |
|
123 124 |
Terrains et aménagements |
577 |
|
|
577 |
Constructions |
302 |
|
|
302 |
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
121 352 |
405 |
|
121 757 |
Installations agencements |
199 |
12 |
|
211 |
Mobilier de bureau |
103 |
|
|
103 |
Matériel de bureau et Informatique |
174 |
|
|
174 |
Immobilisations en cours |
|
|
|
|
Acomptes versés sur commandes |
|
|
|
|
Immobilisation financières |
48 |
|
1 |
47 |
Dépôts et Cautionnements |
48 |
|
1 |
47 |
Total |
128 617 |
417 |
1 |
129 034 |
2 - Tableau des amortissements au 31 décembre 2016
|
Amortissements au 31/12/2015 |
Dotations de la période |
Reprises de la période |
Amortissements au 31/12/2016 |
---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
4 622 |
201 |
|
4 823 |
Logiciels et droits d'usage |
4 622 |
201 |
|
4 823 |
Immobilisations corporelles |
65 056 |
6 969 |
|
72 025 |
Terrains et aménagements |
5 |
|
|
5 |
Constructions |
263 |
9 |
|
273 |
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
64 401 |
6 925 |
|
71 326 |
Installations agencements |
146 |
19 |
|
166 |
Mobilier de bureau |
88 |
5 |
|
93 |
Matériel de bureau et Informatique |
153 |
11 |
|
164 |
Immobilisation financières |
|
|
|
|
Dépôts et Cautionnements |
|
|
|
|
Total |
69 679 |
7 170 |
|
76 849 |
Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire. Les immobilisations sont essentiellement constituées par le Pipeline SAGESS Manosque et le dépôt de Chasseneuil-du-Poitou.
Immobilisations financières
Ce poste est constitué du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS.
Stocks stratégiques au 31 décembre 2016. — La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 enregistre les achats et les coûts de mises en place des produits effectués pendant la période, ajustés des pertes et freintes de transport et de stockage. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’achat historique.
Valeur comptable |
|
---|---|
Essences |
245 174 K€ pour 1 314 851 M3 |
GOM / FOD |
2 321 496 K€ pour 8 828 283 M3 |
Carburéacteur |
279 148 K€ pour 1 068 843 M3 |
Pétrole brut |
1 494 141 K€ pour 5 414 105 M3 |
Total |
4 339 959 K€ pour 16 626 083 M3 |
Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2016 |
|
---|---|
Essences |
518 528 K€ |
GOM / FOD |
3 442 595 K€ |
Carburéacteur |
417 039 K€ |
Pétrole brut |
1 668 247 K€ |
Total |
6 046 409 K€ |
Ecart par rapport à la valeur comptable |
1 706 449 K€ |
Charges constatées d’avance (Montants exprimés en milliers d’euros) :
Charges constatées d'avance |
|
---|---|
Charges financières |
0 |
Charges d'exploitation |
911 |
Total |
911 |
Les charges constatées d'avance financières sont principalement constituées par la part des intérêts précomptés sur les billets de trésorerie.
Les charges constatées d'avance d'exploitation sont principalement constituées des coûts d’assurances, du loyer du premier trimestre 2017 ainsi que des coûts de garantie.
Charges à répartir (Montants exprimés en milliers d’euros) :
|
Valeur au 31/12/2015 |
Augmentation de la période - Emission de nouvel emprunt |
Diminution de la période - Amortissement |
Valeur au 31/12/2016 |
---|---|---|---|---|
Prime d'émission |
12 020 |
9 252 |
3 194 |
18 077 |
Total |
12 020 |
9 252 |
3 194 |
18 077 |
Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Voir Note «Engagements hors bilan».
Provisions (Montants exprimés en milliers d’euros) :
|
Valeur au 31/12/2015 |
Augmentation de la période |
Diminution de la période avec objet |
Diminution de la période sans objet |
Valeur au 31/12/2016 |
---|---|---|---|---|---|
Passage décennal d'un racleur instrumenté dans le PSM |
572 |
70 |
|
|
642 |
Total |
572 |
70 |
|
|
642 |
Charges à payer (Montants exprimés en milliers d’euros)
Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 2016 ainsi que les provisions estimées à cette date.
Charges à payer |
|
Poste de rattachement |
---|---|---|
Fournisseurs et comptes rattachés |
20 625 |
Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations) |
Dettes fiscales et sociales |
214 |
Dettes fiscales et sociales |
Total |
20 838 |
|
Produits constatés d’avance (Montants exprimés en milliers d’euros)
Produits constates d'avance |
|
---|---|
Produits d'exploitation constatés d'avance |
|
Produits financiers constatés d'avance |
4 601 |
Total |
4 601 |
Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires. Voir note "Engagements hors bilan".
Echéances des créances et des dettes au 31 décembre 2016 (Montants exprimés en milliers d’euros) :
Créances |
Degré de liquidité de l'actif | ||
---|---|---|---|
Echéance | |||
Montant Brut |
Moins d'un an |
Plus d'un an | |
Créances de l'actif immobilisé |
48 |
|
48 |
Autres créances |
48 |
|
48 |
Créances de l'actif circulant |
30 813 |
30 813 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
29 295 |
29 295 |
|
Autres créances |
607 |
607 |
|
Personnel et comptes rattachés |
1 |
1 |
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
|
|
|
Etat- Taxe sur la valeur ajoutée |
569 |
569 |
|
Produits à recevoir |
|
|
|
Autres |
38 |
38 |
|
Charges constatées d'avance |
911 |
911 |
|
Total |
30 861 |
30 813 |
48 |
Dettes |
Degré d'exigibilité du Passif | |||
---|---|---|---|---|
Echéance | ||||
Montant Brut |
Moins d'1 an |
Plus d'1 an |
Plus de 5 ans | |
Dettes financières |
4 709 215 |
548 236 |
700 000 |
3 460 980 |
Emprunts obligataires |
4 600 000 |
500 000 |
700 000 |
3 400 000 |
Emprunts et Dettes auprès Ets Crédit (1) |
48 236 |
48 236 |
|
|
A 2 ans maximum à l'origine |
3 |
3 |
|
|
A plus de 2 ans à l'origine |
|
|
|
|
Intérêts des emprunts |
48 233 |
48 233 |
|
|
Emprunts et dettes financières divers (2) |
60 980 |
|
|
60 980 |
Dettes diverses |
49 084 |
49 084 |
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
48 576 |
48 576 |
|
|
Dettes fournisseurs d'immobilisations |
|
|
|
|
Dettes fiscales et sociales |
508 |
508 |
|
|
Autres dettes |
|
|
|
|
Produits constatés d'avance |
4 601 |
907 |
2 603 |
1 091 |
Total |
4 762 901 |
598 227 |
702 603 |
3 462 071 |
(1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d’Euros) |
48 236 |
Position créditrice banques |
|
Lignes de crédit bancaires |
|
Frais courus |
3 |
Intérêts des emprunts |
48 233 |
(2) Emprunts et dettes financières diverses (En milliers d’Euros) |
60 980 |
Billets de trésorerie |
|
Prêt CPSSP (à taux nul) |
60 980 |
Valeurs mobilières de placement (Disponibilités). —Les valeurs mobilières de placements sont comptabilisées à leur prix d'achat et gérées selon la méthode FIFO.
Produits d’exploitation (Montants exprimés en milliers d’euros). —Les produits d’exploitation au 31 décembre 2016 se décomposent en :
Montants hors taxes réalisés en France |
|
Ventes de produits pétroliers |
8 695 |
Rémunération des prêts de produits |
2 550 |
Transfert de charges : remboursement du CPSSP |
337 306 |
Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention du 25 mars 1993 liant les deux entités du système central de stockage stratégique et inscrite dans la loi (Code de l’énergie art. L. 642-6).
Produits et charges exceptionnels. — Néant
Résultat net. — Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.).
Le résultat net de l’année 2016 est un bénéfice de 27 273 euros.
4. Evénements survenus après la clôture. — La SAGESS a remboursé le 24 janvier 2017 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros. Ce remboursement a été effectué en utilisant la trésorerie disponible à cet effet ainsi que les billets de trésorerie, dans les limites fixées par la politique financière.
5. Engagements hors bilan :
Cautions douane. — Cautions bancaires au profit de l'administration des douanes au 31 décembre 2016 : 31 000 000 euros.
Engagements de location. — Engagement location longue durée : 21 954 euros.
Tickets. — Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés dans les volumes SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques.
Il n’y a aucune réservation de stocks avec option d’achat contractualisés par la SAGESS au 31 décembre 2016.
Pipeline SAGESS MANOSQUE. — Dans le cadre du projet de construction du Pipeline SAGESS Manosque, et suite aux conseils d’administration respectifs de juin 2003, le CPSSP a confirmé son engagement de couvrir également l’ensemble des frais relatifs à ce pipeline au travers de la rémunération prévue à l’article L.642-6 du Code de l’énergie ; inversement, la SAGESS s’est engagée, si l’Etat le demande, à céder ce pipeline et ses installations associées au CPSSP à leur valeur nette comptable au moment de la cession, le CPSSP reprenant dans le même temps l’ensemble des obligations associées à ces équipements.
Emissions obligataires et swaps (Montants exprimés en milliers d’euros). — A fin décembre 2016, 17 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour cinq émissions obligataires sur sept. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les deux dernières émissions obligataires de 2016 sur 7 ans et 12 ans n’ont pas été swappées.
Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice.
Emission |
Échéance |
Taux (%) |
Montant obligations (M€) |
Montants wappé (M€) |
Juste valeur (M€) (*) 31/12/2015 |
Juste valeur (M€) (*) 31/12/2016 |
---|---|---|---|---|---|---|
Octobre 2010 |
21 octobre 2022 |
3,125 |
500 |
500 |
74 |
77 |
Janvier 2012 |
24 janvier 2017 |
2,750 |
500 |
500 |
9 |
2 |
Janvier 2012 |
24 janvier 2024 |
4,000 |
600 |
600 |
78 |
90 |
Octobre 2012 |
22 octobre 2019 |
1,750 |
700 |
700 |
28 |
27 |
Mars 2013 |
6 mars 2025 |
2,625 |
600 |
600 |
50 |
68 |
Septembre 2015 |
25 octobre 2027 |
1,500 |
500 |
0 |
NA |
NA |
Février 2016 |
25 mai 2023 |
0,625 |
600 |
0 |
NA |
NA |
Octobre 2016 |
20 octobre 2028 |
0,625 |
600 |
0 |
NA |
NA |
Total |
|
|
4 600 |
2 900 |
239 |
264 |
(*)Sources: banques/ bloomberg | ||||||
(*) Au 31 décembre 2016, la juste valeur des 17 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques/Bloomberg). |
Billets de trésorerie (Montants exprimés en milliers d’euros)
Plafond du programme |
1 400 000 |
Utilisé |
0 |
Disponible |
1 400 000 |
Crédits bancaires (Montants exprimés en milliers d’euros)
Crédits bancaires |
|
---|---|
Lignes de crédit syndiqué court terme |
|
Négocié |
900 000 |
Engagé |
900 000 |
Utilisé |
|
Disponible |
900 000 |
6. Autres informations. — La SAGESS a été inscrite par l’INSEE le 15 mai 2014 sur la liste des Odac (Organismes divers d’administration centrale). Il ne s’agissait à ce stade, que d’une classification statistique au sens de la comptabilité nationale.
Le 9 août 2016, a été publié au Journal Officiel un arrêté, en date du 27 juillet 2016, qui inclut la SAGESS dans la liste des ODAC ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créance dont le terme excède cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017.
La Direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, le 7 septembre 2016, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Il s’agit de permettre à la SAGESS, conformément à son statut de société anonyme de droit privé, de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créance pour une durée excédant un an.
Cette procédure aura une durée probable de 12 à 18 mois et n’a pas d’effet suspensif. Elle n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS.
7. Rémunération des membres du conseil d’administration. — Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration.
Le Président-directeur général est détaché et sa société d'appartenance (TOTAL SA) a facturé à ce titre 383 K€ au cours de l’année 2016.
8. Indemnités de départ a la retraite et versements assimiles. — Conformément à l'article L123-13 alinéa 3 du code de commerce, aucune provision n'est comptabilisée car le montant n'est pas significatif.
9. Ventilation de l’effectif au 31 décembre 2016
Personnel salarié |
9 |
|
Dont à temps complet |
|
8 |
Personnel détaché |
5 |
|
Dont à temps complet |
|
5 |
10. Capital. — Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 € dont 14 999 ouvrant droit à dividende, le Président-directeur général renonçant au dividende de son action.
11. Tableaux de variation des capitaux propres
1 - Résultats de l'exercice :
|
31/12/2016 |
31/12/2015 |
---|---|---|
Résultat comptable en milliers d’euros |
27 |
23 875 |
€ / Action |
2 |
1 592 |
Variation des capitaux propres en milliers d’euros |
27 |
726 |
€ / Action |
2 |
1 592 |
Dividende proposé |
NA |
NA |
€ / Action |
NA |
NA |
Nombre d'actions |
15 000 |
15 000 |
2 – Tableau de variation des capitaux propres (Montants exprimés en milliers d’euros) :
Capitaux propres |
Capital social |
Primes et Réserves |
Report à Nouveau |
Résultat |
Total |
---|---|---|---|---|---|
Solde au 31/12/2015 |
240 |
24 |
3 898 |
23 875 |
28 037 |
Opérations sur le capital |
|
|
|
|
|
Changements de méthode |
|
|
|
|
|
Dividendes versés |
|
|
|
|
|
Affectation du résultat 2015 |
|
|
23 875 |
-23 875 |
|
Résultat 2016 |
|
|
|
27 |
27 |
Situation nette au 31/12/2016 |
240 |
24 |
27 773 |
27 |
28 064 |
Total capitaux propres |
|
|
|
|
28 064 |
Les chiffres négatifs sont indiqués entre parenthèses.
(Exercice clos le 31 décembre 2016)
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Neuilly-sur-Seine et Paris La-Défense, le 31 mars 2017.
Les Commissaires aux Comptes :
GRANT THORNTON , Membre Français de Grant Thornton International : |
ERNST & YOUNG et Autres : |
Vincent Papazian ; |
Denis Thibon. |
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SAGESS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
– De vous communiquer les observations qu'appellent, de notre part, les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
– D’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
– Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président, ainsi que de la documentation existante ;
– Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
– Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées, dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Autres informations :
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 mars 2017.
Les Commissaires aux Comptes :
GRANT THORNTON, Membre Français de Grant Thornton International : |
ERNST & YOUNG et Autres : |
Vincent Papazian ; |
Denis Thibon. |
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
1. Avec la société TOTAL S.A., société mère du Groupe TOTAL
Nature et objet. — Signature d'une convention de détachement pour M. François Martin, Président-Directeur Général, entre votre société et TOTAL S.A., société mère du groupe TOTAL, détenant à 100 % la société TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire et administrateur de votre société. Le représentant permanent de TOTAL MARKETING SERVICES était M. René Lecornet.
Modalités. — Lors de sa séance du 29 janvier 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de M. François Martin, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur Général de votre société.
Au titre de l'exercice 2016, le montant des sommes prises en charge par votre société s'élève à 382.500 €.
Avec la société GEOSTOCK, détenue à 10 % par la société TOTAL GAS & POWER ACTIFS INDUSTRIELS
Nature et objet. — Contrat d'opération et de maintenance du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque.
Lors de la signature du contrat, la société GEOSTOCK était détenue majoritairement par les sociétés TOTAL RM (devenue TOTAL MARKETING SERVICES et TOTAL RAFFINAGE FRANCE) et BP FRANCE. GEOSTOCK est à ce jour détenue par la société TOTAL GAS & POWER ACTIFS INDUSTRIELS, société sœur de TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire et administrateur de votre société.
Modalités. — En sa séance du 18 juin 2003, votre Conseil d'Administration a autorisé la société GEOSTOCK à effectuer les opérations et les maintenances du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque, pour une durée de trente ans (années 2007 à 2037).
Le remboursement, par votre société, se fait sur un montant forfaitaire majoré des éventuels frais de service se rapportant aux dépenses engagées au titre de ce projet.
Au titre de l'exercice 2016, un montant de 2.255.777 € a été remboursé.
2. Avec la société PICOTY SA, représentée par M. Michel Picoty, administrateur
Nature et objet. — Exploitation du dépôt sur le site de Chasseneuil (Vienne).
Modalités. — Votre Conseil d'Administration du 10 juin 2005 a autorisé votre société à contribuer à l'exploitation du dépôt de Chasseneuil, pour une durée de huit ans, entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2013, renouvelé par tacite reconduction à compter du 1er janvier 2014. En contrepartie des engagements pris par la société Picoty S.A. dans le cadre de ce projet, votre société s'engage à prendre à sa charge l'ensemble de leurs frais supportés au titre de ce projet.
Les remboursements effectués au cours de l'exercice 2016 s'élèvent à 395.823 €.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31mars 2017
Les Commissaires aux Comptes :
Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International |
ERNST & YOUNG et Autres : |
Vincent papazian, Associé ; |
Denis Thibon, Associé |
VIII. — Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigne organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SAGESS, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-10801, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société. — Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), disponibles sur demande au siège de la société et dont un résumé figure dans le chapitre du rapport de gestion intitulé « Informations sociales, environnementales et sociétales ».
Indépendance et contrôle qualité. — Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité du commissaire aux comptes. — Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
1 dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr
– D’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
– D'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2017 sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002, ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Attestation de présence des Informations RSE
Nature et étendue des travaux. — Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Conclusion. — Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux. — Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
- D’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- De vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages et les calculs des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
Au niveau d’un échantillon représentatif de sites4 que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et 100 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.
Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Conclusion. — Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.
2 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2017.
L’un des Commissaires aux comptes :
GRANT THORNTON, |
Membre français de Grant Thornton International : |
Vincent Papazian, |
Associé. |
(3) Informations sociales : effectif total et répartition par sexe ; embauches ; départs (dont licenciements) ; taux de fréquence des accidents ; nombre d’heures de formation.
Informations environnementales : % de dépôts importants certifiés ISO 14001 ou équivalent ; % de dépôts importants certifiés OHSAS 18001 ou équivalent ; % de dépôts importants ayant adopté les principes de la charte DD et du Code de conduite des affaires ; nombre d’épandages accidentels (supérieurs à 1 m3).
Informations qualitatives : évolution de la démarche Développement durable des fournisseurs.
(4) Le siège social de Sagess.
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