7 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

SAGESS

 Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité

Société anonyme au capital de 240 000 €.

Siège social : 20, rue Jacques Daguerre, 92565 Rueil Malmaison Cedex.

344 547 708 R.C.S. Nanterre.

 

Bilan actif

 

(Montants exprimés en milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2016

31/12/2015

Brut

Amortissements - Dépréciations

Net

Net

Actif immobilisé

 

 

 

 

Immobilisations incorporelles

5 863

4 823

1 039

1 240

Logiciels et droits d'usage

5 863

4 823

1 039

1 240

Immobilisations en cours

 

 

 

 

Immobilisations corporelles

123 124

72 025

51 099

57 650

Terrains et aménagements

577

5

572

572

Constructions

302

272

30

39

Installations techniques, matériel et outillage industriel

121 758

71 326

50 431

56 951

Autres

488

423

65

88

Immobilisations en cours

 

 

 

 

Immobilisations financières

48

 

48

48

Dépôts et cautionnements

48

 

48

48

Total actif immobilise

129 034

76 849

52 186

58 939

Actif circulant

 

 

 

 

Stocks stratégiques de produits pétroliers

4 339 959

 

4 339 959

4 324 489

Créances

29 923

 

29 923

44 056

Créances clients et comptes rattachés

29 295

 

29 295

43 686

Autres

628

 

628

370

Liquidités

350 552

 

350 552

844

Valeurs mobilières de placement

333 229

 

333 229

 

Disponibilités

17 323

 

17 323

844

Charges constatées d'avance

911

 

911

998

Total actif circulant

4 721 344

 

4 721 344

4 370 388

Prime d'émission des obligations

18 077

 

18 077

12 020

Total général

4 868 456

76 849

4 791 607

4 441 345

 

 

Passif

31/12/2016

31/12/2015

Capital

240

240

Réserve légale

24

24

Report à nouveau

27 773

3 898

Résultat

27

23 875

Total capitaux propres

28 064

28 037

Provisions pour risques

 

 

Provisions pour charges

642

572

Total provisions

642

572

Dettes financières

4 709 216

4 368 394

Autres emprunts obligataires

4 600 000

4 025 000

Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit

48 236

47 281

Emprunts et dettes financières divers

60 980

296 113

Dettes diverses

49 084

37 185

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

48 576

35 921

Dettes fournisseurs immobilisations

 

 

Dettes fiscales et sociales

508

1 264

Autres dettes

 

 

Produits constatés d'avance

4 601

7 157

Total dettes

4 762 901

4 412 736

Total passif

4 791 607

4 441 345

 

II. — Compte de résultat

 

(Montants exprimés en milliers d’euros)

 

 

31/12/2016

31/12/2015

Ventes de produits pétroliers

8 695

155 590

Chiffre d'affaires net

8 695

155 590

Transferts de charges: remboursement du CPSSP

337 306

351 758

Reprise sur provision

 

 

Autres produits

2 550

 

Total produits exploitation

348 551

507 349

Achats produits pétroliers

-24 138

-441

Variation de stocks

15 470

131 307

Autres achats et charges externes

-294 578

-306 505

Impôts et taxes

-1 319

-1 973

Charges de personnel

-1 114

-1 152

Salaires

-704

-740

Charges sociales

-409

-412

Dotations aux amortissements sur immobilisations

-7 170

-7 353

Dotation aux provisions pour risques et charges

-70

-70

Autres charges

 

 

Total charges d'exploitation

-312 918

-448 802

Résultat d'exploitation

35 633

58 546

Produits financiers

405

135

Autres produits financiers

2 536

2 929

Charges financières

-35 348

-34 724

Dotation aux amortissements et aux provisions

-3 194

-3 013

Résultat financier

-35 601

-34 672

Résultat courant avant impôt

32

23 875

Reprise provision pour risques

 

 

Produits exceptionnels

 

 

Charges exceptionnelles

-5

 

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

 

 

Résultat exceptionnel

-5

 

Impôt sociétés

 

 

Résultat net

27

23 875

 

III. — Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2016.

 

1. — Faits caractéristiques de l’exercice

 

Conformément aux instructions du CPSSP, la SAGESS a vendu 1 500 m3 de produits de catégorie 2 et 30 000 m3 de brut pour un chiffre d’affaires de 8 695K€.

La SAGESS a procédé à deux nouvelles émissions obligataires :

– en février 2016, d’un montant de 600M€, avec une maturité de 7 ans à un taux fixe de 0,625%

– en octobre 2016, d’un montant de 600M€, avec une maturité de 12 ans à un taux fixe de 0,625%

– Conformément à la décision des Conseils d’administration du 10 décembre 2015 et du 16 juin 2016 (confirmé le 22 septembre 2016, suite au classement ODAC de la SAGESS), ces émissions obligataires n’ont pas été swappées.

La SAGESS a remboursé deux émissions obligataires :

– L’émission obligataire du 13 juin 2006, d’un montant de 350 M€, le 20 octobre 2016,

– L’émission obligataire du 16 octobre 2008, d’un montant de 275 M€, le 20 octobre 2016.

La SAGESS a été un contributeur essentiel à la gestion de la crise d’approvisionnement de mai/juin 2016, sous injonction de la DGEC. Les prêts de produits ont été réalisés avec la mise en place systématique d’une garantie bancaire. Ils ont été intégralement rendus dans le respect de l’échéance indiquée dans les injonctions émises par la DGEC.

 

2. — Principes, règles et méthodes comptables

 

Principes généraux. — Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-3 du 05 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par les textes réglementaires (plan comptable professionnel de l'industrie pétrolière) et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes au 31 décembre 2016 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation.

La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés.

 

Chiffre d’affaires. — Les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées quand il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et peut être raisonnablement estimé.

Conformément aux termes de l’article 1655 quater du C.G.I., les ventes ne peuvent être réalisées que dans les deux cas suivants :

Sur injonction du Ministre chargé des hydrocarbures, prise en vertu des dispositions réglementaires en vigueur.

A la demande du comité professionnel (CPSSP) institué en application des articles L.645-5 et L.642-6 du Code de l’énergie.

 

Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production.

L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité.

 

Pipeline

20 ans

Génie civil, bâtiments, constructions

10 à 15 ans

Aménagements des terrains

10 ans

Aménagements constructions

10 ans

Installations techniques, matériel et outillage industriel

10 ans

Installations agencements

10 ans

Mobilier de bureau

10 ans

Matériel de bureau et Informatique

3 à 5 ans

Automatisme

5 ans

Logiciels

3 à 5 ans

 

Stocks. — Les actifs de la SAGESS sont constitués presque uniquement des stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 340 M€ à fin décembre 2016, soit environ 90,6% des actifs).

Les stocks de la SAGESS sont constitués de stocks stratégiques de produits pétroliers.

Compte tenu du dispositif ci-dessous, la SAGESS ne peut pas vendre ses stocks à perte. De plus, ses stocks comptabilisés à leur coût d’acquisition, ne sont pas réévalués au prix de marché et ne sont donc pas sensibles aux fluctuations des prix des produits pétroliers.

Selon l’article 1655 quater du Code général des impôts : « La société ne peut céder ses stocks qu’à un prix supérieur ou égal au coût moyen pondéré d’acquisition. Cette cession ne peut intervenir que dans les deux cas suivants :

— sur injonction du Ministre chargé des hydrocarbures, prise en vertu des dispositions réglementaires en vigueur.

— à la demande du CPSSP.

En complément, le règlement intérieur du CPSSP dispose : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs ».

 

Créances et dettes. — Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

 

3. — Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat

 

Immobilisations et amortissements (Montants exprimés en milliers d’euros)

 

1 - Tableau des immobilisations au 31 décembre 2016

 

 

Valeur Brute au 31/12/2015

Augmentations de la période

Diminutions de la période

Valeur Brute au 31/12/2016

Immobilisations incorporelles

5 863

 

 

5 863

Logiciels

2 887

 

 

2 887

Droits d'usages

2 976

 

 

2 976

Immobilisations corporelles

122 707

417

 

123 124

Terrains et aménagements

577

 

 

577

Constructions

302

 

 

302

Installations techniques, matériel et outillage industriel

121 352

405

 

121 757

Installations agencements

199

12

 

211

Mobilier de bureau

103

 

 

103

Matériel de bureau et Informatique

174

 

 

174

Immobilisations en cours

 

 

 

 

Acomptes versés sur commandes

 

 

 

 

Immobilisation financières

48

 

1

47

Dépôts et Cautionnements

48

 

1

47

Total

128 617

417

1

129 034

 

2 - Tableau des amortissements au 31 décembre 2016

 

 

Amortissements au 31/12/2015

Dotations de la période

Reprises de la période

Amortissements au 31/12/2016

Immobilisations incorporelles

4 622

201

 

4 823

Logiciels et droits d'usage

4 622

201

 

4 823

Immobilisations corporelles

65 056

6 969

 

72 025

Terrains et aménagements

5

 

 

5

Constructions

263

9

 

273

Installations techniques, matériel et outillage industriel

64 401

6 925

 

71 326

Installations agencements

146

19

 

166

Mobilier de bureau

88

5

 

93

Matériel de bureau et Informatique

153

11

 

164

Immobilisation financières

 

 

 

 

Dépôts et Cautionnements

 

 

 

 

Total

69 679

7 170

 

76 849

 

Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire. Les immobilisations sont essentiellement constituées par le Pipeline SAGESS Manosque et le dépôt de Chasseneuil-du-Poitou.

Immobilisations financières

Ce poste est constitué du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS.

 

Stocks stratégiques au 31 décembre 2016. — La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 enregistre les achats et les coûts de mises en place des produits effectués pendant la période, ajustés des pertes et freintes de transport et de stockage. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’achat historique.

 

Valeur comptable

 

Essences

245 174 K€ pour 1 314 851 M3

GOM / FOD

2 321 496 K€ pour 8 828 283 M3

Carburéacteur

279 148 K€ pour 1 068 843 M3

Pétrole brut

1 494 141 K€ pour 5 414 105 M3

Total

4 339 959 K€ pour 16 626 083 M3

 

 

Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2016

 

Essences

518 528 K€

GOM / FOD

3 442 595 K€

Carburéacteur

417 039 K€

Pétrole brut

1 668 247 K€

Total

6 046 409 K€

Ecart par rapport à la valeur comptable

1 706 449 K€

 

Charges constatées d’avance (Montants exprimés en milliers d’euros) :

 

Charges constatées d'avance

 

Charges financières

0

Charges d'exploitation

911

Total

911

 

Les charges constatées d'avance financières sont principalement constituées par la part des intérêts précomptés sur les billets de trésorerie.

Les charges constatées d'avance d'exploitation sont principalement constituées des coûts d’assurances, du loyer du premier trimestre 2017 ainsi que des coûts de garantie.

 

Charges à répartir (Montants exprimés en milliers d’euros) :

 

 

Valeur au 31/12/2015

Augmentation de la période - Emission de nouvel emprunt

Diminution de la période - Amortissement

Valeur au 31/12/2016

Prime d'émission

12 020

9 252

3 194

18 077

Total

12 020

9 252

3 194

18 077

 

Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Voir Note «Engagements hors bilan».

 

Provisions (Montants exprimés en milliers d’euros) :

 

 

Valeur au 31/12/2015

Augmentation de la période

Diminution de la période avec objet

Diminution de la période sans objet

Valeur au 31/12/2016

Passage décennal d'un racleur instrumenté dans le PSM

572

70

 

 

642

Total

572

70

 

 

642

 

Charges à payer (Montants exprimés en milliers d’euros)

 

Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 2016 ainsi que les provisions estimées à cette date.

 

Charges à payer

 

Poste de rattachement

Fournisseurs et comptes rattachés

20 625

Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations)

Dettes fiscales et sociales

214

Dettes fiscales et sociales

Total

20 838

 

 

Produits constatés d’avance (Montants exprimés en milliers d’euros)

 

Produits constates d'avance

 

Produits d'exploitation constatés d'avance

 

Produits financiers constatés d'avance

4 601

Total

4 601

 

Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires. Voir note "Engagements hors bilan".

 

Echéances des créances et des dettes au 31 décembre 2016 (Montants exprimés en milliers d’euros) :

 

Créances

Degré de liquidité de l'actif

Echéance

Montant Brut

Moins d'un an

Plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé

48

 

48

Autres créances

48

 

48

Créances de l'actif circulant

30 813

30 813

 

Créances clients et comptes rattachés

29 295

29 295

 

Autres créances

607

607

 

Personnel et comptes rattachés

1

1

 

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

 

 

 

Etat- Taxe sur la valeur ajoutée

569

569

 

Produits à recevoir

 

 

 

Autres

38

38

 

Charges constatées d'avance

911

911

 

Total

30 861

30 813

48

 

 

Dettes

Degré d'exigibilité du Passif

Echéance

Montant Brut

Moins d'1 an

Plus d'1 an

Plus de 5 ans

Dettes financières

4 709 215

548 236

700 000

3 460 980

Emprunts obligataires

4 600 000

500 000

700 000

3 400 000

Emprunts et Dettes auprès Ets Crédit (1)

48 236

48 236

 

 

A 2 ans maximum à l'origine

3

3

 

 

A plus de 2 ans à l'origine

 

 

 

 

Intérêts des emprunts

48 233

48 233

 

 

Emprunts et dettes financières divers (2)

60 980

 

 

60 980

Dettes diverses

49 084

49 084

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

48 576

48 576

 

 

Dettes fournisseurs d'immobilisations

 

 

 

 

Dettes fiscales et sociales

508

508

 

 

Autres dettes

 

 

 

 

Produits constatés d'avance

4 601

907

2 603

1 091

Total

4 762 901

598 227

702 603

3 462 071

 

 

(1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d’Euros)

48 236

Position créditrice banques

 

Lignes de crédit bancaires

 

Frais courus

3

Intérêts des emprunts

48 233

(2) Emprunts et dettes financières diverses (En milliers d’Euros)

60 980

Billets de trésorerie

 

Prêt CPSSP (à taux nul)

60 980

 

Valeurs mobilières de placement (Disponibilités). —Les valeurs mobilières de placements sont comptabilisées à leur prix d'achat et gérées selon la méthode FIFO.

 

Produits d’exploitation (Montants exprimés en milliers d’euros). —Les produits d’exploitation au 31 décembre 2016 se décomposent en :

 

Montants hors taxes réalisés en France

 

Ventes de produits pétroliers

8 695

Rémunération des prêts de produits

2 550

Transfert de charges : remboursement du CPSSP

337 306

 

Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention du 25 mars 1993 liant les deux entités du système central de stockage stratégique et inscrite dans la loi (Code de l’énergie art. L. 642-6).

 

Produits et charges exceptionnels. — Néant

 

Résultat net. — Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.).

Le résultat net de l’année 2016 est un bénéfice de 27 273 euros.

 

4. Evénements survenus après la clôture. — La SAGESS a remboursé le 24 janvier 2017 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros. Ce remboursement a été effectué en utilisant la trésorerie disponible à cet effet ainsi que les billets de trésorerie, dans les limites fixées par la politique financière.

 

5. Engagements hors bilan :

 

Cautions douane. — Cautions bancaires au profit de l'administration des douanes au 31 décembre 2016 : 31 000 000 euros.

 

Engagements de location. — Engagement location longue durée : 21 954 euros.

 

Tickets. — Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés dans les volumes SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques.

Il n’y a aucune réservation de stocks avec option d’achat contractualisés par la SAGESS au 31 décembre 2016.

 

Pipeline SAGESS MANOSQUE. — Dans le cadre du projet de construction du Pipeline SAGESS Manosque, et suite aux conseils d’administration respectifs de juin 2003, le CPSSP a confirmé son engagement de couvrir également l’ensemble des frais relatifs à ce pipeline au travers de la rémunération prévue à l’article L.642-6 du Code de l’énergie ; inversement, la SAGESS s’est engagée, si l’Etat le demande, à céder ce pipeline et ses installations associées au CPSSP à leur valeur nette comptable au moment de la cession, le CPSSP reprenant dans le même temps l’ensemble des obligations associées à ces équipements.

 

Emissions obligataires et swaps (Montants exprimés en milliers d’euros). — A fin décembre 2016, 17 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour cinq émissions obligataires sur sept. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les deux dernières émissions obligataires de 2016 sur 7 ans et 12 ans n’ont pas été swappées.

 

Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice.

 

Emission

Échéance

Taux (%)

Montant obligations (M€)

Montants wappé (M€)

Juste valeur (M€) (*) 31/12/2015

Juste valeur (M€) (*)

31/12/2016

Octobre 2010

21 octobre 2022

3,125

500

500

74

77

Janvier 2012

24 janvier 2017

2,750

500

500

9

2

Janvier 2012

24 janvier 2024

4,000

600

600

78

90

Octobre 2012

22 octobre 2019

1,750

700

700

28

27

Mars 2013

6 mars 2025

2,625

600

600

50

68

Septembre 2015

25 octobre 2027

1,500

500

0

NA

NA

Février 2016

25 mai 2023

0,625

600

0

NA

NA

Octobre 2016

20 octobre 2028

0,625

600

0

NA

NA

Total

 

 

4 600

2 900

239

264

(*)Sources: banques/ bloomberg

(*) Au 31 décembre 2016, la juste valeur des 17 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques/Bloomberg).

 

Billets de trésorerie (Montants exprimés en milliers d’euros)

 

Plafond du programme

1 400 000

Utilisé

0

Disponible

1 400 000

 

Crédits bancaires (Montants exprimés en milliers d’euros)

 

Crédits bancaires

 

Lignes de crédit syndiqué court terme

 

Négocié

900 000

Engagé

900 000

Utilisé

 

Disponible

900 000

 

6. Autres informations. — La SAGESS a été inscrite par l’INSEE le 15 mai 2014 sur la liste des Odac (Organismes divers d’administration centrale). Il ne s’agissait à ce stade, que d’une classification statistique au sens de la comptabilité nationale.

Le 9 août 2016, a été publié au Journal Officiel un arrêté, en date du 27 juillet 2016, qui inclut la SAGESS dans la liste des ODAC ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créance dont le terme excède cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017.

La Direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, le 7 septembre 2016, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Il s’agit de permettre à la SAGESS, conformément à son statut de société anonyme de droit privé, de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créance pour une durée excédant un an.

Cette procédure aura une durée probable de 12 à 18 mois et n’a pas d’effet suspensif. Elle n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS.

 

7. Rémunération des membres du conseil d’administration. — Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration.

Le Président-directeur général est détaché et sa société d'appartenance (TOTAL SA) a facturé à ce titre 383 K€ au cours de l’année 2016.

 

8. Indemnités de départ a la retraite et versements assimiles. — Conformément à l'article L123-13 alinéa 3 du code de commerce, aucune provision n'est comptabilisée car le montant n'est pas significatif.

 

9. Ventilation de l’effectif au 31 décembre 2016

 

Personnel salarié

9

 

Dont à temps complet

 

8

Personnel détaché

5

 

Dont à temps complet

 

5

 

10. Capital. — Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 € dont 14 999 ouvrant droit à dividende, le Président-directeur général renonçant au dividende de son action.

 

11. Tableaux de variation des capitaux propres

 

1 - Résultats de l'exercice :

 

 

31/12/2016

31/12/2015

Résultat comptable en milliers d’euros

27

23 875

€ / Action

2

1 592

Variation des capitaux propres en milliers d’euros

27

726

€ / Action

2

1 592

Dividende proposé

NA

NA

€ / Action

NA

NA

Nombre d'actions

15 000

15 000

 

2 – Tableau de variation des capitaux propres (Montants exprimés en milliers d’euros) :

 

Capitaux propres

Capital social

Primes et Réserves

Report à Nouveau

Résultat

Total

Solde au 31/12/2015

240

24

3 898

23 875

28 037

Opérations sur le capital

 

 

 

 

 

Changements de méthode

 

 

 

 

 

Dividendes versés

 

 

 

 

 

Affectation du résultat 2015

 

 

23 875

-23 875

 

Résultat 2016

 

 

 

27

27

Situation nette au 31/12/2016

240

24

27 773

27

28 064

Total capitaux propres

 

 

 

 

28 064

 

Les chiffres négatifs sont indiqués entre parenthèses.

 

V. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

 

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

 

 

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

— Le contrôle des comptes annuels de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

— La justification de nos appréciations ;

— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Neuilly-sur-Seine et Paris La-Défense, le 31 mars 2017.

 

Les Commissaires aux Comptes :

 

 

VI. — Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société anonyme de gestion de stocks de sécurité (SAGESS)

 

Aux actionnaires,

 

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SAGESS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

– De vous communiquer les observations qu'appellent, de notre part, les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

– D’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

 

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

– Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président, ainsi que de la documentation existante ;

– Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

– Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées, dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

 

Autres informations :

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

 

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 mars 2017.

 

Les Commissaires aux Comptes :

 

 

VII. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

 

Aux actionnaires,

 

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

 

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

 

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

 

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

 

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

 

1. Avec la société TOTAL S.A., société mère du Groupe TOTAL

 

Nature et objet. — Signature d'une convention de détachement pour M. François Martin, Président-Directeur Général, entre votre société et TOTAL S.A., société mère du groupe TOTAL, détenant à 100 % la société TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire et administrateur de votre société. Le représentant permanent de TOTAL MARKETING SERVICES était M. René Lecornet.

 

Modalités. — Lors de sa séance du 29 janvier 2015, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de M. François Martin, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur Général de votre société.

Au titre de l'exercice 2016, le montant des sommes prises en charge par votre société s'élève à 382.500 €.

 

Avec la société GEOSTOCK, détenue à 10 % par la société TOTAL GAS & POWER ACTIFS INDUSTRIELS

 

Nature et objet. — Contrat d'opération et de maintenance du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque.

Lors de la signature du contrat, la société GEOSTOCK était détenue majoritairement par les sociétés TOTAL RM (devenue TOTAL MARKETING SERVICES et TOTAL RAFFINAGE FRANCE) et BP FRANCE. GEOSTOCK est à ce jour détenue par la société TOTAL GAS & POWER ACTIFS INDUSTRIELS, société sœur de TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire et administrateur de votre société.

 

Modalités.En sa séance du 18 juin 2003, votre Conseil d'Administration a autorisé la société GEOSTOCK à effectuer les opérations et les maintenances du pipeline et des installations associées sur le site de Manosque, pour une durée de trente ans (années 2007 à 2037).

Le remboursement, par votre société, se fait sur un montant forfaitaire majoré des éventuels frais de service se rapportant aux dépenses engagées au titre de ce projet.

Au titre de l'exercice 2016, un montant de 2.255.777 € a été remboursé.

 

2. Avec la société PICOTY SA, représentée par M. Michel Picoty, administrateur

 

Nature et objet. — Exploitation du dépôt sur le site de Chasseneuil (Vienne).

 

Modalités. — Votre Conseil d'Administration du 10 juin 2005 a autorisé votre société à contribuer à l'exploitation du dépôt de Chasseneuil, pour une durée de huit ans, entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2013, renouvelé par tacite reconduction à compter du 1er janvier 2014. En contrepartie des engagements pris par la société Picoty S.A. dans le cadre de ce projet, votre société s'engage à prendre à sa charge l'ensemble de leurs frais supportés au titre de ce projet.

Les remboursements effectués au cours de l'exercice 2016 s'élèvent à 395.823 €.

 

Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31mars 2017

 

Les Commissaires aux Comptes :

 

 

 

VIII. — Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigne organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

 

Aux actionnaires,

 

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SAGESS, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-10801, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce.

 

Responsabilité de la société. — Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), disponibles sur demande au siège de la société et dont un résumé figure dans le chapitre du rapport de gestion intitulé « Informations sociales, environnementales et sociétales ».

 

Indépendance et contrôle qualité. — Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

 

Responsabilité du commissaire aux comptes. — Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

1 dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr

– D’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

– D'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

 

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2017 sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

 

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002, ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

 

Attestation de présence des Informations RSE

 

Nature et étendue des travaux. — Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

 

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de commerce.

 

En cas d’absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

 

Conclusion. — Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

 

Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

 

Nature et étendue des travaux. — Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

 

- D’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

 

- De vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.

 

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

 

 

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :

 

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages et les calculs des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

 

Au niveau d’un échantillon représentatif de sites4 que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et 100 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

 

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

 

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

 

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion. — Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

 2 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2017.

 

L’un des Commissaires aux comptes :

 

 

(3) Informations sociales : effectif total et répartition par sexe ; embauches ; départs (dont licenciements) ; taux de fréquence des accidents ; nombre d’heures de formation.

Informations environnementales : % de dépôts importants certifiés ISO 14001 ou équivalent ; % de dépôts importants certifiés OHSAS 18001 ou équivalent ; % de dépôts importants ayant adopté les principes de la charte DD et du Code de conduite des affaires ; nombre d’épandages accidentels (supérieurs à 1 m3).

Informations qualitatives : évolution de la démarche Développement durable des fournisseurs.

(4) Le siège social de Sagess.

 

 

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