10 juillet 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°82 |
O2i
Société anonyme au capital de 4 974 014 €
Siège social : 101, avenue Laurent Cely – 92230 Gennevilliers
478 063 324 R.C.S. Nanterre
Opération d’émission d’actions assorties de bons de souscription d’actions (« ABSA »)
Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital, des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes et des BSA attachés aux actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus ainsi que des actions nouvelles à provenir de l’exercice desdits BSA.
Caractéristiques de la Société
Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « O2i S.A. ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’indication du montant du capital social.
Forme de la Société – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les statuts.
Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 478 063 324 R.C.S. Nanterre.
Adresse du siège social – Le siège de la Société est situé au 101 avenue Laurent Cély – 92230 GENNEVILLIERS.
Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de quatre millions neuf cent soixante-quatorze mille quatorze (4.974.014) euros.
Il est divisé en neuf millions neuf cent quarante-huit mille vingt-huit (9.948.028) actions d’une valeur nominale unitaire de 0,50 € chacune, toutes entièrement libérées.
Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
— le négoce, l’import-export, la distribution, la représentation, l’achat, la vente, le leasing, le crédit-bail, et toute location de quelque nature que ce soit, de tous biens, produits, articles, marchandises, consommables et prestations de services de toute nature et notamment en tout ce qui concerne les arts graphiques ;
— la conception, le développement et la distribution de solutions informatiques et de moyens de télécommunication ainsi que toutes prestations de services y afférentes ;
— l’hébergement de sites web ainsi que l’organisation de transactions commerciales via des sites web, pour le compte de ses clients ou pour son propre compte ;
— la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ;
— et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, ou toutes prises de participation, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension.
Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 30 juillet 2103, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Législation applicable – O2i S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française.
Exercice social – Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2016 est publié en annexe.
Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – néant.
Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.
Transmission et indivisibilité des actions – Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Droits et obligations attachés aux actions – 1.Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social ou le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
La possession d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées d’actionnaires.
3. Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’opposition, le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires.
4. Chaque fois qu’il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d’actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.
5. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. Par conséquent, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements afin que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.
6. Le tout sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Droit de vote double – Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Assemblées d’actionnaires – Nature des Assemblées – Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Convocation et réunion des Assemblées Générales – Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les comptes de la Société cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. Toutefois, le Conseil d’administration a la faculté de réduire de délai.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Quorum – Vote – Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100.000 € et 5.000.000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.
Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 20 juin 2017 a notamment adopté la 9ème résolution suivante : L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires,
— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6.500.000 €,
— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
— le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 6.500.000 €.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressément, à titre réductible.
5) Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
6) Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attributions gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, et qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :
a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Décision du Conseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 21 juin 2017, a décidé, après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, de procéder à l’émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après.
Modalités détaillées
Droit préférentiel de souscription des actionnaires
Souscription à titre irréductible – La souscription des ABSA est réservée, par préférence, (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant le deuxième jour ouvré avant la date d'ouverture de la période de souscription et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 ABSA pour 11 actions existantes possédées, soit 11 DPS permettront de souscrire à 2 ABSA, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ABSA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ABSA, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ABSA.
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. La souscription des ABSA est réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 ABSA pour 11 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ABSA pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ABSA.
Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux ABSA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ABSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ABSA résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ABSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
Exercice du droit préférentiel de souscription - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 14 juillet 2017 et le 25 juillet 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription, ou si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des ABSA.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 11 juillet 2017, les actionnaires d’O2i recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 9.948.028 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 11 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 ABSA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,40 €.
Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0013268000 du 12 juillet 2017 au 21 juillet 2017 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, O2i ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 11 juillet 2017 seront cédés sur le marché (au 20 juin 2017, la Société détenait 62.412 actions propres) avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.
Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée.
Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services (CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3).
Les ABSA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services (CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Restrictions de placement – La vente des ABSA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Garantie – Engagements de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.
Toutefois, la société Prologue s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible et réductible à hauteur d’un montant d’un million d’euros et la société Nextstage, en ligne avec sa stratégie d'investissement, exercera tout ou partie des DPS détenus par ses fonds en fonction des conditions de marché et des contraintes de liquidité de ses fonds au moment de l'opération.
Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société - Les bénéficiaires d’OCA, de BSA et de BSAAR de la Société ont été informés de la suspension de leur droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société à compter du 12 juillet 2017 (0h00, heure de Paris) par la publication d’un avis de suspension au BALO n°80 du 5 juillet 2017.
Ce droit est suspendu jusqu’à la date de règlement-livraison incluse des actions nouvelles émises dans le cadre de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 12 juillet 2017 (0h00, heure de Paris). La levée de cette suspension sera automatique le lendemain du règlement-livraison de ces actions nouvelles ou, le cas échéant, à l’issue de la période de trois mois susvisée, sauf avis contraire à paraitre avant échéance.
Les droits des bénéficiaires d’OCA, de BSA et de BSAAR n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 11 juillet 2017 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Modalités de l’émission
Montant de l'augmentation de capital. – Le montant de l'émission de 1.808.732 ABSA (hors clause d’extension) représente 2.532.224,80 euros (soit une augmentation de capital d’une valeur nominale totale de 904.366 euros et une prime d’émission totale de 1.627.858,80 euros).
Période de souscription. – La souscription des ABSA sera ouverte du 14 juillet 2017 inclus au 25 juillet 2017 inclus.
Prix de souscription. – Le prix de souscription a été fixé à 1,40 € par ABSA, représentant une décote de 2,1 % par rapport au cours de clôture du 20 juin 2017 (1,43 €) précédant la fixation du prix de l’émission, le 21 juin 2017.
Clause d’extension. – En fonction de l’importance de la demande, O2i se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 2.532.224,80 € pouvant être porté à 2.912.058,52 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 1.808.732 ABSA pourrait être augmenté de 271.309 ABSA additionnelles, pour porter le nombre total d’ABSA à émettre à un maximum de 2.080.041 ABSA.
Renseignements relatifs aux actions nouvelles issues de la présente émission
Nature et forme des actions. – Les actions nouvelles à provenir de la présente émission, composantes des ABSA, sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles seront admises à la cote du marché Euronext Growth Paris après l’établissement du certificat du dépositaire. Elles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance courante. Les actions nouvelles seront créées conformément au droit français applicable (art L.225-127 et suivants du Code de commerce) et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en compte, tenu selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom :
– Société Générale Securities Services, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ;
– un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société Générale Securities Services, mandatée par la Société, pour les titres nominatifs administrés ;
– un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
La transmission des actions s’effectuera librement sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et résultera de leur inscription au crédit du compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. En vue de l’identification des actionnaires, la Société est en droit de demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, dans les conditions visées au Code de commerce, les informations prévues par la loi. Ces actions feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France. La date prévue d’inscription en compte des actions nouvelles est le 2 août 2017.
Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.
Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010231860 – MNEMO : ALODI.
Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 2 août 2017.
Caractéristiques des bons de souscription d’actions (BSA) attachés aux actions émises
Nature, forme et délivrance des BSA. – Les BSA seront délivrés uniquement sous la forme au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d’Euroclear France. Les BSA seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.
Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables du 2 août 2017 au 2 août 2022 inclus, sous le code ISIN FR0013268042.
Cotation des BSA – Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des ABSA et feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Growth Paris. Leur cotation est prévue le 2 août 2017 jusqu’au 2 août 2022, sous le code ISIN FR0013268042.
Période d’exercice BSA – Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions O2I pendant une période de 5 ans à compter du 2 août 2017, soit jusqu’au 2 août 2022 inclus.
Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 2 août 2022 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.
Parité d’exercice des BSA – Deux (2) BSA donnent le droit de souscrire une (1) action nouvelle O2I d’une valeur nominale de 0,50 euro.
L’exercice de l’intégralité des BSA émis donnera ainsi lieu à la création de 904.366 actions nouvelles, représentant 7,14 % du capital social de la Société après émission (hors clause d’extension), soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 452.183 euros, hors prime d’émission.
Prix d’exercice des BSA – 1,70 euro par action, soit une prime de 18,9 % par rapport au cours de référence de 1,43 €, représentatif du cours de clôture de la séance du 20 juin 2017.
Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.
Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.
Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA – En cas d’exercice de l’intégralité des BSA sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% (hors clause d’extension), le produit brut de l’exercice des BSA devrait s’élever à 1.537.422,20 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 452.183 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 1.085.239,20 euros.
Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA – Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante).
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Suspension de l’exercice des BSA – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.
Maintien des droits des titulaires de BSA –
(a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.
(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence.
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
(c) En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.
En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.
Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.
(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social.
Règlement des rompus – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.
Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :
– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;
– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.
Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.
Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce. En cas de rachat hors bourse de BSA, la Société désignera un expert indépendant chargé d’émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l’intérêt social de l’opération pour la Société et l’intérêt de l’opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l’avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité.
Représentant de la masse des porteurs de BSA – Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.
En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») :
Monsieur François PETIT, né le 16 novembre 1956 à Dole (39) et demeurant au 10 villa d’Alésia, 75014 Paris.
Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.
Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ne sera pas rémunéré.
Modifications des caractéristiques des BSA – L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc...) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.
Autres marchés et places de cotation. – Néant.
Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription. Société Générale Securities Services assurera la centralisation de ces opérations.
Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA. – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société.
Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0010231860.
Les actions résultant de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.
Les actions résultant de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission
Tribunaux compétents. – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.
Le président du Conseil d’administration
Monsieur Georges SEBAN
Bilan de la société O2i au 31/12/2016
Actif (en euros) |
Brut |
Amortissements |
Net (31/12/2016) |
Net (31/12/2015) |
---|---|---|---|---|
Capital souscrit non appelé |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
9 041 111 |
3 233 159 |
5 807 952 |
5 182 196 |
Immobilisations corporelles |
4 555 911 |
4 191 782 |
364 129 |
441 254 |
Immobilisations financières |
8 264 499 |
28 533 |
8 235 966 |
8 246 012 |
Total actif immobilisé |
21 861 521 |
7 453 474 |
14 408 047 |
13 869 462 |
Stocks et en-cours |
3 530 772 |
1 534 389 |
1 996 384 |
1 836 685 |
Créances |
5 592 862 |
664 595 |
4 928 267 |
4 577 979 |
Disponibilités et divers |
901 184 |
72 826 |
828 358 |
1 105 916 |
Total actif circulant |
10 024 818 |
2 271 810 |
7 753 009 |
7 520 580 |
Frais d’émission d’emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif |
433 613 |
|
433 613 |
53 827 |
TOTAL GENERAL |
32 319 952 |
9 725 284 |
22 594 669 |
21 443 869 |
Passif (en euros) |
31/12/2016 |
31/12/2015 |
---|---|---|
Net |
Net | |
Situation nette |
13 318 043 |
11 676 401 |
Capitaux propres |
13 318 043 |
11 676 401 |
Autres fonds propres |
|
|
Provisions pour risques et charges |
20 000 |
115 052 |
Dettes financières |
5 242 492 |
5 889 151 |
Dettes diverses |
3 675 018 |
3 388 210 |
Produits constatés d’avance |
315 656 |
350 997 |
Dettes |
9 256 626 |
9 652 416 |
TOTAL GENERAL |
22 594 669 |
21 443 869 |
1703719