10 juillet 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°82 |
SOITEC
Société anonyme au capital de 60 623 020 euros
Siège social : Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190 Bernin, France
384 711 909 R.C.S. Grenoble
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 26 juillet 2017, à 10.00 heures, heure de Paris, au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, et, en cas de défaut de quorum, pour le mercredi 27 septembre 2017 à 10.00 heures, heure de Paris, également au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-dessous.
L’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 21 juin 2017 et est accessible sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2017 - AGOE 26 juillet 2017, comportant le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires à l'occasion de cette Assemblée :
Un avis rectificatif audit avis de réunion a été publié au sein du présent Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°82 du 10 juillet 2017, et est accessible sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2017 - AGOE 26 juillet 2017.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017
4. Approbation des conventions réglementées
5. Nomination de Madame Victoire de Margerie comme nouvelle administratrice
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Douglas Dunn
7. Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués au Président-Directeur Général, Monsieur Paul Boudre, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017
8. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2018
9. Fixation des jetons de présence
10. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale
17. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société
20. Délégation de compétence accordée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
21. Autorisation donnée au Conseil d'administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 %
22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
23. Modification des statuts de la Société
24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce
25. Rectification d’une erreur matérielle figurant au sein de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie le 11 avril 2016 (sur première convocation) et le 29 avril 2016 (sur seconde convocation)
26. Constatation de la reconstitution des capitaux propres redevenus supérieurs à la moitié du capital social conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce
27. Pouvoirs pour formalités
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.
Le droit de participer à cette Assemblée sera subordonné :
1°) Pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription de leurs actions en compte nominatif pur ou nominatif administré, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée ;
2°) Pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise, dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée chez BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin - France.
Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
– donner procuration, dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; et adresser la procuration à la Société ; ou
– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; en pareil cas, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; ou
– utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.
En aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Il est précisé qu’en cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du l’article R.225-81 du Code de commerce, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, BNP Paribas Securities Services, trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée.
L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et de la révocation du mandataire par voie électronique.
Les actionnaires au nominatif pur devront envoyer un email revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : AGOE2017@soitec.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. Ceux-ci devront obligatoirement confirmer leur demande par écrit auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin - France.
Les actionnaires au porteur ou au nominatif administré devront envoyer un email revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : AGOE2017@soitec.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Ceux-ci devront obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin - France.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être réceptionnés comme indiqué ci-dessus par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris) soit au plus tard le 25 juillet 2017 à 15h00 (heure de Paris).
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social.
Les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration, sont disponibles auprès de la Société et auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin - France.
Les actionnaires peuvent se procurer ces documents par simple demande.
Cette demande doit être effectuée par lettre et adressée à la Société au siège social, ou auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteur Assemblée - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin – France, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.
Les informations et documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2017 - AGOE 26 juillet 2017, dans le délai légal d’au moins 21 jours avant l’Assemblée.
Les questions écrites des actionnaires doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Le Conseil d’administration
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