SOCIÉTÉ LDC

 Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 6 685 296,80 €.

Siège social : zone industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe

576 850 697 R.C.S. Le Mans

AVIS DE REUNION

Assemblée générale mixte du 24 août 2017

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale mixte le 24 août 2017 à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard, zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Projet d’ordre du jour :

À caractère ordinaire :

- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2017,

- Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,

- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle,

- Nomination de Madame Cécile SANZ en remplacement de Monsieur Jean-Claude CHAUVET en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

- Nomination de Madame Béatrice BASTIEN en remplacement de Monsieur Pierre POUJADE en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

- Démission de Madame Stéphanie LAURENT de son mandat de membre du Conseil de Surveillance et non remplacement,

- Renouvellement de KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,

- Non renouvellement et non remplacement de Salustro Reydel SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,

- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire,

- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance,

- Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

- Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,

- Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé (Sofiproteol),

- Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,

- Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,

- Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés

- Mise en harmonie de l’article 4 « Siège social » des statuts de la société relatif au transfert du siège social,

- Mise en harmonie de l’article30 des statuts de la société relatif aux commissaires aux comptes,

- Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolution

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 33 633 194,86 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 20 486 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 130 252 308 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2017 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,40 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 29 août 2017.

Le paiement des dividendes sera effectué le 31 août 2017.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 16 713 242 actions composant le capital social au 23 mai 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement

Cinquième résolution (Nomination de Madame Cécile SANZ en remplacement de Monsieur Jean-Claude CHAUVET en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude CHAUVET de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Cécile SANZ en remplacement de Monsieur Jean-Claude CHAUVET, démissionnaire, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2022.

Sixième résolution (Nomination de Madame Béatrice BASTIEN en remplacement de Monsieur Pierre POUJADE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre POUJADE de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Béatrice BASTIEN en remplacement de Monsieur Pierre POUJADE, démissionnaire, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2018.

Septième résolution (Démission de Madame Stéphanie LAURENT de son mandat de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Stéphanie LAURENT de son mandat de membre du Conseil de Surveillance et décide de ne pas procéder à son remplacement.

Huitième résolution (Renouvellement de KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil de surveillance, renouvelle KPMG SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2023.

Le cabinet KPMG SA qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Salustro Reydel SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution à titre extraordinaire visant à mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, l’article 30 des statuts relatif aux commissaire aux comptes, décide de ne pas renouveler et de ne pas remplacer Salustro Reydel SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au Président du Directoire et aux membres du Directoire.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat au Président du Conseil de surveillance et aux membres du Conseil de surveillance.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 25 août 2016 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 125 349 300 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé (Sofiproteol)). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2 et L.225-138 :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2) Décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 214 426,40 euros ;

3) Décide que le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra au moins être égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à :

- Sofiproteol, société anonyme au capital de 212.087.000 € dont le siège est 11-13 rue de Monceau, 75008 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 804 808 095;

5) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a. Décider de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital et, le cas échéant, y surseoir,

b. Arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération,

c. Décider dans l’hypothèse où la souscription n’aurait pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’émission au montant de la souscription reçue, étant précisé que, le montant de la souscription devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

d. Déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

e. Imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

f. Recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

g. Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.

2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 192 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action LDC aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : Cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que les mandataires sociaux de la société sont exclus.

6) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

7) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

8) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

9) Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- déléguer lui-même au Président du Directoire les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Directoire peut préalablement fixer;

- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 22 « Conseil de surveillance - composition » des statuts de la société afin de définir les modalités de désignation d’un ou plusieurs membres du Conseil représentant les salariés sur le fondement de l’article L.225-79 du Code de commerce – modification corrélative des articles 23 et 24 des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’avis du Comité de groupe, décide, en application des dispositions de l’article L.225-79 du Code de commerce, de modifier l’article 22 « Conseil de surveillance - composition » des statuts de la société pour permettre l’élection d’un ou plusieurs membres du Conseil représentant les salariés.

En conséquence :

(i) les alinéas suivants sont ajoutés après le premier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Conformément aux dispositions de l’article L.225-79 du Code de commerce, un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance représentant les salariés peuvent être élus par le personnel salarié de la Société.

Le nombre des membres du Conseil élus par les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du Conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-75 est supérieur à douze et à un s’il est égal ou inférieur à douze.

La durée du mandat est de deux (2) ans. Leur mandat est renouvelable.

Toutefois leur mandat prend fin de plein droit lorsqu’ils ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture du contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code.

Le ou les membres du Conseil élus par le personnel salarié entreront en fonction lors de la réunion du Conseil de surveillance tenue après proclamation du résultat complet des premières élections.

Le ou les membres du Conseil suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat du ou des membres du Conseil sortants.

Le statut et les modalités d'élection de ce ou ces membres du Conseil de surveillance sont fixés par les dispositions des articles L.225-28 à L.225-34 du Code de commerce (applicables sur renvoi de l’article L.225-80 du Code de commerce) ainsi que par les présents statuts.

Les candidats sont présentés par le vingtième des salariés électeurs de la société.

Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et le remplaçant doivent être de sexe différent.

Le ou les membres du Conseil représentants les salariés sont élus en un collège unique au scrutin majoritaire à deux tours et à bulletins secrets. Toutefois, si deux membres doivent être désignés, un siège est obligatoirement réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés.

Au premier tour, le ou les candidats sont élus à la majorité absolue des suffrages exprimés. Au second tour, ils sont élus à la majorité relative.

En cas d'égalité de voix, le ou les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit (décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail, etc.) d’un siège d’un membre du Conseil élu par les salariés sur le fondement de l’article L.225-79 du code de commerce, le siège vacant sera attribué au remplaçant.

Pour être éligibles, les candidats doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la Société antérieur de deux années au moins à la date de la prise d'effet du mandat, objet de l’élection et correspondant à un emploi effectif.

Sont électeurs, tous les salariés de la Société ayant un contrat de travail antérieur de trois mois au moins à la date de l’élection.

La liste des électeurs mentionnera le nom, le prénom de chaque électeur, le sexe, sa date de naissance, son ancienneté, ainsi que les fonctions qu’il exerce.

Le bureau de vote est composé de trois membres électeurs ayant accepté cette fonction. La présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bureau de vote s’assure de la régularité du secret du vote et proclame les résultats. Il est chargé de la police de la salle et est tenu, à cet égard, de consigner au procès-verbal tout incident ou toute réclamation présentée. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité.

Le dépouillement a lieu dans le bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement.

Les bulletins de vote seront édités et fournis par la Direction et mis à disposition avec des enveloppes.

Seront considérés comme nuls au dépouillement, les bulletins portant des mentions quelconques ajoutées par l’électeur, les bulletins portant des signes de reconnaissance, des injures, les bulletins panachés (comportant d'autres noms que ceux de la liste), les bulletins illisibles, les bulletins trouvés dans l'urne sans enveloppe.

Les délais à respecter pour les opérations électorales sont les suivants :

- l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins 30 jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;

- l’affichage des listes des électeurs, au moins 15 jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;

- le dépôt des candidatures, au moins 15 jours calendaires avant la date du 1er tour de scrutin ;

- l’affichage des listes de candidats, dans les deux jours calendaires du dépôt des candidatures ;

- le deuxième tour de scrutin se tiendra 8 jours calendaires après le premier tour. La liste des électeurs affichée pour le premier tour et les listes de candidats déposées pour le premier tour sont maintenues automatiquement pour le deuxième tour.

Les dates et heures des scrutins seront arrêtées par le Président du Directoire dans le respect des dispositions précédentes. »

- (ii) le dernier alinéa de l’article 22 des statuts est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

- « Le nombre d’actions dont chaque membre du conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire, à l’exception des actionnaires salariés nommés membre du conseil de surveillance conformément à l’article L.225-71 du Code de commerce et des membres du conseil de surveillance élus par les salariés conformément à l’article L.225-79 du Code de commerce, est fixé à une ».

- (iii) la première phrase de l’article 23 des statuts est ainsi modifiée, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les membres du conseil de surveillance, à l’exception des membres du conseil de surveillance élus par les salariés visés à l’article 22 ci-dessus, sont nommés pour une durée de six années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

- et (iv) l’article 24 des statuts « Vacances – cooptations – ratifications » est modifié en insérant un deuxième alinéa rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les dispositions du premier alinéa du présent article ne sont pas applicables aux membres du Conseil de surveillance élus par les salariés visés à l’article 22 ci-dessus ».

Dix-huitième résolution (Mise en harmonie de l'article 4 « Siège social » des statuts de la société relatif au transfert du siège social). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité l'article 4 «Siège social» des statuts avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II.

En conséquence, l'alinéa 2 de l'article 4 des statuts est modifié comme suit :

« Il peut être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ».

Le reste de l'article demeure inchangé.

Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie de l'article 30 des statuts relatif aux commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité l'article 30 des statuts de la société avec les dispositions de l'ordonnance n°20I6-315 du 17 mars 2016 relative au commissaire aux comptes et avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II et, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l'article 30 des statuts de la société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires nommés par l'assemblée générale ordinaire. Lorsque les commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, deux commissaires aux comptes suppléants doivent être nommés et seront appelés à remplacer les titulaires dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère la loi, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle que prévue par la loi. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré, précédant l’assemblée (soit le 22 août 2017) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l’assemblée générale :

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex,

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou à défaut se présenter le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et d'une attestation justifiant de l’inscription des titres au plus tard le 22 août 2017, zéro heure.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :

BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex,

- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire sera également disponible sur le site de la société (www.ldc.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante: BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que le nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires :

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante: Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l'assemblée, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ldc.fr).

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Directoire, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe et être accompagnées d'une demande d'inscription en compte.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

D) Droit de communication des actionnaires :

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.ldc.fr rubrique publications financières/documents actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 3 août 2017.

Le Directoire.