19 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86


Emissions et cotations
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Valeurs françaises
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ANEVIA

 Société anonyme au capital de 177 560,90 €.

Siège social : 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly.

448 819 680 R.C.S. Créteil.

 

Avis aux actionnaires

 

Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions («BSA») à tous les actionnaires

 

Objet de l’insertion – La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché Euronext Growth Paris de 3 551 218 bons de souscription d’actions « BSA ».

 

Caractéristiques de la Société

 

Dénomination sociale – ANEVIA.

 

Forme de la société – Société Anonyme à Conseil d’Administration.

 

Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix-sept mille cinq cent soixante et quatre-vingt-dix centimes (177 560,90 €) divisé en 3 551 218 actions, de même catégorie et entièrement libérées. La valeur nominale de chaque action s’établit à cinq centimes d’euro (0,05 €).

 

Adresse du siège social – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly.

 

Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 448 819 680 R.C.S. Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 448 819 680 00035.

 

Objet social – La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

– l'offre de services de conseil, d'installation, d'intégration, de maintenance, de développement logiciel, de vente, de location ou de manufacture de matériel en rapport avec la diffusion de vidéo numérique ;

– la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations financières pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat d'actions ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement, et la gestion de cette participation ;

 

et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

 

Législation applicable – ANEVIA est une Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française.

 

Exercice social – Du 1er janvier au 31 décembre.

 

Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant.

 

Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques - Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires sans droit ni avantage particuliers.

 

Les actions entièrement libérées revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.

 

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

 

Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

 

La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation des statuts par son titulaire ainsi que celle des décisions des assemblées générales d’actionnaires.

 

En plus du droit de vote ou du droit de vote double que la loi et les statuts attachent aux actions (cf. ci-après « Droit de vote double »), chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

 

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire.

 

Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote – 1. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi.

 

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

 

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique au lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui lui indique leur adresse électronique.

 

2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

3. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

 

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

 

Lors de la réunion de l'Assemblée, la présence de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

 

Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une Assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux Assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

 

L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

 

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

 

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance, ou représentés.

 

4. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

 

Droit de vote double – Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Transmission et indivisibilité des actions – Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

En sus des déclarations légales, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, doit, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert.

 

En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

 

En outre, conformément aux règles Alternext, la Société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse, dans les conditions prévues aux articles L.233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, par toute personne, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, dans un délai de quatre (4) jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance.

 

Conformément aux articles L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, en vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par le dépositaire central, les informations concernant la propriété des titres.

 

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

 

Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidationBénéfice distribuable et constitution des réserves – Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

 

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire.

 

S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale peut décider de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

 

Dividendes – Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

 

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.

 

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice.

 

L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

 

De la même façon, l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte en numéraire ou en actions.

 

L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital sont régis par la loi et les règlements.

 

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.

 

Répartition du boni de liquidation – Après l’extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au remboursement aux actionnaires de la valeur nominale de leurs actions. Le surplus, s’il en reste un, est réparti également entre toutes les actions.

 

Obligations convertibles en actions émises – Néant.

 

Autres convertibles antérieurement émises – Néant.

 

Bilan – Le bilan social annuel au 31 décembre 2016 est publié en annexe.

 

Prospectus – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

 

Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission

 

Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 18 mai 2017 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la septième résolution.

 

Conseil d’Administration ayant décidé l’émission : En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 18 mai 2017 visée ci-dessus, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 17 juillet 2017, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à l’émission et à l’attribution gratuite d’un maximum de 3 551 218 BSA avant neutralisation des actions auto-détenues.

 

Caractéristiques et modalités des bons de souscriptions d’actions BSA

 

Forme des BSA Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

 

Prix de souscription des BSA Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raisons de un (1) BSA par action détenue.

 

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA – Six (6) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,05 euro à un prix unitaire égal à 4,70 euros.

 

Prix d’exercice des BSA – 4,70 euros par action, soit une prime de 22,08 % par rapport au cours de référence de 3,85 euros, représentatif du cours de clôture de la séance du 14 juillet 2017.

 

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

 

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

 

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

 

Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

 

Caducité des BSA – Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 24 juillet 2018 deviendront caducs et perdront toute valeur.

 

Cotation des BSA – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue pour le 21 juillet 2017 sous le code ISIN FR0013268091.

 

Période d’exercice des BSA – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 25 juillet 2017 jusqu’au 24 juillet 2018.

 

Modalités d’exercice – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

 

Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

 

Il est rappelé aux managers et aux mandataires sociaux bénéficiant de l’attribution gratuite des BSA que la réglementation relative aux fenêtres négatives applicable en cas d’acquisition ou de cession d’actions sera également applicable, et ce dans les mêmes conditions, lors de l’exercice des BSA et de toute cession d’actions issues de cet exercice.

 

Suspension de l’exercice des BSA – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

 

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.

 

Maintien des droits des titulaires de BSA – A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L.228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA,

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

 

En outre :

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence,

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

 

Au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

– émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

– amortissement du capital ;

– modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;

– distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission,

 

Les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

 

Elle devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

 

A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R.228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R.228-88 et R.228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le conseil d’administration de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration.

 

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.

 

En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.

 

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

 

Masse des porteurs de BSA - Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.

 

En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») :

 

Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris.

 

Le représentant de la masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.

 

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

 

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSA en circulation à cette date.

 

Règlement des rompus – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.

 

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;

– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

 

Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).

 

Le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

 

Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA.

 

Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce.

 

Autres marchés et places de cotation – Néant.

 

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société.

 

Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société.

 

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011910652.

 

Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

 

Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA

 

Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 25 juillet 2017 et le 24 juillet 2018 inclus.

 

Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, l’exercice de la totalité des 3 551 218 BSA émis et attribués sur la base du capital social au 19 juillet 2017 donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de 591 869 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d’émission incluse de 2 781 784,30 euros.

 

Cotation – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes.

 

Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSA, soit le 24 juillet 2018, la société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA.

 

Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,86 % en cas d’exercice de la totalité des BSA attribués sur la base du capital social de la société au 19 juillet 2017.

 

Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

 

Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

 

Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

 

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

 

Le Président du conseil d’administration.

 

Annexe – Bilan social annuel de la Société ANEVIA au 31 décembre 2016

 

Actif social

Du 01/01/2016 au 31/12/2016

31/12/2015

En euros

Montant Brut

Amort. Prov.

Net

Net

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

 

 

 

 

Concessions, brevets et droits similaires

164 525

124 787

39 738

87 019

Autres immobilisations, acomptes sur immo. Incorporelles

54 206

38 241

15 965

15 429

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

 

 

 

 

Constructions

9 155

8 199

956

1 482

Installations techniques, matériel, outillage

445 729

301 487

144 242

111 489

Autres immobilisations corporelles

555 992

278 482

277 510

288 187

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

 

 

 

 

Autres participations

75

 

75

75

autres immobilisations financières

174 164

 

174 164

175 235

ACTIF IMMOBILISE

1 403 846

751 196

652 650

678 916

STOCKS ET EN-COURS

 

 

 

 

Produits intermédiaires et finis

687 440

135 920

551 520

559 777

Avances et acomptes versés sur commandes

5 466

 

5 466

27 446

CRÉANCES

 

 

 

 

Créances clients et comptes rattachés

2 028 654

 

2 028 654

1 560 240

Autres créances

1 369 205

 

1 369 205

1 867 842

DIVERS

 

 

 

 

Disponibilités

2 086 144

 

2 086 144

2 724 871

COMPTES DE RÉGULARISATION

 

 

 

 

Charges constatées d'avance

155 995

 

155 995

51 144

ACTIF CIRCULANT

6 332 904

135 920

6 196 984

6 804 390

Ecarts de conversion actif

6 030

 

6 030

10 254

TOTAL GÉNÉRAL

7 742 780

887 116

6 855 664

7 493 560

 

Passif social (En euros)

31/12/2016

31/12/2015

Capital social ou individuel (dont versé)

152 900

152 900

Primes d'émission, de fusion, d'apport

13 607 168

13 600 418

Réserve légale

12 375

12 375

Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes)

5 365

5 365

Report à nouveau

-14 655 400

-9 346 550

RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)

110 502

-5 308 850

CAPITAUX PROPRES

-767 090

-884 342

Avances conditionnées

500 000

500 000

AUTRES FONDS PROPRES

500 000

500 000

Provisions pour risques

72 030

10 254

PROVISIONS

72 030

10 254

DETTES FINANCIÈRES

 

 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

2 425 875

2 513 333

Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs)

107 416

238 573

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

31 860

163 753

DETTES D'EXPLOITATION

 

 

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 272 821

1 584 402

Dettes fiscales et sociales

2 002 670

1 944 612

DETTES DIVERSES

 

 

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

106 846

184 619

COMPTES DE RÉGULARISATION

 

 

Produits constatés d'avance

1 074 151

1 235 751

DETTES

7 021 639

7 865 042

Écarts de conversion passif

29 085

2 606

TOTAL GÉNÉRAL

6 855 664

7 493 560

 

 

1703835