31 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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AIR FRANCE-KLM

Société anonyme au capital de 300 219 278 €

Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

552 043 002 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le 4 septembre 2017 à 9 heures, à l’Hôtel Pullman Paris Centre Bercy – 1 rue de Libourne, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

I. A titre ordinaire

 

1. Nomination de Monsieur Bing Tang en qualité de membre du Conseil d’administration ;

2. Nomination de la société Delta Air Lines, Inc. en qualité de membre du Conseil d’administration ;

 

 

II. A titre extraordinaire

 

3. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 6 mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale du groupe China Eastern Airlines, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros) ;

4. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 6 mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une société du groupe Delta détenue directement ou indirectement à 100% par la société Delta Air Lines, Inc., d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros) ;

5. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 12 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2% du capital social ;

6. Pouvoirs pour formalités ;

 

Projets de résolutions

 

A titre ordinaire

 

Première résolution (Nomination de Monsieur Bing Tang en qualité de membre du Conseil d’administration) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve du règlement-livraison de l’augmentation de capital réservée à la société Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale du groupe China Eastern Airlines, faisant l’objet de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration, Monsieur Bing Tang, pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Deuxième résolution (Nomination de la société Delta Air Lines, Inc. en qualité de membre du Conseil d’administration) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve du règlement-livraison de l’augmentation de capital réservée à une société du groupe Delta détenue directement ou indirectement à 100 % par la société Delta Air Lines Inc., faisant l’objet de la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration, la société Delta Air Lines Inc., pour une durée de quatre ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

 

A titre extraordinaire

 

Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 6 mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale du groupe China Eastern Airlines, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros)) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138 :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la première résolution, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l'émission d'actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros) par émission d’un nombre de 37 527 410 (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix) actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 16 mai 2017 ;

3. Décide que les actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de 10 euros (dix euros), soit avec une prime d’émission de 9 euros (neuf euros) par action ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Luxembourg, filiale du groupe China Eastern Airlines ;

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe 1 de la présente résolution,

b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,

d) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 6 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

 

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 6 mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une société du groupe Delta détenue directement ou indirectement à 100% par la société Delta Air Lines, Inc., d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros)) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138 :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la deuxième résolution, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l'émission d'actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera de 37 527 410 euros (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix euros) par émission d’un nombre de 37 527 410 (trente sept millions cinq cent vingt sept mille quatre cent dix) actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 16 mai 2017 ;

3. Décide que les actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de 10 (dix euros), soit avec une prime d’émission de 9 euros (neuf euros) par action ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à toute société du groupe Delta détenue directement ou indirectement à 100 % par Delta Air Lines Inc., société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est sis au 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 ;

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe 1 de la présente résolution,

b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

c) arrêter le bénéficiaire de l’augmentation de capital réservée, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,

d) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de 6 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

 

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 12 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail:

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;

4. Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément à un programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 150 millions d’euros fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte en date du 16 mai 2017 ;

6. Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :

(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital ;

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 mai 2017 en sa 27ème résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

 

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, au Président du Conseil d'administration, au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l'adoption des résolutions précédentes.

 

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Participation à l’Assemblée

Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.

 

Justification du droit de participer à l’Assemblée

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 31 août 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 31 août 2017, à zéro heure, heure de Paris.

 

Modes de participation à l’Assemblée

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (i) assister personnellement à l’Assemblée ou (ii) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée, donner pouvoir ou voter.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :

 

 1. - Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :

L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du vendredi 18 août 2017 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au vendredi 1 septembre 2017 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran.

L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du vendredi 18 août 2017 à 11 heures jusqu’au vendredi 1 septembre 2017 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels.

Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le mercredi 30 août 2017, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.

Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra cocher la case A dans le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T que vous avez reçue.

 

2. – Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée :

L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes :

 i) voter ou donner pouvoir par Internet,
 ii) voter ou donner pouvoir par voie postale.

 i) Voter ou donner pouvoir par Internet

 ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale

La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 29 août 2017 au plus tard.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 1er septembre 2017 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard :

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - 45, rue de Paris, Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée.

Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.airfranceklm.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.

 

Questions écrites

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - 45, rue de Paris, Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 29 août 2017, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur.

Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données.

 

Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45, rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle Cedex, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.

En outre, tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com.

Il est en outre précisé que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.

 

 

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