2 août 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°92 |
CESAR
Société Anonyme au capital de 8 631 542,40 €.
Siège social : Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, Boulevard Jean Moulin, 49400 SAUMUR.
381 178 797 R.C.S. Angers.
Siret : 381 178 797 00027.
Cotée sur Alternext sous le code FR0010540997 - ALCES
Mmes, MM. les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 21 Septembre 2017, à 11 heures, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés – CEJCS, 12, rue Lalo 75116 PARIS, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :
1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 mars 2017,
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.
— Présentation du rapport sur la gestion du Groupe,
— Présentation du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 mars 2017,
— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017,
— Quitus aux dirigeants de leur gestion,
— Approbation des comptes consolidés clos le 31 mars 2017,
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,
— Pouvoirs pour formalités,
— Questions diverses.
2) – De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
— Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle de 3,75 € de valeur nominale contre vingt cinq (25) actions anciennes de 0,15 € de valeur nominale chacune;
— Pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de :
– mettre en œuvre l'opération de regroupement,
– fixer la date de début des opérations de regroupement,
– publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi,
– constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,15 € de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 3,75 € de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l'existence des titres donnant accès au capital de la Société,
– constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.
Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires sur première convocation:
(Quorum requis : le 1/5 des actions ayant droit de vote. Majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance)
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/03/2017). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels (le bilan, le compte de résultat et l’annexe) dudit exercice, tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 de leur gestion pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/03/2017). — L’assemblée générale, après examen des comptes consolidés clos le 31 mars 2017 ainsi que les explications complémentaires données verbalement, approuve les comptes consolidés clos le 31 mars 2017 (bilan consolidé – compte de résultat consolidé et l’annexe) dans toutes leurs parties, tels qu’ils sont présentés, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes consolidés.
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 fait ressortir un bénéfice net comptable de 32 823,25 €.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 mars 2017 de la façon suivante :
En totalité, soit la somme de |
32 823,25 € |
Au crédit du poste “REPORT à NOUVEAU” |
|
Qui figure au passif du bilan pour un montant |
|
Débiteur de |
– 72 442 855,51 €. |
Après cette affectation, le poste "REPORT à NOUVEAU" est ainsi ramené à un montant débiteur de – 72 410 032,26 €.
Quatrième résolution (Rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.
Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
– Constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2016/2017,
– Prend acte des conventions antérieurement conclues et approuvées qui se sont poursuivies au cours dudit exercice.
Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires sur première convocation:
(Quorum requis : le 1/4 des actions ayant droit de vote. Majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance)
Sixième résolution (Regroupement des actions de la société par attribution d'une (1) action nouvelle de 3,75 € de valeur nominale contre vingt cinq (25) actions anciennes de 0,15 € de valeur nominale chacune ; pouvoirs au conseil à l'effet de mettre en œuvre l'opération de regroupement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et de l'article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 tel qu'en vigueur à la date de la présente assemblée :
1. Décide de regrouper les actions de la société à raison de vingt cinq (25) actions anciennes de 0,15 € de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle de 3,75 € de valeur nominale et d'attribuer en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de 3,75 € pour vingt cinq (25) actions d'une valeur nominale de 0,15 € chacune anciennement détenues.
2. constate que, conformément aux dispositions de l'article L.228-29-2 du Code de commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement, auront l'obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d'actions formant rompus ;
3. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;
4. donne en conséquence tout pouvoir au conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente décision de regroupement d'actions, ou y surseoir, et notamment :
– Fixer la date de début des opérations de regroupement ;
– Publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
– Constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– Procéder à l'ajustement du nombre d'actions de 3,75 € pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des délégations de compétences conférées au conseil d'administration par la présente assemblée générale ;
– D'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.
La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.
Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.
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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré (19 septembre 2017) précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
– Voter par correspondance.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit le 19 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société CESAR ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 septembre 2017.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 18 septembre 2017.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 15 septembre 2017). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 27 Août 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5% du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré (le 19 septembre 2017) précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, dans les délais légaux sur le site de la société (www.cesar-group.com).
Le Conseil d’administration.
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