11 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TSA

 Société Anonyme au capital de 330 000 000 €

Tour Carpe Diem, 31, place des Corolles, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie

542 089 750 R.C.S. Nanterre

 

Documents comptables au 31 décembre 2016 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 9 juin 2017

 

Partie A. / Comptes Sociaux au 31 décembre 2016

 

I. – Compte de résultat par nature

 

(En milliers d’euros)

 

 

2016

2015

Produits d'exploitation

 

-

-

Chiffre d'affaires

 

-

-

Reprises sur provisions et transferts charges

 

-

-

Autres produits d'exploitation

 

-

2

Total

 

-

2

Charges d'exploitation :

 

 

 

Autres charges externes

 

- 704

- 688

Impôts et taxes

 

- 133

- 126

Rentes, salaires et charges

 

- 20

- 20

Total

 

- 857

- 833

Bénéfice (perte) d'exploitation

 

- 857

- 831

Produits et charges financiers :

 

 

 

Intérêts et produits financiers assimilés

 

18

274

Revenus de participation

 

77 249

61 909

Intérêts et charges financières assimilés

 

- 122

- 191

Autres revenus et charges financiers

 

- 1

- 2

Résultat financier

(Note 2)

77 144

61 990

Résultat courant

 

76 288

61 159

Produits et charges exceptionnels :

 

 

 

Plus ou moins-values sur cessions et absorptions de filiales

 

-

-

Autres

 

- 343

- 10

Résultat exceptionnel

(Note 3)

- 343

- 10

Résultat avant impôt sur les sociétés

 

75 945

61 149

Impôt sur le résultat

(Note 4)

2 272

- 1 442

Résultat net

 

73 674

59 707

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

II. – Bilan

 

(En milliers d’euros)

 

Actif

31/12/2016

31/12/2015

Actif immobilisé :

 

 

 

Immobilisations financières :

 

 

 

Titres de participation

(Note 5)

1 100 551

1 100 552

Total actif immobilisé

 

1 100 551

1 100 552

Actif circulant :

 

 

 

Autres débiteurs et frais payés d'avance

(Note 6)

59

73

Trésorerie et équivalents trésorerie

 

33 488

31 916

Total de l'actif circulant

 

33 547

31 989

Total de l'actif

 

1 134 098

1 132 541

 

Passif

31/12/2016

31/12/2015

Capitaux propres :

(Note 7.1)

 

 

Capital

 

330 000

330 000

Résultats non distribués

 

721 198

728 591

Résultat de l'exercice

 

73 674

59 707

Total capitaux propres

 

1 124 871

1 118 298

Autres fonds propres (titres participatifs)

(Note 7.2)

6 652

11 428

Total

 

1 131 523

1 129 725

Provision pour retraite

(Note 8)

343

343

Autres dettes financières

(Note 10)

-

195

Intérêts courus sur titres participatifs

 

20

61

Compte courant financier / Sofiparge

 

1 776

1 788

Total des dettes financières

 

1 797

2 044

Dettes fournisseurs

 

395

423

Autres créditeurs et charges à payer

(Note 11)

40

6

Total dettes d'exploitation et divers

 

435

429

Total du passif

 

1 134 098

1 132 541

 

Engagements hors bilan (Note 12).

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Tableau des Flux de Trésorerie

 

(En milliers d’euros)

2016

2015

Résultat net

 

73 674

59 707

Autres éléments non monétaires

 

0

30

Dotations nettes (reprises nettes) aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux provisions pour retraites et provisions réglementées

 

1

2

Impôts payés : taxe de 3 % sur les dividendes versés

(i)

2 013

1 749

Perte et intérêts courus sur rachats de titres participatifs

 

361

0

Autofinancement net

 

76 049

61 488

Diminution (augmentation) des besoins en fonds de roulement

 

- 20

- 714

Cash-flow net des activités opérationnelles

- I -

76 028

60 773

Cession titres

 

0

0

Cash-flow net des activités d’investissement

- II -

0

0

Dividendes versés

 

- 67 100

-40 700

Impôts payés : taxe de 3 % sur les dividendes versés

(i)

- 2 013

- 1 749

Rachat de titres participatifs

(Note 7.2)

-5 137

- 490

Remboursement des coupons échus sur emprunts obligataires

 

- 195

0

Augmentation (diminution) du compte courant / Sofiparge

 

- 11

- 3

Cash-flow net des activités de financement

- III -

- 74 457

- 42 942

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II+III -

1 572

17 832

Trésorerie et équivalents de trésorerie, net en début d'année

 

31 917

14 085

Trésorerie et équivalent de trésorerie, net en fin de période

(ii)

33 488

31 917

(i) Le montant total d’impôt sur les bénéfices versé au cours de l’exercice 2016 s’élève à 2 235 K€ contre 2 172 K€ au cours de l’exercice 2015.

(ii) La trésorerie est présentée nette des découverts bancaires (0 K€ au 31/12/2016 et au 31/12/2015 – cf. note 10).

La trésorerie se compose principalement d’un prêt à terme et de SICAV.

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère

 

Variation des Capitaux Propres et Autres Fonds Propres

 

Période du 01/01/2016 au 31/12/2016

 

(En milliers d’euros)

Capital

Primes d'émission

Résultats non Distribués

(Note 7-1)

Résultat de l'exercice

Total Capitaux Propres

Autres fonds propres

Total

Au 1er janvier 2015

330 000

-

728 591

59 707

1 118 298

11 428

- 1 129 725

Affectation du résultat 2014

-

-

59 707

- 59 707

-

-

-

Solde du dividende 2014

-

-

- 67 100

-

- 67 100

-

-67 100

Acompte sur dividendes 2015

-

-

-

-

-

-

-

Rachat de titres participatifs

-

-

-

-

-

4 776

- 4 776

Résultat 2015

-

-

-

73 674

73 674

-

73 674

Au 31 décembre 2015

330 000

-

721 198

73 674

1 124 871

6 652

1 131 523

 

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

 

III. — Affectation du résultat

 

 

 

Le dividende sera détaché et mis en paiement le 4 juillet 2017.

 

Les sommes correspondant aux dividendes qui, en vertu des dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versés au titre des actions détenues par la Société à la date de détachement du dividende, seront réaffectées en report à nouveau.

 

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

 

Exercice

Dividende versé

2013

59 400 000,00 €

2014

58 300 000,00 €

2015

67 100 000,00 €

 

Cette résolution est adoptée.

 

IV. — Annexe aux comptes de la société mère

 

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d'euros à l'exception des informations par action.

 

1. Principes comptables mis en œuvre

 

Les comptes annuels de TSA sont établis selon les normes comptables définies par le règlement ANC n° 2014-03.

 

1.1. Primes sur émissions d'emprunts et charges d'emprunts

 

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties. Les charges d'emprunt sont prises en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues, indépendamment de l'utilisation qui est faite des fonds empruntés.

 

1.2. Immobilisations

 

Les seules immobilisations significatives sont les immobilisations financières, inscrites sous la rubrique participations. Cette rubrique reçoit les titres des sociétés que TSA a l'intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la valeur boursière pour les sociétés cotées. A défaut, c'est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent qui est retenue. Le cas échéant, une correction peut être apportée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultats.

 

1.3. Provisions

 

En accord avec la réglementation 00-06 du CRC, une provision est enregistrée lorsque TSA a une obligation réelle pour laquelle une estimation fiable peut être réalisée avec une précision suffisante, résultant d'un événement passé, et pour laquelle une sortie de ressources est probable.

 

2. Résultat financier

 

(En milliers d'euros)

2016

2015

Autres Intérêts et produits financiers assimilés

(a)

18

274

Total

 

18

274

Revenus de participation :

 

 

 

Thales

(b)

77 249

61 909

Total

 

77 249

61 909

Rémunération des autres fonds propres

(c)

- 122

- 191

Intérêts et charges financières assimilés

 

0

0

Total

 

- 122

- 191

Reprises (dotations) aux provisions financières

 

- 1

- 2

Gains (pertes) de change

 

0

0

Total

 

- 1

- 2

Total

 

77 144

61 990

(a) Plus-value sur SICAV et revenus des certificats de dépôts.

(b) Dont 21 915 K€ d'acompte sur dividendes de Thales SA encaissé le 9 décembre 2016.

(c) Le coupon sur les titres participatifs versé au 1er août de chaque année est composé d'une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et d'une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du groupe) de TSA de l'exercice précédent. La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril / mars précédant chaque échéance annuelle (1er août). En 2016 comme en 2015, la rémunération totale représente 130 % du TMO moyen.

 

Le calcul de la rémunération enregistrée en charge est présenté ci-après :

 

 

Coupon au 01/08/2017

Coupon au 01/08/2016

Coupon au 01/08/2015

TMO prévisionnel :

01/04/2016 - 31/12/2016

TMO de référence :

01/04/2015 - 31/03/2016

TMO de référence :

01/04/2014 - 31/03/2015

TMO Moyen

0,65 %

1,09 %

1,49 %

Partie fixe

0,79 €

1,33 €

1,82 €

Partie variable

0,50 €

0,83 €

1,14€

Coupon unitaire

1,29 €

2,16 €

2,95 €

Nombre de Titres

43 634 

70 389 

75 956 

Coupon total versé (en K€)

- 152 

- 224 

Variation des intérêts courus (en K€)

- 36 

65 

106 

Coupon total comptabilisé (en K€)

- 36 

- 87 

- 118 

 

La rémunération des autres fonds propres au 31 décembre 2016 s’élève à 122 K€ (36 + 87).

 

3. Résultat exceptionnel

 

(En milliers d'euros)

2016

2015

Autres produits et charges exceptionnels (a)

- 343

- 10

Total

- 343

- 10

(a) Ce poste est intégralement constitué de pertes (349 K€) et de profits (6 K€) sur les rachats de titres

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

TSA bénéficie du régime de l'intégration fiscale avec sa filiale Sofiparge. A ce titre, cette dernière verse à TSA l'impôt dû comme si elle était imposée séparément, ces sommes constituant alors un produit. Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015, le résultat fiscal de cette filiale étant négatif, aucun impôt n'a été reversé à TSA.

 

Les déficits fiscaux ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 million d'euros de bénéfice fiscal. Lorsque le résultat fiscal est supérieur à 1 million d'euros, le mécanisme de plafonnement du report des déficits fiscaux, se traduit alors par une charge d'impôt. Le calcul du résultat fiscal n'est effectué qu'au 31 décembre.

 

Par ailleurs, la contribution à 3 % sur les revenus distribués entraine la constatation d'une charge d'impôt qui s'élève à 3 % des dividendes versés sur la période.

 

Les charges d'impôt résultant de ces dispositions fiscales sont détaillées ci-après :

 

(En milliers d'euros)

2016

2015

Impôt Société

- 259

- 221

Solde des dividendes 2014 

-

40 700

Acompte sur dividendes 2015 

-

-

Solde des dividendes 2015 

67 100

-

Acompte sur dividendes 2016 

-

-

Dividendes versés sur l'exercice

67 100

40 700

Contribution à 3 %

- 2 013

- 1 221

Total

- 2 272

- 1 442

 

5. Titres de participation

 

(En milliers d'euros)

Montants nets au 31/12/2015

(Dotations) reprises Nettes Aux provisions

Montants nets au 31/12/2016

Dont

Valeur Brute

Provision

Titres de participations

 

 

 

 

 

 

Thales

(a)

1 098 895

-

1 098 895

1 098 895

-

Sofiparge

 

1 385

-

1 385

1 385

-

Le monde entreprises

 

128

- 1

127

384

- 257

SCI champs Montparnasse

 

114

-

114

114

-

Autres

 

30

-

30

35

- 5

Total

 

1 100 552

- 1

1 100 551

1 100 813

- 262

(a) TSA détient 54 786 654 titres Thales représentant 25,91 % du capital (hors actions d'auto-contrôle).

 

6. Autres débiteurs et frais payés d’avance

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Intérêts à recevoir sur certificats de dépôts.

-

7

Etat et collectivités : TV A

53

60

Prêts d'aide à la construction

53

53

Frais payés d'avance

6

Débiteurs et frais payés d'avance, brut

112

126

Provision pour dépréciation des prêts

- 53

- 53

Net

59

73

 

Ces créances ont une échéance inférieure à un an.

 

7. Capitaux propres et autres fonds propres

 

7.1. Capitaux propres

 

Au 31 décembre 2016, le capital de TSA est composé de 110 000 000 actions de 3 €.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les composantes du poste « résultats non distribués » sont les suivantes :

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Réserve légale

33 539

33 539

Réserves réglementées

5 388

5 388

Report à nouveau

682 271

689 665

Total

721 198

728 591

 

L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2016 a décidé la distribution d'un dividende de 67 100 K€, qui a été versé à l'Etat en date du 1er juillet 2016.

 

7.2. Autres fonds propres

 

Ce poste représente le produit des émissions de titres participatifs, d'un montant nominal de 152,45 €. Le remboursement de ces titres ne devant intervenir qu'en cas de liquidation de la société, ils sont présentés dans les autres fonds propres.

 

Au 31 décembre 2016, il reste 43 634 titres en circulation pour un montant nominal de 6 652 K€, 31 326 titres participatifs ayant été rachetés au cours de l'exercice.

 

Le mode de calcul de la rémunération des titres participatifs est rappelé dans la note 2-c.

 

8. Provisions pour retraite

 

(En milliers d'euros)

Montants au 31/12/2015

Dotations

Reprises

(Provisions utilisées)

Reprises

(Provisions non utilisées)

Montants au

31/12/2016

Provisions pour retraite

343 

-

-

-

343

Total

343 

-

-

-

343

 

TSA n'emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2016, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant quarante anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l'objet d'une évaluation annuelle confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit (en M€) :

 

 

2016

2015

Engagement actuariel

- 16,8

-17,9

Valeur de marché des placements

18,2

19,1

Provisions pour retraite

0,3

0,3

Sur/ (Sous) Couverture du régime

1,7

1,4

 

Les hypothèses retenues pour l'évaluation de l'engagement sont les suivantes :

 

 

2016

2015

Taux d'actualisation

1,50 %

2,04 %

Revalorisation

2,00 %

2,00 %

Réversion

60 %

60 %

 

Au 31 décembre 2016, l'engagement est couvert et ne nécessite donc pas de complément de provision.

 

9. Risques et litiges

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu'en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 23 mars 2017 un rapport du cabinet AECOM relatif à la surveillance de la nappe phréatique. AECOM ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel.

 

TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l'Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2017.

 

 10. Autres dettes financières

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Autres dettes financières (a)

-

195

Découverts bancaires

-

-

Total

-

195

(a) Coupons / emprunts obligataires échus. Leur remboursement est intervenu en date du 18 janvier 2016.

 

Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.

 

11. Autres créditeurs et charges a payer

 

(En milliers d'euros)

31/12/2016

31/12/2015

Solde des dividendes à payer

-

-

Contribution de 3 % sur l'acompte sur dividendes

-

-

Contribution de 3 % sur le solde des dividendes

-

-

Acomptes d'impôt sur les bénéfices

- 221

-

Impôt sur les bénéfices

259

-

Personnel, autres charges à payer

1

1

Organismes sociaux, autres charges à payer

2

2

Retenue à la source à payer

-

2

Autres

-

-

Total

40

6

 

12. Engagements financiers hors bilan

 

Aux 31 décembre 2016 et 2015, TSA n'a pas donné ni reçu d'aval ou de caution.

 

13. Parties liées

 

13.1. Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l'assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d'assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s'est élevé à 491 K€ en 2016 (479 K€ en 2015).

 

13.2. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

 

Le Conseil a alloué au Président Directeur Général une rémunération fixe annuelle de 15 K€ brut.

 

14. Evènements postérieurs a la clôture

 

TSA n'a pas connaissance d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

15. Autres informations

 

15.1. Effectifs

 

TSA ne compte aucun salarié au 31 décembre 2016.

 

15.2. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d'audit au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(Montants HT en K€)

Mazars

EV

2016

2015

2016

2015

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

 

51

51

57

57

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

(a)

-

10

-

7

Total

 

51

61

57

64

(a) Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

Tableau des filiales et participations

 

(En milliers d'euros)

 

 

Valeur comptable des titres détenus

% détenu

Capitaux propres (*)

Résultat du dernier exercice clos (*)

Brute

Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales

 

 

 

 

 

2. Participations

 

 

 

 

 

Thales

1 098 895

1 098 895

25,82 %

4 640 100

946 400

Total

1 098 895

1 098 895

 

 

 

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société.

 

 

 

 

 

1. Filiales non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Filiales françaises

1 385

1 385

 

 

 

Filiales étrangères

-

-

 

 

 

Total

1 385

1 385

 

 

 

2. Participations non reprises au paragraphe A.

 

 

 

 

 

Dans des sociétés françaises

533

271

 

 

 

Dans des sociétés étrangères

-

-

 

 

 

Total

533

271

 

 

 

Total général

1 100 813

1 100 551

 

 

 

(*) Pour les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de TSA, les capitaux propres et résultats présentés correspondent aux capitaux propres et résultats, tels que retenus dans les comptes consolidés.

La comparaison entre le prix de revient des titres et la part de capitaux propres détenue doit tenir compte des primes d'acquisition et des écarts de conversion.

 

Nota :

 

- Les prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés figurent en notes 6.

- Les dividendes encaissés par la société figurent en note 2.

- Le montant des cautions et avals donnés par la société figure en note 12.

 

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

 

 

2012

2013

2014

2015

2016

1. Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social (K€)

330 000

330 000

330 000

330 000

330 000

Nombre des actions ordinaires existantes

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

110 000 000

2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes (1)

0

0

0

0

0

Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

54 003

- 36 977

64 271

61 151

75 946

Impôt sur les bénéfices (produits)/ charges

429

1 437

2 102

1 442

2 272

Participation des salariés due au titre de l'exercice

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

54 017

47185

62 168

59 707

73 674

Résultat distribué

47 300

59 400

58 300

67 100

0

3. Résultat par action (en euros)

 

 

 

 

 

Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions nettes

0,49

-0,35

0,57

0,54

0,67

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions nettes

0,49

0,43

0,57

0,54

0,67

Dividende net attribué à chaque action

0,43

0,54

0,53

0,61

0

4. Personnel

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

0

0

0

0

0

Montant de la masse salariale de l'exercice dont rentes

49

25

15

15 

15

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)

4

4

4

4

(1) Hors produits des activités annexes.

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

 

(En milliers d'euros)

 

1. Participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette d'inventaire est égale ou supérieure à 15 250 euros

Nombre de titres

Valeur

% de Participation

Valeur nette d'inventaire

54 786 654 

Thales

25,82 %

1 098 895 

29 994 

Sofiparge

99,98 %

1 385 

140 

Le Monde Entreprises

5,79 %

127 

20 730 

France Habitation

0,02 %

20 

Total

1 100 427 

2. Participations et valeurs mobilières de placement dont la Valeur nette d'inventaire est inferieure a 15 250 euros

10

3. Participations dans des sociétés immobilières

114

4. Participations dans des sociétés étrangères

0

Total

1 100 551 

 

Cours de bourse de clôture de l'action Thales au 31 décembre 2016 : 92,13 euros.

 

V. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

 

Exercice clos le 31 décembre 2016

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

 

- le contrôle des comptes annuels de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I - Opinion sur les comptes annuels

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

II - Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III - Vérifications et informations spécifiques

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle.

 

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

 

Fait à Courbevoie et Paris La Défense, le 25 avril 2017.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

Partie B. / Comptes consolidés au 31 décembre 2016

 

I. — Compte de résultat consolidé

 

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2016

2015

Frais administratifs

 

- 0,9

- 0,8

Résultat Thales mis en équivalence

Note 5

245,2

199,4

Profit (Perte) de dilution sur titres Thales

Note 6

- 9,9

11,5

Rémunération des titres participatifs

 

- 0,1

- 0,2

Charges financières / dette brute

 

-

-

Produits financiers / trésorerie et équivalents

 

-

0,3

Intérêts financiers nets

Note 3

- 0,2

0,1

Autres résultats financiers

Note 3

- 1,1

1,6

Impôt sur les bénéfices

Note 4

- 7,0

- 5,9

Résultat net

 

226,1

205,9

Résultat par action (en euros)

 

2,06

1,87

Résultat par action dilué (en euros)

 

2,04

1,87

Nombre d’actions en circulation (milliers)

 

110 000

110 000

 

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation dans l’exercice. Le résultat par action dilué prend en compte, conformément à IAS 33, les instruments dilutifs du Groupe Thales.

 

Etat du résultat global consolidé

 

(En millions d’euros)

2016

2015

Résultat net de la période

226,1

205,9

Différence de conversion

- 6,1

13,2

Couverture de flux de trésorerie

11,4

- 40,5

Eléments recyclables en résultat

5,3

- 27,3

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

5,3

- 27,3

Pertes et gains actuariels / retraite

- 167,7

73,8

Eléments non recyclables en résultat

- 167,7

73,8

Dont, part dans l’entreprise associée Thales

- 167,7

72,3

Autres éléments du résultat global, net d’impôt

-162,4

46,5

Total du résultat global pour la période

63,7

252,4

 

Variation des capitaux propres consolidés

 

(En millions d’euros)

Nombre d'actions en circulation

(milliers)

Capital

Réserves

Couv.

flux de trésorerie

Différence de

Conversion

Capitaux

propres

Au 1er janvier 2015 

110 000

330,0

858,0

- 31,1

- 35,9

1 121,0

Résultat net de la période

-

-

205,9

-

-

205,9

Autres éléments du résultat global

-

-

73,8

- 40,5

13,2

46,5

Résultat global 2015

-

-

279,7

- 40,5

13,2

252,4

Dividendes au titre de 2014

-

-

- 40,7

-

-

- 40,7

Acompte sur dividende au titre de 2015

-

-

-

-

-

 

Autres

-

-

7,6

-

-

7,6

Au 31 décembre 2015

110 000

330,0

1 104,6

- 71,6

- 22,7

1 340,3

Résultat net de la période

 

 

226,1

 

 

226,1

Autres éléments du résultat global

 

 

- 167,7

11,4

- 6,1

- 162,4

Résultat global 2016

 

 

58,4

11,4

- 6,1

63,7

Dividendes au titre de 2015

 

 

- 67,1

 

 

- 67,1

Acompte sur dividende au titre de 2016

 

 

 

 

 

 

Autres

 

 

1,3

- 1,5

0,3

0,1

Au 31 décembre 2016

110 000

330,0

1 097,1

- 61,7

- 28,5

1337,0

 

Le 25 avril 2017, le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 09 juin 2017, la distribution d’un dividende total de 0,64 € par action, soit 70,4 M€ pour 110 000 actions.

 

II. — Bilan consolidé

 

(En millions d’euros)

 

Actif

Notes

31/12/2016

31/12/2015

Titres Thales mis en équivalence

Note 5

1 314,5

1 323,9

Autres titres de participation

 

0,3

0,3

Retraite

 

1,4

1,2

Actifs non courants

 

1 316,2

1 325,4

Clients et autres créances courantes

 

0,1

0,1

Trésorerie et équivalents trésorerie

 

33,5

31,9

Actifs courants

 

33,6

32,0

Total de l'actif

 

1 349,8

1 357,4

 

Passif

Notes

31/12/2016

31/12/2015

Capital

 

330,0

330,0

Réserves consolidées

 

1 097,2

1 104,6

Couverture de flux de trésorerie

 

- 61,7

- 71,6

Différence de conversion

 

- 28,5

- 22,7

Capitaux propres

Note 8

1 337,0

1 340,3

Dettes financières à long terme

Note 10

5,7

9,7

Impôts différés passifs

Note 4

6,5

6,7

Passifs non courants

 

12,2

16,4

Fournisseurs et autres dettes courantes

 

0,5

0,4

Part à court terme des dettes financières

Note 10

0,1

0,3

Passifs courants

 

0,6

0,7

Total du passif et des capitaux propres

 

1 349,8

1 357,4

 

III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés

 

(En millions d’euros)

 

 

Notes

2016

2015

Résultat net

 

226,1

205,9

A ajouter (déduire) :

 

 

 

Charge (profit) d’impôt

 

7,0

5,9

Moins, résultat mis en équivalence de Thales

Note 5

- 245,2

- 199,4

Solde du dividende au titre de 2014 (0,78 € / action)

 

-

42,7

Acompte sur dividende au titre de 2015 (0,35 € / action)

 

-

19,2

Solde du dividende au titre de 2015 (1,01 € / action)

 

55,3

-

Acompte sur dividende au titre de 2016 (0,40 € / action)

 

21,9

-

Dividendes reçus de Thales

Note 5

77,2

61,9

Effet non monétaire des dilutions / relutions

Note 6

9,9

- 11,5

Variation de valeur des titres participatifs

Note 3

1,1

- 1,6

Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges

 

- 0,3

- 1,0

Cash-flow net des activités opérationnelles

- I -

75,8

60,2

Solde du dividende au titre de 2014 (0,37 € / action)

 

-

- 40,7

Dividende au titre de 2015 (0,61 € / action)

 

- 67,1

-

Dividendes versés

 

- 67,1

- 40,7

Impôts payés : taxe de 3 % sur les dividendes versés

 

- 2,0

- 1,2

Rachat de titres participatifs

Note 10

- 5,1

- 0,5

Cash-flow net des activités de financement

- II -

- 74,2

- 42,4

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

- I+II -

1,6

17,8

Trésorerie et équivalents trésorerie au 1er janvier

 

31,9

14,1

Trésorerie et équivalents trésorerie au 31 décembre

 

33,5

31,9

 

IV. — Notes annexes aux comptes consolidés

 

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros

 

Le 25 avril 2017, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du Groupe TSA pour la période close le 31 décembre 2016. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 09 juin 2017.

 

TSA est une société anonyme de droit français détenue à 100 % par l’Etat, située Tour Carpe Diem - 31 place des Corolles – Esplanade nord - 92400 Courbevoie.

 

1. Référentiel comptable

 

1.1. – Base de préparation des états financiers consolidés 2016

 

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de TSA sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2016 (disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.)

 

Ces principes, décrits en note 1.2., sont similaires à ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2015. En particulier, les nouveaux textes d’application obligatoire au 1er janvier 2016 (améliorations annuelles 2010 - 2012, puis 2012 - 2014, amendements à IAS 16 et IAS 38, amendements à IFRS 11, et amendements à IAS 19) n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe.

 

1.2. – Principes comptables

 

a) Consolidation

 

Le périmètre de consolidation inclut, outre la société TSA :

 

- la société Sofiparge, détenue à 100 % par TSA et consolidée par intégration globale ;

- les titres Thales, mis en équivalence, TSA exerçant une influence notable sur la société.

 

b) Imposition différée

 

Le Groupe TSA comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur comptable.

 

Les impôts différés ne sont pas constatés à l'actif dès lors que la société concernée n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

 

Le groupe TSA comptabilise des impôts différés au titre de la taxe sur les dividendes, sur la base des réserves Thales non distribuées depuis sa prise de participation.

 

c) Titres de participation

 

Les titres de participation et titres de placement sont qualifiés de « disponibles à la vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont utilisés. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». Cette dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du titre considéré.

 

d) Dettes financières

 

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction directement attribuables. Elles sont par la suite évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

 

Titres participatifs : l’interprétation actuelle de la norme sur les instruments financiers a amené le Groupe TSA à considérer que la clause de rémunération variable des titres représente un dérivé incorporé. L’évaluation séparée de ce dérivé n’étant pas possible, le Groupe TSA a donc évalué à la juste valeur l’intégralité de l’instrument titre participatif. La juste valeur est la valeur de marché approchée par le cours de bourse à la date de clôture. Les variations de juste valeur constatées sont incluses dans le résultat financier.

 

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

La trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

 

1.3. – Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2016

 

Les textes suivants ont été adoptés par l’IASB et seront applicables aux exercices indiqués ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne :

 

Texte

Description

Première application

Adoption UE

IFRS 15 (Revenu des contrats avec les clients)

Remplace les normes IAS 18 (Produit des activités ordinaires) et IAS 11 (Contrats de construction) et les interprétations liées.

 

1er janvier 2018

Oui (*)

IFRS 9 (Instruments financiers)

Remplace l’ensemble des textes relatifs aux instruments financiers.

 

1er janvier 2018

Oui

IFRS 16 (Contrats de location)

Remplace la norme IAS 17. Supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement, tous les contrats donnant lieu à un enregistrement au bilan.

 

1er janvier 2019

En cours

IFRIC 22 (Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée)

Précise le cours de change à utiliser lors de la réception / du paiement d’une avance en monnaie étrangère.

 

1er janvier 2018

En cours

Amendements à IAS 12 (Impôt sur le résultat)

Précise les règles de comptabilisation des impôts différés relatifs aux instruments de dette évalués à la juste valeur.

 

1er janvier 2017

En cours

Amendements à IAS 7 (Etat des flux de trésorerie)

Impose de fournir un rapprochement entre la variation des postes de bilan et les flux de trésorerie associés des passifs financiers inclus dans le cash-flow de financement.

 

1er janvier 2017

En cours

Amendements à IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions)

Apporte des précisions sur l’évaluation et la comptabilisation des conditions d’acquisition de droits et des conditions de paiement.

1er janvier 2018

En cours

(*) A l’exception du texte complémentaire « Clarifications à IFRS 15 », en cours d’adoption

 

2. Périmètre de consolidation

 

Au 31 décembre 2016, TSA détient 100 % de la société Sofiparge (consolidée par intégration globale) et 25,91 % du Groupe Thales, mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA. Sur les deux périodes présentées, le pourcentage de détention, calculé après déduction de l’auto-contrôle, est calculé comme suit :

 

 

31/12/2016

31/12/2015

Nombre d’actions détenues par TSA

54 786 654

54 786 654

Capital total de Thales

212 194 766

210 961 404

Dont, actions en auto-contrôle

- 749 559

- 839 254

Actions Thales en circulation

211 445 207

210 122 150

% de détention

25,91 %

26,07 %

 

L’évolution du nombre d’actions Thales en circulation s’analyse comme suit :

 

 

2016

2015

Actions en circulation au 1er janvier

210 122 150

205 964 379

Cessions/Acquisitions nettes dans le cadre du contrat de liquidité

- 41 000

15 000

Cession aux salariés (plan d’actionnariat)

41 714

457 596

Achat sur le marché

- 575 000

--

Livraison d’actions gratuites

607 381

535 532

Exercices d'options de souscription

1 233 362

3 120 293

Exercice d’options d’achat d’actions

56 600

29 350

Actions en circulation au 31 décembre

211 445 207

210 122 150

 

3. Résultat financier

 

 

2016

2015

Rémunération des titres participatifs (a)

- 0,2

- 0,2

Autres charges financières / dette brute

 

-

Produits financiers / trésorerie et équivalents

-

0,3

Intérêts financiers net

- 0,2

0,1

Variation de juste valeur des titres participatifs (b)

- 1,1

1,6

Autres résultats financiers

- 1,1

1,6

Total

- 1,3

1,7

(a) Cette rémunération comprend une partie fixe, calculée en appliquant le TMO moyen à 80 % du nominal, et une partie variable fonction du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TSA de l’exercice précédent.

La rémunération totale est plafonnée à 130 % du TMO moyen pour la période avril/mars précédent chaque échéance annuelle (1er août). En 2016 comme en 2015, la rémunération totale a représenté 130 % du TMO moyen.

(b) Les titres participatifs sont évalués à leur valeur de marché approchée par le cours de bourse à la date de clôture (cf. note 10).

 

4. Impôt sur les bénéfices

 

4.1. – Charge d'impôts

 

 

2016

2015

Impôt courant

- 0,3

- 0,2

Taxe de 3% sur les dividendes

- 2,0

- 1,2

Impôt différé

- 4,7

- 4,5

Total

- 7,0

- 5,9

 

Les déficits fiscaux existants ne sont imputables que sur un montant plafonné à 50 % du bénéfice fiscal, au-delà d'1 M€ de bénéfice fiscal.

 

4.2. – Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

 

 

2016

2015

Résultat net

226,2

205,9

Moins charge d'impôt

7,0

5,9

Moins résultat net des sociétés mises en équivalence

- 245,2

- 199,4

Résultat avant impôt

- 12,0

12,4

Produit (charge) d'impôt théorique (à 33,33%) (*)

4,0

- 4,1

Eléments non imposables

- 4,6

2,8

Variation des impôts différés non reconnus au bilan

0,3

1,1

Taxe sur les dividendes

- 2,0

- 1,2

Impôt différé sur les réserves non distribuées

- 4,7

- 4,5

Charge nette d'impôt réelle

- 7,0

- 5,9

(*) baisse du taux d’impôt votée en France à compter de 2020 (28,0 % au lieu de 33,33 %)

 

4.3. – Impôt différé

 

Les impôts différés actifs sont pour l’essentiel constitués du report déficitaire indéfiniment reportable de TSA qui est estimé à 844,2 M€ au 31 décembre 2016 (846,0 M€ en 2015). Les actifs d’impôt différés ne sont pas reconnus dans les comptes consolidés de TSA car la quote-part récupérable sur les prochaines années n’est pas jugée significative.

 

TSA provisionne par ailleurs les conséquences fiscales (taxe de 3 % sur les dividendes) d’une distribution des réserves consolidées de sa participation dans Thales pour un montant de 6,5 M€ en 2016 (6,7 M€ en 2015).

 

5. Titres Thales mis en équivalence

 

(En millions d’euros)

31/12/2016

31/12/2015

Titres Thales mis en équivalence à l’ouverture

1 323,9

1 120,7

Résultat mis en équivalence

245,2

199,4

Distribution de dividendes en numéraire

- 77,2

- 61,0

Profit (perte) de dilution

- 9,9

11,5

Ecart de conversion

- 6,1

13,2

Variation de juste valeur / instruments financiers

11,4

- 40,5

Pertes et gains actuariels / retraite Thales

- 167,7

72,3

Autres

- 5,1

8,3

Titres Thales mis en équivalence à la clôture (a)

1 314,5

1 323,9

 

 

 

(a) soit :

31/12/2016

31/12/2015

Situation nette Thales (part du Groupe) à la date de clôture, à 100 %

4 640,1

4 645,9

Ecart d’acquisition

368,9

368,9

Situation nette Thales retraitée à 100 %

5 009,0

5 014,8

% TSA dans Thales à la clôture

25,91 %

26,07 %

Situation nette Thales retraitée au %

1 297,8

1 307,3

Ecart d’acquisition

16,6

16,6

Titres Thales mis en équivalence à la clôture

1 314,5

1 323,9

 

Le cours de bourse de Thales au 31 décembre 2016 était de 92,103 € (69,10 € au 31 décembre 2015).

 

Au 31 décembre 2016, la valeur de mise en équivalence représentait 23,98 € par titre (TSA détenant 54 786 654 titres Thales). Si le cours de bourse venait à être durablement inférieur sous la valeur d’équivalence, TSA pourrait être amené à constater une perte de valeur.

 

Comptes consolidés de Thales (En M€, avant retraitements de consolidation de TSA) :

 

Bilan

31/12/2016

31/12/2015

Actifs non courants

8 623,4

8 466,9

Actifs courants

14 066,2

13 093,3

Total de l’actif

22 689,6

21 560,2

Capitaux propres, « part du Groupe »

4 640,1

4 645,9

Participations ne donnant pas le contrôle

225,9

295,9

Passifs non courants

4 514,1

3 414,4

Passifs courants

13 309,5

13 204,0

Total du passif et des capitaux propres

22 689,6

21 560,2

 

Compte de résultat

2016

2015

Chiffre d’affaires

14 884,8

14 063,2

Résultat opérationnel courant

1 097,4

964,5

Résultat net, « part du Groupe »

946,4

765,1

 

6. Incidence des changements de pourcentage / titres Thales

 

 

2016

2015

Situation nette Thales retraitée, part du Groupe, au 1er janvier

 

5 014,8

4150,6

% TSA dans Thales au 1er janvier

 

26,07 %

26,60 %

% TSA dans Thales au 31 décembre

 

25,91 %

26,07 %

Incidence de la perte de %

-I-

- 8,0

- 22,0

Augmentation de capital et réserves de Thales liée aux souscriptions d'actions et achat/ vente d'actions propres

 

- 5,0

133,6

Part de TSA dans l'augmentation de capital et réserves

-II-

- 1,3

34,8

Impact de la dilution

- I + II -

- 9,3

12,8

Dont, en résultat

 

- 9,9

11,5

Dont, lié à des éléments enregistrés en autre résultat global

 

0,6

1,3

 

Le pourcentage de détention de TSA dans les titres Thales varie chaque année notamment en fonction des mouvements d’actions d’auto-contrôle et des exercices d’options de souscription d’actions.

 

La diminution du pourcentage d’intérêt – dilution – est assimilée à une cession partielle et se traduit par la constatation en résultat d’une plus ou moins-value, appelée profit ou perte de dilution.

 

L’augmentation du pourcentage d’intérêt – relution – est assimilée à une acquisition partielle et se traduit par la constation d’un écart d’acquisition. Un écart d’acquisition positif (goodwill) est enregistré à l’actif du bilan dans les titres mis en équivalence. Un écart d’acquisition négatif (badwill) est comptabilisé en résultat.

 

7. Parties liées

 

Les parties liées de TSA, telles que définies dans IAS 24, sont l’Etat (en tant qu’actionnaire), le Groupe Thales (mis en équivalence dans les comptes de TSA) ainsi que les dirigeants de la société. Aucune évolution n’est à constater depuis le 31 décembre 2015.

 

7.1. – Transactions avec les parties liées

 

Thales fournit à TSA l’assistance de ses services spécialisés dans les domaines financier, juridique et administratif, TSA ne disposant plus des ressources internes lui permettant d’assurer son fonctionnement propre. Le montant des honoraires facturés à ce titre s’est élevé à 0,5 M€ en 2016 (0,5 M€ en 2015).

 

7.2. – Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales et convention spécifique

 

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substituée en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales (Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.)

 

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

 

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

 

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD (Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er – 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée.) Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait (Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com).)

 

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes (Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société THALES a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le conseil d’administration de THALES comporte 18 membres dont 6 proposés par le secteur public, 5 par le partenaire industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant n°2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site AMF.) :

 

Composition des organes sociaux de Thales

 

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2016, respecter la répartition suivante :

 

– 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

– 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

– 2 représentants des salariés ;

– 1 représentant des salariés actionnaires ;

– 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

 

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

 

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs.

 

Le Président-directeur général est choisi sur proposition commune des parties.

 

En cas de changement de Président-directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

 

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du conseil de Thales.

 

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

 

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

 

Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques (Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.)

 

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

 

Participation des actionnaires

 

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

 

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

 

Durée du pacte

 

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2016, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans.

 

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

 

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

 

Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

 

– de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

– de changement de contrôle de Dassault Aviation.

 

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

 

Le Secteur Public (TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 (Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. «Le secteur public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans THALES lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15% du capital de Thales. »).

 

Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :


•    le maintien en France du siège social et de la Direction effective de Dassault Aviation ;


•    les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ;


•    l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;


•    les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;


•    Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

 

  -  mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,


  -  demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou


  - lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

Franchissements de seuils et déclaration d’intention

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

 

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

 

Elle est consultable sur le site de l’AMF :

 

http://www.amf france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=43671&txtsch= ou sur celui du BALO :

http://balo.journal-officiel.gouv.fr/html/2008/1201/200812010814709.htm.

 

Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

 

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

 

Dassault Aviation a déclaré, « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25% du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90% du capital et 28,59% des droits de vote de la Société. »

 

Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’a franchi aucun seuil.

 

Convention spécifique

 

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009 et continue donc à être en vigueur.

 

a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique ») :

 

– tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

– tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») :

 

– tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;

– tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

 

c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers.

 

d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers.

 

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

 

Action spécifique détenue par l’État français

 

L’action spécifique détenue par l’État français lui confère les principaux droits suivants :

 

– « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

– « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ;

– « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. »

 

Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes :

 

Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS, Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS, Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV.

 

7.3. – Rémunération des dirigeants

 

Conformément à la décision du Conseil d’administration du 23 janvier 2015 la rémunération annuelle du Président Directeur Général s’élève à 15 000 Euros, au titre de l’année 2016.

 

8. Capitaux propres

 

8.1. – Capital

 

Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015, le capital social de TSA est composé de 110 000 000 actions de valeur nominale de 3 €. L’intégralité du capital de TSA est détenu par l’Etat.

 

Il n'existe pas à cette date de titres en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de TSA. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote double.

 

8.2. – Différence de conversion

 

Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères. Au 31 décembre 2016, cette différence de conversion provient uniquement des comptes consolidés de Thales.

 

8.3. – Variation de juste valeur

 

La variation de juste valeur est composée de la quote-part de TSA dans les variations de juste valeur de Thales (quasi-exclusivement liées à la couverture de flux de trésorerie) soit une variation en 2016 de 9,9 M€ et un solde de clôture de -61,7 M€.

 

9. Provisions pour retraite

 

TSA n’emploie pas de salarié pour son propre compte et sous-traite la plupart de ses services.

 

Au 31 décembre 2016, il existe toutefois un régime de retraite complémentaire à prestations définies, fermé, concernant 40 anciens dirigeants et ayant-droits. Ce régime fait l’objet d’une évaluation annuelle confiée à des actuaires.

 

A la date de clôture, le régime se présente comme suit :

 

 

2016

2015

Engagement actuariel

- 16,8

- 17,9

Valeur de marché des placements

18,2

19,1

Actif (passif) net comptable

1,4

1,2

 

Les hypothèses retenues pour l’évaluation de l’engagement sont les suivantes :

 

 

2016

2015

Taux d’actualisation

1,50 %

2,04 %

Revalorisation

2,00 %

2,00 %

Réversion

60 %

60 %

 

10. Dettes financières

 

Par catégorie

 

 

31/12/2016

31/12/2015

Total

Court terme

Long terme

Total

Court terme

Long terme

Autres emprunts

0,1

0,1

-

0,2

0,2

-

Titres participatifs (a)

5,7

0,0

5,7

9,7

0,0

9,7

Dettes financières

5,8

0,1

5,7

9,9

0,2

9,7

(a) Titres participatifs, libellés en euro, d’un montant nominal de 152,45 €, émis par TSA en 1983 et 1984, dont le remboursement ne peut pas intervenir avant la liquidation

de la société.

 

Evolution des titres participatifs

 

 

2016

2015

Nombres de titres

Cours (€)

M€

Nombres de titres

Cours (€)

M€

Titres participatifs à l’ouverture

74 960

130,0

9,7

78 171

152,50

11,9

Rachat au cours de la période

- 31 326

-

- 5,1

- 3 211

-

- 0,5

Variation de juste valeur (b)

-

-

1,1

-

-

- 1,6

Variation des intérêts courus

-

-

-

-

-

- 0,1

Titres participatifs à la clôture

43 634

132,00

5,7

74 960

130,00

9,7

(b) Une augmentation de 20% de la valeur de marché des titres participatifs à la clôture aurait conduit à comptabiliser une charge financière de 2,3 M€ en 2016 

(au lieu d’une charge de 1,1 M€).

 

11. Engagements hors bilan

 

Aux 31 décembre 2016 et 2015, le Groupe TSA n’a pas donné ni reçu d’aval ou de caution.

 

12. Risques et litiges

 

TSA détenant 25,91 % du capital de Thales, les risques et litiges décrits dans la note 12 des comptes consolidés de Thales sont susceptibles d’impacter la valeur des titres Thales mis en équivalence dans les comptes consolidés de TSA.

 

La procédure concernant la potentielle pollution aux hydrocarbures sur un terrain occupé jusqu’en 1985 par un établissement de Thomson- Brand a évolué comme suit : TSA a reçu le 4 janvier 2017 un rapport du cabinet AECOM relatif à la surveillance de la nappe phréatique. AECOM ne recommande aucune action spécifique, les résultats obtenus ne remettant pas en cause les conclusions du dernier schéma conceptuel. TSA, conformément à la demande de la Préfecture de l’Ain continuera à assurer la surveillance de la nappe phréatique semestriellement en 2017.

 

13. Synthèse des actifs et passifs financiers

 

Au 31 décembre 2016 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

-

-

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

33,6

-

-

33,6

Total des actifs financiers

 

 

-

 

Titres participatifs (a)

-

5,7

-

5,7

Autres emprunts

0,1

-

-

0,1

Total des passifs financiers

0,1

5,7

-

5,8

(a) Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1)

(b) Composés principalement des disponibilités en banque, d’un dépôt à palier et de SICAV

 

Au 31 décembre 2015 :

Au coût amorti

A la juste valeur

Total

Par le résultat

En capitaux propres (AFS)

Titres de participation

0,3

-

-

0,3

Trésorerie et équivalents trésorerie (b)

31,9

0,0

 

31,9

Total des actifs financiers

 

 

-

 

Titres participatifs (a)

-

9,7

-

9,7

Autres emprunts

0,2

-

-

0,2

Total des passifs financiers

0,2

9,7

-

9,9

(a) Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1)

(b) Composés principalement des disponibilités en banque, d’un dépôt à palier et de SICAV

 

14. Honoraires des commissaires aux comptes

 

Prestations d’audit au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat :

 

(Montants HT en K€)

Mazars

EY

2016

2015

2016

2015

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

51

51

57

57

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (*)

-

10

-

7

Total

51

61

57

64

(*) Travaux liés aux acomptes sur dividendes versés

 

15. Evènements postérieurs à la clôture

 

Le Groupe TSA n’a pas connaissance d’événements significatifs postérieurs à la clôture.

 

V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

 

Exercice clos le 31 décembre 2016

 

Aux Actionnaires,

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

 

- le contrôle des comptes consolidés de la société TSA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- la vérification spécifique prévue par la loi.

 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

 

I. Opinion sur les comptes consolidés

 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

 

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

 

II. Justification des appréciations

 

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

 

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

III. Vérification spécifique

 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Paris-La Défense, le 25 avril 2017.

 

Les Commissaires aux comptes :

 

VI. — Rapport de gestion

 

Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.

 

 

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