18 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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UBISOFT ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 8 867 219,77 euros

Siège social : 107, avenue Henri Fréville - BP 10704 - 35207 RENNES CEDEX 02

335 186 094 R.C.S. RENNES

 

AVIS DE RÉUNION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 22 septembre 2017, à 14 heures 30, au NOVOTEL PARIS EST - Porte de Bagnolet - 1, avenue de la République - 93177 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

ORDRE DU JOUR

A caractère ordinaire :

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

4. Approbation des conventions et engagements réglementés

 

5. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général

 

6. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué

 

7. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué

 

8. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué

 

9. Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué

 

10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général

 

11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués

 

12. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot

 

13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot

 

14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot

 

15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel

 

16. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy

 

17. Nomination de Mme Virginie Haas en qualité d’administratrice

 

18. Nomination de Mme Corinne Fernandez-Handelsman en qualité d’administratrice

 

19. Fixation du montant des jetons de présence

 

20. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

 

 A caractère extraordinaire :

 

 21. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société

 

22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

 

23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

 

24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

 

25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

 

26. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

 

27. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

28. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe

 

29. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe

 

30. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié

 

31. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management tels que définis au 4.1.6 du Document de référence et/ou des Top Experts en programming, design, art et producing et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

 

32. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre

 

33. Plafond global des augmentations de capital

 

34. Modification de l’article 8 alinéa 3 des statuts afin de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi (loi "Rebsamen")

 

A caractère ordinaire et extraordinaire :

 

35. Pouvoirs pour formalités. 

 

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

 

Partie ordinaire 

 

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 104.868.559,75€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2017, comme suit :

L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents.

 

 

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 107.855.946,13€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Quatrième résolution

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L.225-38 et L.225-40 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été autorisé par le Conseil d’administration et conclu au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017.

 

 

Cinquième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Yves Guillemot, Président Directeur général)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

 

Sixième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Claude Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

 

Septième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Michel Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

 

Huitième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

 

Neuvième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération de M. Christian Guillemot, Directeur général délégué)

L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

 

Dixième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général, tels que détaillés dans le rapport ci-avant visé figurant dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.3, page 89.

 

 

Onzième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport ci-avant visé figurant dans le Document de référence, chapitre 3, section 3.2.4.3, page 89.

 

 

Douzième résolution

(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Claude Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

 

 

Treizième résolution

(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

 

 

Quatorzième résolution

(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Christian Guillemot arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

 

 

Quinzième résolution

(Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Crespel)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de M. Didier Crespel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

 

 

Seizième résolution

(Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Laurence Hubert-Moy arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

 

 

Dix-septième résolution

(Nomination de Mme Virginie Haas en qualité d’administratrice)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Virginie Haas en qualité d’administratrice pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

 

 

Dix-huitième résolution

(Nomination de Mme Corinne Fernandez-Handelsman en qualité d’administratrice)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Corinne Fernandez-Handelsman en qualité d’administratrice pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

 

 

Dix-neuvième résolution

(Fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 750.000€ le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

 

 

Vingtième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

3. décide que :

4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires :

Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Partie extraordinaire

 

Vingt-et-unième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que :

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ;

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-troisième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 à L.225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou

b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

 a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.450.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée.

b) A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400.000.000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ;

 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ;

5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;

8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-quatrième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou

b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que les émissions réalisées par voie d’offre au public en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ;

3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

 a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée.

 A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,

 b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

6.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;

 8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après que :

9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-cinquième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit du Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par placement privé répondant aux conditions visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou

b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,

étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 2. décide que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée ;

 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

 a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée et sur celui fixé au 3-a) de la vingt-quatrième résolution.

 A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

 En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation,

 b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ;

4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;

6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;

8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après que :

9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-sixième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration en cas de mise en œuvre des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre de sorte à ce que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, soit au moins égale, au choix du Conseil d’administration (i) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou (ii) au dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, et ce que les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par les vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.

 La présente autorisation est octroyée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

Vingt-septième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

 a) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée et sur celui fixé au paragraphe 3-a) de la vingt-quatrième résolution ;

 b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la vingt-troisième résolution sur lequel il s’imputera ; 

3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ;

4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;

5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

 La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-huitième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail ;

3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée ;

4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail ;

5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ;

7.constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8.prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de :

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-neuvième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

 2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée ;

 3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;

 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

 6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Trentième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise et qu’il serait souhaitable d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d’un plan d’épargne ;

2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Trente-et-unième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management tels que définis au 4.1.6 du Document de référence et/ou des Top Experts en programming, design, art et producing et/ou des mandataires sociaux de sociétés liées à la Société, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 3.1.1.3 du Document de référence et/ou du Top Management tels que définis au 4.1.6 du Document de référence et/ou des Top Experts en programming, design, art et producing et/ou des mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objets de la trente-deuxième résolution ;

2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant :

 a) les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de trois exercices au moins et établies au minimum sur la base d’un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes »). En outre, l’attribution, après constatation de la réalisation des Conditions Internes, sera fonction d’une échelle de progressivité basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d’acquisition en cohérence avec les politiques existantes (les « Conditions Boursières »),

b) certains membres du Top Management et/ou des Top Experts, l’attribution définitive de 50 % au moins des actions sera également subordonnée à des Conditions Boursières,

c) les salariés, les membres du Top Management et/ou des Top experts, l’attribution définitive de la totalité des actions sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration appréciée(s) sur une période de trois ans au moins.

 3. décide que :

a) les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 1 % du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond visé sous la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée.

Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

b) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée ;

 4. décide que :

a) l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition (i) au minimum de trois ans pour les attributions assorties de Conditions Boursières – étant rappelé que concernant les membres du Comité Exécutif la ou les attributions seront également assorties de Conditions Internes, et (ii) au minimum de quatre ans pour les attributions non assorties de Conditions Boursières.

b) si la période d’acquisition est fixée à trois ans en vertu notamment du 4. a) (i) ci-dessus, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ordinaires pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra alors être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.

5. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

6.décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment :

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

 Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Trente-deuxième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre de la Société, au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;

2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation ;

3. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution sera conditionnée à la réalisation de conditions de performance appréciées sur une période de trois exercices consécutifs au moins et mesurées en fonction de l’atteinte des objectifs suivants : (i) 50% sur la base d’un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») et (ii) 50% en fonction du Total Shareholder Return (TSR) d’Ubisoft Entertainment SA évalué par rapport à l’indice boursier NASDAQ (les « Conditions Externes »). En outre, l’attribution après constatation de la réalisation des Conditions Internes et Externes sera fonction d’une échelle de progressivité basée sur le niveau de performance boursière de la Société au cours de la période d’acquisition en cohérence avec les politiques existantes (les « Conditions Boursières »).

4. décide que :

a) les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,14% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée.

Sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

b) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée.

5. décide que l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.

6. prend acte que le Conseil d’administration devra (i) décider que ces actions ne peuvent être cédées par les Dirigeants mandataires sociaux de la Société avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions gratuites que les Dirigeants mandataires sociaux de la Société seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment :

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Trente-troisième résolution

(Plafond global des augmentations de capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions de la présente Assemblée, et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait leur succéder durant la validité de la présente délégation, à un montant nominal de 4.000.000€, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait leur succéder durant la validité de la présente délégation, et étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

 

 

Trente-quatrième résolution

(Modification de l’article 8 alinéa 3 des statuts afin de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi (loi "Rebsamen"))

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter (les parties ajoutées étant signalées en gras et italique), à compter de ce jour, l’article 8 des statuts afin de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration : 

 

Article 8 :

 8.1. Administrateurs élus par l’Assemblée générale

La société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

 En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération.

 La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil d’administration se renouvellera par échelonnement. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale pourra désigner ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans.

 Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

 Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

 Les administrateurs sont toujours rééligibles.

 Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans.

 Chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit être propriétaire d’une action au moins.

 

 8.2 Administrateurs représentant les salariés

Le Conseil comprend en outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.

 Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à un si le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est inférieur ou égal à douze et à deux si ce nombre est supérieur à douze.

 Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu audit article 8.1 des présents statuts.

 Les administrateurs représentant les salariés seront désignés, conformément à l’opportunité offerte par l’article L.225-27-1 du Code de commerce, paragraphe III, par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’article L.225-28 du Code de commerce.

 L’élection sera réalisée dans le cadre d’un collège unique, au scrutin majoritaire à deux tours lorsqu’un seul siège est à pourvoir et au scrutin à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage lorsqu’au moins deux sièges sont à pouvoir.

 Les candidatures sont libres ou le cas échéant sont présentées selon les modalités précisées à l’article L.225-28 alinéa 4 du Code de commerce.

 En cas de scrutin majoritaire à deux tours, si aucun candidat ne recueille la majorité absolue au premier tour, seules les deux candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages au premier tour sont maintenues au second tour.

 L’élection pourra avoir lieu par vote électronique.

 Un règlement électoral est établi pour chaque élection afin d’en fixer les modalités pratiques.

 La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans.

 Les fonctions de l’administrateur représentant les salariés expirent à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

 Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce.

 En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur salarié, le siège vacant est pourvu selon les modalités précisées à l’article L.225-34 du Code du commerce.

 Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme.

 Par exception aux stipulations du huitième alinéa de l’article 8.1, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

 Sous réserve des stipulations du présent article ou des dispositions de la Loi, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

 

 

Partie ordinaire et extraordinaire

 

Trente-cinquième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

 

 

————————

 

 

MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée :

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :

-  si la cession de tout ou partie des actions intervient avant J-2, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation sera, selon le cas, modifié ou invalidé en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l’établissement financier teneur du compte-titres ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas,

-  si la cession intervient après J-2, elle n’a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Les actionnaires au nominatif auront à leur disposition un site Internet sécurisé ubisoft2017.voteassemblee.com ouvert à compter de la date d’envoi des avis de convocation, soit le mercredi 6 septembre 2017 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le jeudi 21 septembre 2017 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires au nominatif de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

 

MODALITÉS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

 

1. Assister physiquement à l’Assemblée

Pour faciliter l’accès à l’Assemblée, il est recommandé d’obtenir, préalablement à la réunion, une carte d’admission par courrier, par mail ou téléchargement, selon le cas, en procédant de la façon suivante : 

- Actionnaires au nominatif :

L’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.

- Actionnaires au porteur :

L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l’Assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d’une pièce d’identité.

 

2. Voter à distance ou donner pouvoir

L’actionnaire ne pouvant assister physiquement à l’Assemblée peut exprimer son vote à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet :

- Actionnaires au nominatif :

- Actionnaires au porteur :

 Le formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès de l'établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire ou auprès de la Société. Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le samedi 16 septembre 2017 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être accompagné d’une attestation de participation et être retourné à la Société :

Vote exprimé à distance :

Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le lundi 18 septembre 2017 à minuit (heure de Paris). En cas de vote en ligne sur le site Internet ubisoft2017.voteassemblee.com, le vote sera ouvert jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit jusqu’au jeudi 21 septembre 2017 à 15 heures (heure de Paris).

 Vote par procuration :

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci-avant définies, étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s’effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 21 septembre 2017 à 15 heures, heure de Paris.

 

QUESTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES

 Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 18 septembre 2017, les faire parvenir à la Société :

 Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’établissement financier teneur de leur compte-titres.

 Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.ubisoftgroup.com – espace investisseurs.

 

DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR

 Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir :

dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 28 août 2017, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce.

 Les demandes devront être accompagnées :

 L’examen par l’Assemblée des points et résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres à J-2. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société www.ubisoftgroup.com.

 

 

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

 Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l’adresse commerciale.

Par ailleurs, seront publiés sur le site Internet de la Société www.ubisoftgroup.com – espace investisseurs – Assemblées Générales, les documents et/ou informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 1er septembre 2017.

Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

 

 

Le Conseil d'administration

 

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