18 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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CAPELLI

 Société anonyme au capital de 15.139.197,72 euros

Siège social : 2 Bis, Chemin du Coulouvrier

69410 Champagne au Mont d’Or

 306 140 039 R.C.S. LYON

 

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

 

Les actionnaires de la société CAPELLI (ci-après « la Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mardi 26 septembre 2017 à 8 heures (ci-après « l’Assemblée Générale »), au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

 

 

 

PROJET DE RESOLUTIONS

 

 

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

 

 

Première résolution (approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2017)

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

 

 

 

 

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 15.797 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique équivalente.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2.003.047,71 euros de la manière suivante :

 

Résultat de l’exercice :

2.003.047,71 euros

A la réserve légale :

100.152,39 euros

 Le solde

 1.902.895,32 euros

 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur

 1.132.024,90 euros

 Pour former un bénéfice distribuable de :

3.034.920,22 euros

- A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,68 euro par action

 

ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende

soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à

1.505.066,44 euros

- Le solde :

1.529.853,78 euros

Affecté en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élèvera ainsi au minimum à 1.529.853,78 euros.

 

 

 

L’Assemblée Générale prend en outre acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « report à nouveau ».

 

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 1.505.066,44 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

 

La mise en paiement du dividende interviendra dans les quarante-cinq (45) jours suivant l’Assemblée Générale.

 

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, il a été distribué des dividendes, pour l’exercice clos le 31 mars 2014 à hauteur de 0,08 euro par action, pour l’exercice clos le 31 mars 2015 à hauteur de 0,08 euro par action et pour l’exercice clos le 31 mars 2016 à hauteur de 0,48 euro par action.

 

 

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017.

 

L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport.

 

 

Cinquième résolution (Politique de rémunération de Monsieur Christophe CAPELLI, en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général)

 Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général.

 

 

Sixième résolution (Politique de rémunération de Monsieur Jean-Charles CAPELLI, en qualité de Directeur général délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué)

 Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat Directeur général délégué.

 

 

Septième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs)

 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cinquante mille euros (50 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Christophe CAPELLI)

 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe CAPELLI pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2023.

 

 

Neuvième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Madame Françoise PARIS-LECLERCQ)

 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Françoise PARIS-LECLERQ pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2023

 

 

Dixième résolution (Nomination de Madame Eve AMRAM en qualité d’administrateur)

 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, désigne en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023, Madame Eve AMRAM née le 6 juin 1966 à Meyrin (SUISSE), de nationalité suisse, domiciliée rue Jean-Senebier – 14 1205 Genève (SUISSE).

 

 

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

 L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

 

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante-dix (70) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

 

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

 

 

 

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent dix euros (15.493.310,00 €).

 

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

 

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

 

 

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale du 27 septembre 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

 

 

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

 

 

Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale du 27 septembre 2016 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire)

 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration tout pouvoir à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

 

 

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE :

 

 

Quinzième résolution (Pouvoirs)

 L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

 

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 22 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

 

 

 

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 22 septembre 2017.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Participation physique

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront :

 

 

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

 

 

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le vendredi 22 septembre 2017.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Actionnaire au nominatif pur

 

 

 

Actionnaire au porteur ou au nominatif administré

 

 

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

 

 C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante CAPELLI, Assemblée Générale 2017, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 2 bis chemin du Coulouvrier – 69410 Champagne au Mont d’Or.

 

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 septembre 2017. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse CAPELLI, Assemblée Générale 2017, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 2 bis chemin du Coulouvrier – 69410 Champagne au Mont d’Or, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le mercredi 20 septembre 2017. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 22 septembre 2017.

 

D) Droit de communication des actionnaires

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.groupe-capelli.com, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 5 septembre 2017.

 

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’Administration

 

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