18 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Batla Minerals

Société Anonyme au capital de 5.350.000 €

1, rue de la Sauvagine

34920 Le Crès

 Montpellier R.C.S.  493 056 162

 

 

Avis de réunion valant avis de convocation

 

Assemblée Générale Mixte

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte pour le jeudi 28 septembre 2017 à 10 heures à l’hôtel Kyriad Prestige, sis 42 Route de Galice, 13090 Aix-en-Provence, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du Jour

A titre ordinaire

 

  1. Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes

 

  1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

  1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

  1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

  1. Conventions et engagements réglementés

 

A titre extraordinaire

 

  1. Augmentation de capital réservée aux salariés

 

  1. Réduction de capital d’un montant de 5.296.500 €, non motivée par des pertes, par voie de diminution de 0,99 € de la valeur nominale des 5.350.000 actions composant le capital de la Société

 

  1. Modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts de la Société

 

  1. Pouvoirs pour formalités

 

 

     

Projets de Résolutions

 

 

Première Résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils lui ont été présentés lesquels font apparaître un bénéfice de 1.970.543 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

 

Deuxième Résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2017 s’élevant à 1.970.543 euros au compte report à nouveau.

 

 

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les opérations et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 tels qu’ils lui ont été présentés.

 

 

Quatrième Résolution (Conventions et engagements réglementés)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve dans les conditions visées à l’Article L. 225-40 du Code de commerce les conventions y mentionnées.

 

 

Cinquième Résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6, al. 2, du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant nominal maximal de 160 500 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après les « Salariés »).

 

L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer, en faveur de ces Salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente décision, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette décision.

 

La présente délégation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

 

Cette augmentation de capital pourrait être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment à l’effet de :

 

 

L’Assemblée prend acte qu’en cas d’adoption de la présente résolution, le Conseil d’Administration mettra en place, dans un délai maximum de douze (12) mois, un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

 

 

Sixième Résolution (Réduction de capital d’un montant de 5.296.500 €, non motivée par des pertes, par voie de diminution de 0,99 € de la valeur nominale des 5.350.000 actions composant le capital de la Société)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital, décide de réduire le capital d’un montant de cinq millions deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cents (5.296.500) euros, par voie de réduction d’une somme de quatre-vingt-dix-neuf centimes d’euro (0,99 €) de la valeur nominale de chacune des cinq millions trois cent cinquante mille (5.350.000) actions composant le capital social, et d’affecter l’intégralité du montant de ladite réduction de capital à un compte « Autres réserves » au passif du bilan de la Société.

 

Cette décision est soumise à la condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers dans le délai prévu par les articles L. 225-205 alinéa 1 et R. 225-152 du code de commerce ou, en cas d'oppositions, du règlement de leur sort par le tribunal de commerce de Montpellier.

 

A la suite de cette réduction de capital, le capital de la Société s’élèverait à cinquante-trois mille cinq cents euros (53.500 €), divisé en cinq millions trois cent cinquante mille (5.350.000) actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune.

 

 

Septième Résolution (Modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts de la Société)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide en conséquence de la résolution qui précède, sous condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers dans le délai prévu par les articles L. 225-205 alinéa 1 et R. 225-152 du code de commerce ou, en cas d'oppositions, du règlement de leur sort par le tribunal de commerce de Montpellier, que les statuts de la Société seront modifiés ainsi qu’il suit :

 

 

« Suivant résolutions de l’assemblée générale en date du 28 septembre 2017, le capital social a été réduit d’une somme de 5.296.500 euros pour le ramener de 5.350.000 euros à 53.500 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 5.350.000 actions composant le capital de la Société d’un (1) euro à un centime d’euro (0,01 €). »

 

 

 

« Le capital social est fixé à la somme de cinquante-trois mille cinq cents (53.500 €).

 

Il est divisé en cinq millions trois cent cinquante mille actions d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées ».

 

 

Huitième Résolution (Pouvoirs pour formalités)

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

 

 

 ————————

 

 

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée.

 

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et déposée au siège social ou annexée, le cas échéant, au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à l’assemblée générale auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance.

 

Pour les actionnaires nominatifs, les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance leur seront adressés au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront disponibles sur simple demande en s’adressant à leur intermédiaire financier.

 

Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs et/ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à la Société au plus tard deux (2) jours avant la tenue de l’assemblée pour être pris en considération.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Société sous réserve, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur, de justifier de cette qualité en accompagnant leur demande d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leurs titres. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

 

Conformément aux dispositions des Articles R. 225-71 et R. 225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.

 

La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte desdits projets qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.

 

Pour être prises en compte, les demandes d’inscription par les actionnaires de résolutions ou de points à l’ordre du jour devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de leurs titres nominatifs ou de leurs titres au porteur selon le cas, justifiant la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.

 

L’examen de tous projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Le présent avis tiendra lieu de convocation à l’assemblée générale pour le 28 septembre 2017 sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions.

 

 

Le Conseil d’Administration

1704291