18 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT

 Société Anonyme au capital de 13.102.128,30 euros

Siège social : Parc d’activités Alpespace, 74 voie Magellan,

73800 Sainte-Hélène du Lac

 454 083 379 R.C.S. Chambéry

 

 

 

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 

 

 

Les actionnaires de la société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (ci-après « la Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 29 septembre 2017 à 8 heures (ci-après « l’Assemblée Générale »), au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du jour

 

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

 

 

 

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

 

 

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire :

 

 

 

 

Texte des résolutions

 

 

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

 

PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes annuels clos le 31 mars 2017 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; approbation des charges non déductibles)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le
31 mars 2017, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 5.476 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

 

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

 

TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 mars 2017)

 

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 267.754,40 euros de la manière suivante :

 

Perte de l'exercice : 267.754,40 euros

En totalité au compte "report à nouveau" négatif s'élevant ainsi à -737.393,54 euros.

 

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 35.312.800,65 euros, contre 35.393.067,91 euros pour l’exercice précédent.

 

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

 

 

QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

 

En outre, l'Assemblée Générale prend acte des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION - (Politique de rémunération de Monsieur Xavier GALLOT-LAVALLEE, en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général)

 

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Xavier GALLOT-LAVALLEE, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

 

 

SIXIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Roland DIDIER, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué)

 

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Roland DIDIER, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué.

 

 

SEPTIEME RESOLUTION – (Décision d’une enveloppe de 50.000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 50.000 euros.

 

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

 

 

HUITIEME RESOLUTION – (Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur)

 

 L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Madame Julie BENOIST, demeurant : 10 rue des Bateliers 93400 ST OUEN, décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mars 2017, en remplacement de Madame Christine FENOUIL, décédée.

 

En conséquence, Madame Julie BENOIST exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

 

 

NEUVIEME RESOLUTION – (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions)

 

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

 

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix euros (10,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

 

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

 

 

 

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quatorze millions quatre-vingt-huit mille trois cent dix euros (14.088.310 €).

 

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

 

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

 

 

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 30 septembre 2016 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

 

 

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

 

 

DIXIEME RESOLUTION – (Décision de délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions)

 

 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 30 septembre 2016 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

 

 

ONZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société)

 

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus.

 

La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 30 septembre 2016 dans sa huitième résolution.

 

 

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public)

 

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes)

 

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, dont la société MONTAGNE ET VALLEE, actionnaire de référence)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SEIZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires)

 

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DIX-HUTIIEME RESOLUTION – (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’Administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus et à le fixer selon les modalités suivantes :

 

 

 

 

L’assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale prend acte :

 

 

 

 

DIX-NEUVIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

VINGTIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

 

1. – Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum d’un pourcent (1,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de quatre-vingt-treize centimes d’euro (0,93 €) de valeur nominale, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à établir par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

 

2. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché régulé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 septembre 2016 dans sa seizième résolution.

 

 

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre)

 

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juillet 2014 dans sa neuvième résolution.

 

 

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juillet 2014 dans sa dixième résolution.

 

 

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

 

 

 

 

 

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juillet 2014 dans sa onzième résolution.

 

 

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  (Décision de délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

 

  1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission le cas échéant) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

 

 

étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’Administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (15) par émission ;

 

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de douze millions (12.000.000 €) applicable à la présente résolution et à celles prévues par les douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

 

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;

 

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :

 

i. le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10% ;

 

ii. le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

 

 

 

 

 

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

 

8. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire)

 

 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration tout pouvoir à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

 

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

 

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

 

 L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

————————

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

 

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 27 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

 

 

 

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 27 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Participation physique

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront :

 

 

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

 

 

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le mardi 26 septembre 2017.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.

 

3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Actionnaire au nominatif pur

 

 

 

Actionnaire au porteur ou au nominatif administré

 

 

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

 

 C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MND, Assemblée Générale du 29 septembre 2017, à l’attention du président du Conseil d’Administration, Parc d’activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac.

 

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 25 septembre 2017. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MND, Assemblée Générale du 29 septembre 2017, à l’attention du président du Conseil d’Administration, Parc d’activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, soit le lundi 4 septembre 2017. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 septembre 2017 .

 

D) Droit de communication des actionnaires

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.mnd-group.com, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 septembre 2017.

 

 

Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’Administration

 

1704276