30 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - tff group

 Société Anonyme au capital de 8 672 000 €

Siège social : Saint Romain (Côte d’Or)

515 620 441 R.C.S. Dijon

 

Documents comptables annuels.

 

A. — Comptes sociaux.

 

I. — Bilan au 30 avril 2017.

(En milliers d'euros)

 

Actif

2017

2016

Brut

Amort. et provisions

Net

Net

Actif immobilisé :

 

 

 

 

Concessions, brevets

522

72

450

10

Terrains

527

17

510

513

Constructions

4 313

3 176

1 137

1 202

Matériel et outillage industriels

2 333

2 139

194

286

Autres immobilisations corporelles

802

599

203

167

Immobilisations en cours

18

 

18

30

Titres de participation

95 091

 

95 091

82 841

Prêts

3

 

3

3

Autres immobilisations financières

0

 

0

0

Total de l'actif immobilisé

103 609

6 003

97 606

85 050

Actif circulant et régularisation actif :

 

 

 

 

Stocks matières premières

22 350

 

22 350

21 501

En-cours de production de biens

37

 

37

41

Stocks produits finis

1 439

 

1 439

1 348

Stocks marchandises

185

 

185

177

Avances et acomptes versés

46

 

46

45

Clients et comptes rattachés

8 049

453

7 596

7 062

Autres créances

60 394

 

60 394

41 405

Disponibilités

7 797

 

7 797

18 151

Charges constatées d'avance

1 889

 

1 889

1 103

Ecart conversion actif

356

 

356

260

Total de l'actif circulant

102 542

453

102 089

91 093

Total de l'actif

206 151

6 456

199 695

176 143

 

 

Passif

2017

2016

Capitaux propres :

 

 

Capital social

8 672

8 672

Primes d'émission, de fusion, d'apport

3 133

3 133

Réserve légale

913

913

Réserves réglementées

0

0

Autres réserves

38 817

32 376

Résultat de l'exercice

8 664

10 777

Subventions d'investissements

22

27

Provisions réglementées

 

0

Total capitaux propres

60 221

55 898

Provisions pour risques et charges :

 

 

Provisions pour risques

0

0

Provisions pour charges

614

463

Total provisions pour risques et charges

614

463

Dettes et régularisation passif :

 

 

Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit

108 133

93 884

Emprunts et dettes financières divers

6

4

Avances et acomptes reçus

10

10

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

4 634

5 051

Dettes fiscales et sociales

1 621

949

Autres dettes

23 543

19 552

Produits constatés d'avance

0

0

Ecarts de conversion Passif

913

332

Total des dettes

138 860

119 782

Total du passif

199 695

176 143

 

 

II. — Compte de résultat société mère au 30 avril 2017

(En milliers d'Euros.)

 

 

Montants au 30/04/2017

Exerc. 12 mois

%

Montants au 30/04/2016 Exerc. 12 mois

%

Chiffre d'affaires hors taxes

32 576

100,0 %

32 191

100,0 %

Production stockée

87

0,3 %

211

0,7 %

Production immobilisée

0

0,0 %

0

0,0 %

Produits d'exploitation

32 663

100,3 %

32 402

100,7 %

Achats de matières et marchandises

-7 126

-21,9 %

-7 565

-23,5 %

Variation de stocks marchandises

8

0,0 %

40

0,1 %

Achats de matières premières

-10 010

-30,7 %

-12 181

-37,8 %

Variation de stocks matières premières

849

2,6 %

2 363

7,3 %

Marge brute

16 384

50,3 %

15 058

46,8 %

Autres achats et charges externes

-4 385

-13,5 %

-4 082

-12,7 %

Valeur ajoutée

11 999

36,8 %

10 977

34,1 %

Subventions d'exploitation

0

0,0 %

0

0,0 %

Impôts, taxes et versements assimilés

-477

-1,5 %

-412

-1,3 %

Charges de personnel

-3 155

-9,7 %

-2 773

-8,6 %

Excédent brut d'exploitation

8 368

25,7 %

7 792

24,2 %

Produits divers, reprises de provisions

643

2,0 %

437

1,4 %

Dotations aux comptes d'amortissements

-381

-1,2 %

-391

-1,2 %

Dotations aux comptes de provisions

-80

-0,2 %

-180

-0,6 %

Autres charges de gestion courante

-7

0,0 %

-9

0,0 %

Résultat d'exploitation

8 542

26,2 %

7 648

23,8 %

Produits financiers

5 127

15,7 %

6 866

21,3 %

Charges financières

-1 632

-5,0 %

-827

-2,6 %

Résultat financier

3 495

10,7 %

6 040

18,8 %

Résultat courant avant impôt

12 037

36,9 %

13 688

42,5 %

Produits exceptionnels

44

0,1 %

54

0,2 %

Charges exceptionnelles

-83

-0,3 %

0

0,0 %

Intéressement

-276

-0,8 %

-248

-0,8 %

Impôt sur les bénéfices

-3 058

-9,4 %

-2 716

-8,4 %

Résultat net comptable

8 664

26,6 %

10 777

33,5 %

 

 

III. — Tableau de financement société mère.

 

(En milliers d'Euros)

30/04/2017

30/04/2016

Opérations d'exploitation

 

 

Résultat net de l'exercice

8 664

10 777

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation

 

 

Amortissements et provisions (dotations et reprises)

449

467

Variation de stocks

-943

-2 614

Plus ou moins value de cessions d'immobilisations

-10

-17

Subventions réintégrées au résultat

-5

-5

Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement

362

-1 271

A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation

8 517

7 337

Opérations d'investissement

 

 

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles

-450

-11

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles

-236

-250

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières

-12 250

-13 154

Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts

 

 

Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles

10

17

Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières

0

0

Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts

0

0

B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement

-12 926

-13 398

Opérations de financement

 

 

Augmentation de capital

0

0

Dividendes versés aux actionnaires

-4 336

-4 336

Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT

32 700

0

Remboursements d'emprunts à LMT

-11 123

-9 810

Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale

-22 846

-8 069

Variation des autres dettes financières

0

0

Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement

0

0

C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement

-5 605

-22 215

E. Dette financière nette à court terme à l'ouverture

-55 892

-27 616

Trésorerie ou dette financière nette à court terme à la clôture (A+B+C+D)

-65 906

-55 892

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 8 663 769 euros de la manière suivante :

 

Résultat de l'exercice

8 663 769 euros

Affectation :

 

à titre de dividendes

7 588 000 euros

au compte "Autres réserves"

1 075 769 euros

Total égal au bénéfice à affecter

8 663 769 euros

 

 

IV. — Annexe aux comptes sociaux.

 

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2017.

 

Note 1. – Règles et méthodes comptables.

 

1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels 2017 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016. 

Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.

 

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- Continuité de l’exploitation,

- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

- Indépendance des exercices

et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Seules les informations significatives sont indiquées.

 

1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :

 

1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.

 

En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):

 

Poste comptable

Mode

Durée

Construction

Linéaire

20 ans

Matériel et outillage

Dégressif

5 à 8 ans

Matériel de bureau et info

Dégressif

5 ans

Agencement et aménagement des constructions

Linéaire

10 ans

Installations techniques

Linéaire

10 ans

 

La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique.

 

Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.

 

1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition.

Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus.

 

A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.

 

La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.

 

1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré.

 

Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production.

 

1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

 

1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.

 

1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres.

 

Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.

 

1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06.

 

1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite.

 

Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.

Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.

 

1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.

 

1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de Tonnellerie François Frères.

A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale.

A compter de l’exercice 2016/2017, la société François Frères Management est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale.

 

Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale.

 

Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 434 K€ au 30 avril 2017. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer.

 

1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale.

Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.

Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.

L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.

 

1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.

 

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ».

 

La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change.

 

1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture.

 

TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

 

Risque de change. — Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.

 

Risque de taux. — Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.

 

Note 2. – Compléments sur le bilan.

(En milliers d’euros.)

 

2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2016/2017 :

 

 

30/04/2016

Augmentations

Diminutions

30/04/2017

Immobilisations incorporelles

 

 

 

 

Autres

72

450

-

522

Total

72

450

-

522

Immobilisations corporelles

 

 

 

 

Terrains

527

-

-

527

Constructions

4 226

87

-

4 313

Autres immobilisations

2 996

161

-22

3 135

Immobilisations en cours

30

10

-22

18

Total

7 779

257

-44

7 993

Immobilisations financières

 

 

 

 

Autres participations

82 841

12 250

-

95 091

Dépôts et cautionnements

3

-

-

3

Prêts

-

-

-

-

Total

82 844

12 250

-

95 094

Total des valeurs brutes

90 695

12 959

-44

103 609

 

 

2.2 Tableau des amortissements sur l’exercice 2016/2017 :

 

 

30/04/2016

Augmentations

Diminutions

30/04/2017

Immobilisations incorporelles

 

 

 

 

Autres

62

10

-

72

Total

62

10

-

72

Immobilisations corporelles

 

 

 

 

Terrains

14

4

-

17

Constructions

3 024

152

-

3 176

Autres immobilisations

2 544

216

-22

2 738

Immobilisations en cours

-

-

-

-

Total

5 582

372

-22

5 931

Total des amortissements

5 644

382

-22

6 003

 

 

2.3 Provision sur immobilisations financières. — Néant.

 

2.4 Stocks au 30 avril 2017 :

 

 

30/04/2017

30/04/2016

Matières premières

22 350

21 501

Produits finis

1 475

1 388

Marchandises

185

177

STOCKS BRUTS

24 010

23 067

Provision pour dépréciation des stocks

-

-

STOCKS NETS

24 010

23 067

 

Les stocks de merrains s'élèvent à 21 400 K€ au 30 avril 2017.

 

2.5. Ecarts de conversion. — Les comptes font apparaitre :

– un écart de conversion actif pour 356 K€ ;

– un écart de conversion passif de 913 K€.

 

Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro

– des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;

– et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères.

 

2.6. Etat des créances au 30 avril 2017 :

 

 

Total

- 1 an

+ 1 an

Prêts

3

 

3

Autres immobilisations financières

-

 

 

Clients douteux

555

 

555

Autres créances clients

7 495

7 495

 

Personnel et comptes rattachés

 

 

 

Taxe sur la valeur ajoutée

340

340

 

Impôt Société

 

 

 

Groupe et associés (1)

60 041

60 041

 

Débiteurs divers

12

12 

 

Charges constatées d'avance

1 889

1 889

 

Total

70 335

69 777

557

(1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2017 (16 788 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à :

– Radoux France : 6 004 K€

– Depmtos Limited : 3 799 K€

– Barrels Unlimited Inc : 6 351 K€

– François Frères Inc : 20 641 K€

– Speyside Bourbon : 1 859 K€

– Speyside Stave Mill : 4 594 K€

 

2.7. Capitaux propres au 30 avril 2017 :

 

2.7.1. Capital social :

 

 

Nombre d’actions

Valeur nominale

En €

Valeur du capital

(en K€)

Valeur du capital social

5 420 000

1.6

8 672

 

2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :

 

 

30/04/2016

Affectation du résultat

Dividendes versés

Augmentation capital

30/04/2017

Capital

8 672

 

 

 

8 672

Prime d’émission

3 133

 

 

 

3 133

Réserve légale

913

 

 

 

913

Réserve réglementée

-

 

 

 

-

Autres réserves

32 377

6 441

 

 

38 817

Résultat de l’exercice N-1

10 777

-6 441

-4 336

 

-

Résultat de l’exercice

 

8 664

 

 

8 664

Total

55 872

8 664

-4 336

 

60 199

 

2.7.3. Subvention d’investissement :

 

 

30/04/2016

Subvention obtenue

Subvention réintégrée

30/04/2017

Subvention

27

-

5

22

 

2.7.4. Provisions réglementées :

 

 

30/04/2016

Dotations

Reprises

30/04/2017

Provisions pour hausse des prix

-

 

-

-

Total

-

 

-

-

 

2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2017 :

 

 

30/04/2016

Dotations

Reprises

30/04/2017

Provisions pour pertes de change

-

180

-

180

Provisions pour charges

463

-

29

434

Total

463

180

29

614

 

La provision pour charges (434K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale.

 

2.9. Dettes financières au 30 avril 2017 :

 

2.9.1. Mouvements des dettes financières :

 

 

30/04/2016

Augmentations

Diminutions

30/04/2017

Emprunts à long et moyen terme

19 505

32 700 

11 118

41 087

Concours bancaires (1)

74 360

 

7 329

67 031

Intérêts courus sur dettes financières

20

 

6

14

Sous total dettes financières bancaires

93 885

32 700

18 453

108 132

Emprunts et dettes financières divers

4

 

6

Total

93 889

32 702

18 453

108 138

(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères).

 

 

Emprunts à long et moyen terme : 41 087, dont

– taux variable 9 798

– taux fixe 31 289

 

2.9.2. Echéancier des dettes financières :

 

A moins d’un an

14 035

Entre un et cinq ans

27 058

A plus de cinq ans

-

Total

41 093

 

2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2017. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.

 

2.11 Charges à payer :

 

 

30/04/2017

30/04/2016

Intérêts courus sur emprunts

6

9

Fournisseurs

1 604

1 588

Dettes sociales

1 180

686

Dettes fiscales

186

160

Total charges à payer

2 976

2 443

 

2.12. Produits à recevoir :

 

 

30/04/2017

30/04/2016

Groupe

-

-

Clients

83

11

Autres

-

-

Total produits à recevoir

83

11

 

2.13. Entreprises liées au 30 avril 2017. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :

 

 

30/04/2017

30/04/2016

Titres de participation

95 091

82 841

Créances rattachées à des participations

-

-

Créances clients

4 311

3 980

Autres créances

60 053

40 198

Dettes financières

 

 

Dettes fournisseurs

1 271

2 522

Autres dettes

23 543

19 552

Charges financières

71

103

Produits financiers

4 052

6 192

 

2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2017, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées :

 

Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.

 

Note 3. – Compléments sur le résultat

(En milliers d’euros.)

 

3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :

 

 

30/04/2017

30/04/2016

France

6 046

7 111

Europe

7 451

5 385

Océanie / Afrique du Sud

6 475

5 704

Amérique du Sud

955

934

Etats Unis

10 757

11 911

Autres

892

1 147

Total chiffre d'affaires

32 576

32 191

 

3.2 Résultat financier au 30 avril 2017 :

 

Intérêts et assimilés

720

Gain de change

407

Escomptes

-

Reprises provisions risques financiers

-

Produits de participations

4 000

Produits financiers

5 127

Intérêts et assimilés

545

Pertes de change

907

Provisions risques et charges financiers

180

Charges financières

1 632

Résultat financier

3 495

 

3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2017 :

 

Cession Elément Actif corporel

10

Produits Exercices Antérieurs

-

Quote-part de subvention

5

Reprises provisions risques et charges

29

Produits exceptionnels

44

Cession Elément Actif corporel

-

Pénalités

81

Charges exercices antérieurs

-

Autres charges exceptionnelles

2

Charges exceptionnelles

83

Résultat exceptionnel

-39

 

3.4. Transferts de charges au 30 avril 2017 :

 

(en milliers d’euros)

 

Refacturation Frais du Groupe - Assurances

301

Refacturation Frais du Groupe – Autres frais divers

41

Indemnité d’assurance

100

Avantage en nature

25

Refacturation frais divers

13

                Total

480

 

Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charge d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste + 616)

 

3.5. Impôts sur les bénéfices :

3.5.1. Situation fiscale latente :

 

Accroissements

Base

Impôts 33,1 / 3 %

Subvention d'investissement

22

7

Total

22

7

 

 

Allègements

Base

Impôts 33,1 / 3 %

Frais acquisition titres

219

73

Provision pour impôt

434

145

Total

653

218

 

3.5.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :

 

Résultat

Avant impôt

Impôt du

Résultat net

Courant

12 037

-2 909

9 128

Exceptionnel

-39

7

-32

Intéressement

-276

92

-184

Sous total avant impact intégration fiscale

11 722

-2 810

8 912

Contribution 3,3 % sur filiales intégrées

 

-89

-89

Economie IS sur filiales intégrées déficitaires

 

-

-

IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur

 

-29

-29

IS contrôle fiscal

 

 

 

Contribution additionnelle IS (dividendes)

 

-130

-130

Crédit impôt

 

 

 

CICE

 

 

 

Total

11 722

-3 058

8 664

 

Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :

- Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 307 K€,

- Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 318 K€.

- Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 127 K€.

- Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 86 K€.

 

L’intégration fiscale a généré un coût fiscal de 29 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration fiscale).

 

Note 4. – Fait marquant de l’exercice.

 

Néant.

 

Note 5. – Autres informations.

 

5.1. Effectif moyen :

 

 

30/04/2017

30/04/2016

Marketing, Commercial, Administratif

3

3

Production

44

44

Effectif moyen

47

47

 

5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.

 

5.3. CICE. — Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 69 K€.

 

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement.

En 2016, la société Tonnellerie François Frères a reçu 71 K€ au titre du CICE 2015.

Ainsi, en 2016, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation :

– Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 34 K€ ;

– Les dépenses de formation se sont élevées à 3 K€.

 

5.4. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2017, aucune option de souscription n’est à exercer.

 

5.5. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de Stavin et de Speyside Bourbon Cooperage Inc (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts).

 

L’endettement à court terme est à taux variable.

 

5.6. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés.

 

5.7. Autres engagements financiers (en millier d’Euros) :

 

Engagements de retraite non couverts

172

Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères

0

 

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Le taux d’actualisation utilisé au 30 avril 2017 s’élève à 1.40 % (taux Iboxx € Corporates AA 10Y+). Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière sont déterminés en fonction de l’âge et de l’ancienneté de chaque salarié par application d’une méthode tenant compte d’hypothèses d’évolution de salaires, d’espérances de vie et de taux de rotation du personnel.  

La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan.

 

L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 255 K€ décomposés comme suit :

— Engagement hors bilan : 172 K€

— Actif de couverture : 83 K€

 

5.8. Transactions avec les parties liées. — Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché.

 

5.9. Evènements postérieurs à la clôture. — Néant.

 

 

Résultats financiers de la société mère au cours des cinq derniers exercices

 

 

Exercice 2013

Exercice 2014

Exercice 2015

Exercice 2016

Exercice 2017

Capital en fin d'exercice

 

 

 

 

 

Capital social

8 672 000

8 672 000

8 672 000

8 672 000

8 672 000

Nombre d'actions ordinaires existantes

5 420 000

5 420 000

5 420 000

5 420 000

5 420 000

Nombre maximal d'actions futures à créer

 

 

 

 

 

Par conversion d'obligations

 

 

 

 

 

Par exercice de droit de souscription

 

 

 

 

 

Opérations et résultats de l'exercice

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes

27 735 698

31 050 627

33 467 436

32 191 290

32 576 185

Résultat avant impôts, intéressement des salaries et dotations aux amortissements et provisions

8 790 946

8 601 000

13 417 593

14 207 996

12 447 433

Impôts sur les bénéfices

2 144 339

2 424 827

3 286 742

2 715 921

3 058 018

Intéressement des salariés

211 157

261 296

293 978

248 388

275 842

Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux Amortissements et provisions

6 952 976

5 526 518

9 867 069

10 777 310

8 663 769

Résultat distribué

3 252 000

4 336 000

4 336 000

4 336 000

4 336 000

Résultat par action

 

 

 

 

 

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions

1,19

1,09

1,81

2,07

1,68

Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions

1,28

1,02

1,82

1,99

1,60

Dividende attribué à chaque action

0,60

0,80

0,80

0,80

0,80

Personnel :

 

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés employés

 

 

 

 

 

Durant l'exercice

44

49

45

45

46

Montant de la masse salariale

1 309 903

1 985 445

1 860 785

1 922 450

2 164 406

Montant des sommes versées au

 

 

 

 

 

Titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)

597 448

901 107

796 050

850 884

990 774

 

 

 Tableau des filiales et participations.

(En milliers d'Euros ou devises.)

 

Informations financières

 

 

Filiales et participations

Capital

Capitaux propres avant résultats

Quote-part du capital détenue (en %)

Valeur comptable des titres détenus €

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés

Montant des cautions et avals donnés par la société

Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé

Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice

Observations

Brute

Nette

Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous

1 - filiales (+ 50 %)……..

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DEMPTOS

319

69 182

100,0 %

2 724

2 724

 

 

22 113

3 294

 

 

FF INC

USD 27 670

USD 22 477

100,0 %

23 494

23 494

20 641

 

USD 9 573

USD 1 579

 

 

BOUYOUD

30

16 842

100,0 %

30

30

 

 

6 151

1 181

 

 

BRIVE TONNELIERS

198

13 141

100,0 %

3 372

3 372

5 183

 

9 679

928

 

 

TBM

465

2 591

99,9 %

465

465

1 034

 

5 956

230

 

 

FFM

8

1 861

100,0 %

8

8

3 701

 

746

119

 

 

LAGREZE

60

1 155

100,0 %

60

60

 

 

0

1

 

 

AP JOHN

AUD 2 022

AUD 24 148

95,0 %

12 754

12 754

 

 

AUD 14 319

AUD 2 822

 

 

CLASSIC OAK NEW ZEALAND

NZ 238

NZ 2 689

100,0 %

1 457

1 457

 

 

NZ 5 749

NZ 338

 

 

CLASSIC OAK AUSTRALIA

AUD 300

AUD 1 872

100,0 %

2 914

2 914

 

 

AUD 12 106

AUD 197

 

 

TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES LTD

40

3 365

100,0 %

40

40

 

 

10 355

2 812

4 000

 

TONNELLERIE RADOUX

686

18 909

100,0 %

26 953

26 953

9 320

 

21 679

2 436

 

 

TONNELLERIE BERGER & FILS

500

5 420

100,0 %

8 571

8 571

1 473

 

3 379

442

 

 

LEJEUNE PERE ET FILS

2 800

2 253

100,0 %

7 300

7 300

 

 

6 294

535

 

 

IDELOT PERE ET FILS

130

5 108

90,0 %

4 950

4 950

 

 

7 343

853

 

 

2. Participations (10 à 50 %)…

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B. — Comptes consolidés.

 

I. — Bilan consolidé au 30 avril 2017.

(En milliers d'euros.)

 

Actif

Notes

30/04/2017

IFRS

30/04/2016

IFRS

Ecarts d'acquisition

4.2

72 588

60 144

Autres immobilisations incorporelles

4.1 et 4.4

4 158

2 682

Immobilisations corporelles

4.1

58 407

46 635

Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.3

13 896

12 754

Autres actifs financiers non courants

 

1 512

1 399

Impôts différés actifs

4.6

5 680

5 964

Total actif non courant

 

156 241

129 578

Stocks et en-cours

4.7

189 718

167 184

Créances clients

4.8

45 848

37 491

Autres créances courantes

4.8

6 576

7 025

Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.9

66 773

66 394

Total actif courant

 

308 915

278 094

Actifs destinés à être cédés

 

0

0

Total actif

 

465 156

407 672

 

 

Passif

Notes

30/04/2017

IFRS

30/04/2016

IFRS

Capital social

4.10

8 672

8 672

Réserves consolidées

 

257 817

233 444

Ecarts de conversion capitaux propres

4.10

2 169

2 193

Résultat consolidé

 

32 077

28 928

Ecarts de conversion résultat

 

-25

-219

Total des capitaux propres du Groupe

 

300 710

273 018

Intérêts minoritaires réserves

 

3 641

2 949

Intérêts minoritaires résultat

 

370

346

Total capitaux propres de l'ensemble consolidé

 

304 721

276 313

Emprunts et dettes financières

4.13 et 4.14

30 070

9 797

Provisions

4.11

801

627

Provisions pour engagements de retraite

4.12

1 967

1 618

Impôts différés passifs

4.18

3 377

3 116

Total Passif non courant

 

36 215

15 158

Emprunts et dettes financières

4.13 et 4.14

82 424

84 971

Dettes fournisseurs

4.19

24 102

19 788

Autres passifs courants

4.19

17 694

11 442

Total Passif courant

 

124 220

116 201

Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés

 

0

0

Total Passif

 

465 156

407 672

 

 

II. — Compte de résultat consolidé.

 

 

(En milliers d'euros)

Note

30/04/2017

IFRS

30/04/2016

IFRS

Chiffre d'affaires

3.2 et 5.1

227 880

194 987

Production stockée

 

-140

2 189

Produits exploitation

 

227 740

197 176

Achats de matières et marchandises

 

-114 250

-109 214

Variation de stocks matières et marchandises

 

9 618

14 930

Marge brute

 

123 108

102 892

Autres achats et charges externes

 

-27 975

-21 339

Valeur ajoutée

 

95 133

81 553

Subventions d'exploitation

 

0

0

Impôts, taxes et versements assimilés

 

-2 472

-2 035

Charges de personnel

 

-42 373

-35 856

Excédent brut exploitation

 

50 288

43 662

Repr. Prov. et Transfert de charges

5.4

2 024

1 586

Autres produits courants

 

136

210

Dotations aux comptes d'amortissements

4.1

-5 108

-3 330

Dotations aux comptes de provisions

5.4

-1 588

-1 567

Autres charges courantes

 

-113

-181

Résultat opérationnel courant

 

45 639

40 380

Autres éléments non courants

5.2

-951

-522

Résultat opérationnel des activités poursuivies

 

44 688

39 858

Quote-part de résultat net des entreprises associées et co-entreprises

4.3

923

1 181

Résultat opérationnel après quote - part de

 

 

 

Résultat net des entreprises associes et co-entreprises

 

45 611

41 039

Produits financiers

5.3

2 737

1 562

Charges financières

5.3

-1 954

-1 337

Charges et produits financiers

5.3

783

225

Résultat avant impôt

 

46 394

41 264

Impôt sur les bénéfices

5.7 et 5.8

-13 946

-11 979

Résultat net des activités poursuivies

 

32 448

29 285

Résultat des activités cédées

5.9

0

0

Résultat net

 

32 448

29 285

dont Part du Groupe

 

32 077

28 928

dont Part des Minoritaires

 

371

357

Résultat par action

5.10

 

 

de base (résultat net)

 

5.92

5.34

de base (résultat net des activités poursuivies)

 

5.92

5.34

dilué (résultat net)

 

5.92

5.34

dilué (résultat des activités poursuivies)

 

5.92

5.34

 

Autres éléments du résultat global (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres):

 

(En milliers d'euros)

30/04/2017

30/04/2016

Résultat net consolidé

32 448

29 285

Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente

0

0

Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture

0

0

Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger

-160

-4 989

Résultat global consolidé

32 288

24 296

dont Part du Groupe

32 028

24 132

dont Part des Minoritaires

260

164

 

 

III. — Tableau de financement consolidé.

 

(En milliers d'euros)

30/04/2017

30/04/2016

Opérations d'exploitation

 

 

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

32 448

29 285

Dotations nettes aux amortissements et provisions

5 037

3 091

Plus et moins value de cession

210

-85

Quote-part de subvention d'investissement

-75

-76

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence

-923

-1 181

Coût de l'endettement financier net

-262

-332

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

13 946

11 979

Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts

50 381

42 681

Variation de stocks

-12 063

-23 434

Variation des comptes clients et comptes rattachés

-4 876

9 005

Variation des autres actifs et passifs d'exploitation

2 661

-4 888

Variation du besoin en fonds de roulement

-14 278

-19 317

Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence

-

-

Intérêts financiers nets versés

262

332

Impôts sur le résultat versés

-13 264

-11 728

Autres décaissements nets

-13 002

-11 396

A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation

23 101

11 968

Opérations d'investissement

 

 

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

-12 784

-18 315

Variation des immobilisations financières

-82

-63

Encaissements résultant de la cession d'immobilisations

337

184

Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales

-22 314

-

B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement

-34 843

-18 194

Opération de financement

 

 

Augmentation de capital

-

-

Dividendes versés aux actionnaires

-4 336

-4 386

Variation des dettes financières à court terme

-7 487

19 968

Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT

32 705

108

Remboursements d'emprunts à LMT

-11 444

-10 055

Variation des autres dettes financières

2 899

-21

Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement

277

282

C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement

12 614

5 896

D. Incidence de la variation des taux de change

-493

-1 107

E. Trésorerie a l'ouverture

66 394

67 831

Trésorerie à la clôture (A+B+C+D+E)

66 773

66 394

 

 IV. — Tableau de variation des capitaux propres.

 

(En milliers d'Euros)

Attribuable aux actionnaires de la Société

Intérêts minoritaires

Total

Capital social

Réserves consolidées

Ecart conv capitaux propres

Résultat consolidé

Ecart conv résultat

Int. mino réservés

Intérêts mino résultat

30-avr-14

8 672

183 005

-4 733

23 775

 

1 929

360

213 008

Affectation résultat

 

23 775

 

-23 775

 

360

-360

 

Dividendes verses par TFF

 

-4 336

 

 

 

 

 

-4 336

Dividendes verses aux mino

 

 

 

 

 

-50

 

-50

Résultat 30/04/2015

 

 

 

34 216

 

 

615

34 831

Var écart conv. Capitaux prop.

 

 

11 503

 

 

285

 

11 788

Ecart conversion rest N

 

 

 

 

1 120

 

42

1 162

Ecart conversion rest N-1

 

 

 

 

 

 

 

 

30-avr-15

8 672

202 444

6 770

34 216

1 120

2 524

657

256 403

Affectation résultat

 

34 216

 

-34 216

 

657

-657

 

Dividendes verses par TFF

 

-4 336

 

 

 

 

 

-4 336

Dividendes versés aux mino

 

 

 

 

 

-50

 

-50

Résultat 30/04/2016

 

 

 

28 928

 

 

357

29 285

Var écart conv. Capitaux prop.

 

 

-4 577

 

 

-182

 

-4 759

Ecart conversion rest N

 

 

 

 

-219

 

-11

-230

Ecart conversion rest N-1

 

1 120

 

 

-1 120

 

 

 

30-avr-16

8 672

233 444

2 193

28 928

-219

2 949

346

276 313

Affectation résultat

 

28 928

 

-28 928

 

346

-346

 

Dividendes verses par TFF

 

-4 336

 

 

 

 

 

-4 336

Dividendes verses aux mino

 

 

 

 

 

 

 

 

Résultat 30/04/2017

 

 

 

32 077

 

 

371

32 448

Var périmètre

 

 

 

 

 

456

 

456

Var écart conv. Capitaux prop.

 

 

-24

 

 

-110

 

-134

Ecart conversion rest N

 

 

 

 

-25

 

-1

-26

Ecart conversion rest N-1

 

-219

 

 

219

 

 

 

30-avr-17

8 672

257 817

2 169

32 077

-25

3 641

370

304 721

 

 

V. — Annexe aux comptes consolidés 30/04/2017.

 

Présentation générale du Groupe. — En date du 4 juillet 2017, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2017.

 

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au R.C.S. de Dijon sous le numéro 515 620 441.

 

L’unité de mesure dans les notes annexes est le milliers d’euros, sauf précision contraire.

 

Opérations significatives de la période. —

 

Acquisitions de la période :

– Acquisition de la totalité des titres LEJEUNE SAS le 9 mai 2016. Cette Société est implantée à Saint Magne de Castillon (33) et a une activité de production de cuves inox ;

– Acquisition majoritaire des titres IDELOT SAS le 4 juillet 2016. Cette Société est implantée à Villers Cotterêts (02) et a une activité d’exploitation forestière ;

– Acquisition de la totalité des titres BARRELS UNLIMITED INC le 1er novembre 2016. Cette Société est implantée à Fresno et Charlestown (USA) et a une activité d’achat, réparation, revente de fûts d’occasion et de production de fûts neufs aux Etats-Unis.

 

Autres faits significatifs :

– L’activité de la société SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC a démarré sur cet exercice. Les premières ventes de fûts bourbon ont eu lieu en juin 2016. Pour son 1er exercice d’activité, SBCI a réalisé un chiffre d’affaires de 17,8 M€.

– La société SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL INC a été créée sur cet exercice. Cette merranderie est destinée à produire des merrains de chêne US à destination de SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (tonnellerie à fûts bourbon).

 

Note 1. – Principes Comptables et Méthodes Comptables.

 

1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2017 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr.

 

L'information financière au 30 avril 2017 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2017.

 

Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group.

 

Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS.

 

 

Nouvelles normes d’application obligatoire

 

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2016 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée :

– Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 - Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement : publiés le 18 décembre 2014 et homologué par le règlement (UE) du 22 septembre 2016. Ces amendements visent à clarifier les règles d'exemption de consolidation applicables aux entités d'investissement ;

– Clarification sur les modes d’amortissement acceptables (amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles et IAS 38 – Immobilisations incorporelles) ;

– Agriculture : Plantes productrices (amendements IAS 16 et IAS 41) ;

– Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune (amendements à IFRS 11) ;

– Mise en équivalence dans les états financiers individuels (Amendements à IAS 27) ;

 

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire

 

S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2016, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes :

– Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (IFRS 15). Norme publiée en mai 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 septembre 2016, elle fournit un nouveau cadre pour la comptabilisation du revenu. IFRS 15 remplacera les normes en vigueur concernant la reconnaissance du revenu notamment IAS 18 - Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations associées quand elle deviendra applicable. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018.

– IFRS 9 - Instruments financiers : publiée définitivement le 24 juillet 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 novembre 2016, la version finale de la norme IFRS 9 regroupe les 3 phases qui ont constitué le projet : classification et évaluation, dépréciation et la comptabilité de couverture. Les informations en annexe sont aussi renforcées. L’objectif global est d’améliorer l’information des investisseurs. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018.

 

Le Groupe est actuellement en cours d’évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes. Elle n’anticipe cependant pas d’impact significatif sur ses états financiers.

 

De plus, une analyse est également en cours concernant les impacts relatifs à l’application de la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location. A ce stade, aucun impact significatif n’a encore été identifié sur les états financiers consolidés du Groupe.

 

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

 

1.2. Principes comptables :

 

1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.

 

En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes.

 

Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.

 

La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.

 

1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

 

1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

 

1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

 

Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :

– Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;

– Taux historique pour les capitaux propres ;

– Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.

 

Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.

 

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :

 

 

 

Taux de clôture

Taux moyen

Avril 2017

Avril 2016

Avril 2017

Avril 2016

Etats-Unis

USD

1,0930

1,1403

1,09222

1,10800

Australie

AUD

1,4629

1,4948

1,45283

1,50802

Hongrie

FT

313,80

311,76

312,23

313,24

Afrique du Sud

RD

14,4899

16,1567

15,2556

15,5113

Nouvelle-Zélande

NZD

1,5897

1,6357

1,53924

1,65027

Chine

HKD

8,50040

8,8466

8,47599

8,5955

Grande- Bretagne (Ecosse)

GBP

0,84473

0,7803

0,84597

0,7385

 

1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.

 

1.2.6. Recours des estimations. — Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

 

Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont :

– L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;

– L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.6), ;

– L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.10) ;

– L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.11).

 

Toutefois, l’impact au sein de TFF Group des estimations est très limité.

 

1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat :

 

1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). La (ou les) UGT identifiée(s) par le Groupe correspond(ent) à un (des) ensemble(s) homogène(s) générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.

 

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus.

 

Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

TFF Group apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée.

 

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d’utilisation :

– Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans ;

– Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée.

 

Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés.

 

1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.

 

L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe :

 

Immobilisations corporelles

Durée

Construction

20 ans

Matériel et outillage

5 à 8 ans

Matériel de bureau et info

5 ans

 

La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considéré que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques

 

Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.

 

1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés à leur coût de production.

 

Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.

Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable.
Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits. 

 

1.3.4. Créances clients et créances courantes. — Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.

 

S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur.

 

1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).

Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales.

 

Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Cependant au 30 avril 2017, les différences temporaires des entités françaises ont été comptabilisées au taux de 34,43 %, comme pour 2016, la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé étant difficilement appréhendable.

Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.

 

Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.

 

Les comptes consolidés de TFF Group enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel :

– de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain ;

– de la comptabilisation des engagements de retraite ;

– de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.

 

1.3.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.

 

1.3.7. Subventions d’investissement. — Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.

 

1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application de dispositions fiscales sont annulées.

 

1.3.9. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.

 

Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable.

 

1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

 

TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group.

 

Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière pour un montant versé de 153 K€.

 

Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations.

Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.

 

L’évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés.

 

1.3.11. Emprunts et autres passifs financiers. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.

 

1.3.12. Instruments financiers. — La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.

 

TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

 

Risque de change. — Le risque global de TFF Group est principalement un risque export net en dollar américain. TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.

 

Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.

 

Comptabilisation. — TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).

 

1.3.13. Chiffre d’affaires et reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés.

 

Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).

 

Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes.

 

1.3.14. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

 

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.

 

1.3.15. Résultat opérationnel courant. — Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est l’indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :

– des plus et moins-values de cessions d’actifs ;

– des coûts liés à des plans de restructuration ;

– des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ;

– des frais de démarrage des nouvelles activités ;

– des frais de prise de contrôle ;

– des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ;

– des produits et charges financiers ;

– des impôts ;

– du résultat net des sociétés mises en équivalence.

 

1.3.16. Charges et produits financiers. — Les produits et charges financiers comprennent :

– les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;

– les dividendes reçus des participations non consolidées ;

– l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;

– la variation des instruments financiers ;

– le résultat de change sur opérations financières.

 

1.3.17. Paiements fondés en actions. — Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n’est en cours à la clôture de l’exercice 2017.

 

1.3.18. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.

 

Note 2. – Périmètre de consolidation.

 

2.1. Sociétés consolidées :

 

Société

Pays

Siege social

% Det

% Int.

Méthode

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

France

ST ROMAIN

 

 

 

TONNELLERIE DEMPTOS

France

ST CAPRAIS

100 %

100 %

IG

BOUYOUD

France

ST SAUVEUR

100 %

100 %

IG

TRONCAIS BOIS MERRAINS

France

URCAY

100 %

100 %

IG

BRIVE TONNELIERS

France

BRIVE

100 %

100 %

IG

FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS

France

BRIVE

100 %

100 %

IG

BOUYOUD DISTRIBUTION

France

BRIVE

100 %

100 %

IG

SOGIBOIS

France

ST ANDRE DE C

100 %

100 %

IG

LAGREZE

France

LES ESSEINTES

100 %

100 %

IG

FRANCOIS FRERES MANAGEMENT

France

SAINT ROMAIN

100 %

100 %

IG

DEMPTOS NAPA

USA

NAPA

95.04 %

95.04 %

IG

FRANCOIS INC

USA

SAN FRANCISCO

100 %

100 %

IG

DEMPTOS ESPANA

Espagne

LOGRONO

100 %

100 %

IG

TRUST INTERNATIONAL

USA

PALM BEACH

50 %

50 %

MEE

TRUST HONGRIE

Hongrie

SZIGETVAR

50 %

50 %

MEE

DEMPTOS SOUTH AFRICA

Afrique du Sud

PAARL

100 %

100 %

IG

AP JOHN

Australie

TANUNDA

95 %

95 %

IG

QUERCUS LLC

USA

PALM BEACH

75 %

75 %

IG

CLASSIC OAK NZ

Nouvelle-Zélande

WELLINGTON

100 %

100 %

IG

CLASSIC OAK AUS

Australie

BELROSE

100 %

100 %

IG

NV CONSEILS

France

ST CAPRAIS

100 %

100 %

IG

AROBOIS

France

GAGNAC/CERE

100 %

100 %

IG

DEMPTOS YANTAI

Chine

PENGLAI

100 %

100 %

IG

DEMPTOS LIMITED

Grande Bretagne

CRAIGELLACHIE

100 %

95,04 %

IG

SPEYSIDE COOPERAGE

Grande Bretagne

CRAIGELLACHIE

100 %

95,04 %

IG

ISLA COOPERAGE

Grande Bretagne

CRAIGELLACHIE

100 %

95,04 %

IG

STAVIN INC

USA

CORTE MADERA

100 %

100 %

IG

TONN. FRANCOIS FRERES LTD

Irlande

DUBLIN

100 %

100 %

IG

SPEYSIDE KENTUCKY

USA

SHEPHERDSVILLE

100 %

95,04 %

IG

CAMLACHIE COOPERAGE

Grande Bretagne

GLASGOW

100 %

95,04 %

IG

TONNELLERIE RADOUX

France

JONZAC

100 %

100 %

IG

SCIAGE DU BERRY

France

MEZIERES EN BRENNE

100 %

100 %

IG

VICTORIA

Espagne

HARO LA RIOJA

100 %

100 %

IG

RADOUX USA INC

USA

SANTA ROSA

100 %

100 %

IG

RADOUX SOUTH AFRICA

Afrique du Sud

STELLENBOSCH

50 %

50 %

MEE

RADOUX AUSTRALASIA

Australie

BELROSE

100 %

100 %

IG

TONNELLERIE BERGER

France

VERTHEUIL

100 %

100 %

IG

SPEYSIDE BOURBON COOP. INC

USA

JACKSON

100 %

100 %

IG

SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL

USA

MILLBORO

100 %

100 %

IG

LEJEUNE

France

ST MAGNE DE CASTILLON

100 %

100 %

IG

IDELOT PERE ET FILS

France

VILLERS COTTERET

90 %

90 %

IG

SOPIBOIS

France

VILLERS COTTERET

90 %

90 %

IG

BHI

France

VILLERS COTTERET

45 %

45 %

IG

BARRELS UNLIMITED INC

USA

FRESNO

100 %

95,04 %

IG

 

 

2.2. Evolution du périmètre de consolidation.

 

Acquisitions. — Les acquisitions de l’exercice ont été comptabilisées selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises ».

 

– Acquisition de la SAS LEJEUNE en date du 9 mai 2016, fabricant français spécialiste de la conception de Cuves et Garde Vin Inox. Cette opération a généré un écart d’acquisition de :

 

(en milliers d’euros)

 

Prix d’acquisition (y compris complément de prix)

9 900

Juste valeur des actifs nets acquis

3 778

Ecart d’acquisition LEJEUNE au 30 avril 2017 (note 4.2)

6 122

 

Le contrat d’acquisition LEJEUNE incluait des compléments de prix découlant de la réalisation d’objectifs économiques futurs. Au 30 avril 2017, les compléments de prix ont été intégrés à 100 % dans le prix d’acquisition compte tenu de la probabilité de réalisation des objectifs.

 

– Acquisition de la SA IDELOT en date du 4 juillet 2016, exerçant une activité d’exploitation forestière. Cette opération a généré un écart d’acquisition de :

 

 

(en milliers d’euros)

 

Prix d’acquisition (y compris complément de prix)

5 850

Juste valeur des actifs nets acquis

4 135

Ecart d’acquisition IDELOT au 30 avril 2017 (note 4.2)

1 715

 

Le contrat d’acquisition IDELOT incluait des compléments de prix découlant de la réalisation d’objectifs économiques futurs. Au 30 avril 2017, les compléments de prix ont été intégrés à 100 % dans le prix d’acquisition compte tenu de la probabilité de réalisation des objectifs.

 

– Acquisition de la société BARRELS UNLIMITED INC en date du 1er novembre 2016, exerçant une activité de négoce de fûts à Whisky et fabrication de fûts à Vins. Cette opération a généré un écart d’acquisition de :

 

(en milliers d’euros)

 

Prix d’acquisition (y compris complément de prix)

5 219

Juste valeur des actifs nets acquis

1 479

Ecart d’acquisition BUI au 1er novembre 2016 (note 4.2)

3 740

Variation de change $/£/€ :

340

Ecart d’acquisition BUI au 30 avril 2017 (note 4.2)

4 050

 

Le contrat d’acquisition BARRELS UNLIMITED INC incluait des compléments de prix découlant de la réalisation d’objectifs économiques futurs. Au 30 avril 2017, les compléments de prix ont été intégrés à 33 % dans le prix d’acquisition compte tenu de la probabilité de réalisation des objectifs.

 

Cessions et évolution des taux de participation. — Aucune cession de filiale ou modification des taux de participation de filiales consolidées n’est intervenue au cours de l’exercice.

 

2.3. Sociétés non consolidées. — TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle :

 

– 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie) ;

– 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc) ;

– 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie) ;

– 5% de la société SABEHF (filiale de BHI).

 

Note 3. – Information sectorielle.

 

3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire. L’analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne.

 

TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément.

 

L’activité « fûts à whisky » fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group.

 

TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

 

3.2. Information sectorielle par secteur géographique :

 

— Chiffre d’affaires par zones géographiques :

 

 

(En milliers d’Euros)

30/04/2017

30/04/2016

France

37 210

29 405

USA

77 109

56 368

Europe

73 749

74 935

Océanie et Afrique du Sud

24 949

22 458

Autres Zones

14 863

11 821

Total

227 880

194 987

 

— Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques :

 

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

France

59 437

46 050

USA

66 343

51 859

Europe

10 517

11 513

Océanie et Afrique du Sud

14 264

14 180

Autres zones

0

12

Total

150 561

123 614

 

Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé.

(En milliers d’euros).

 

4.1. Tableau de variation des immobilisations :

 

Valeurs brutes

(En milliers d’Euros)

30/04/2016

Var. change

Var. Périmètre

Acquisitions

Diminutions

30/04/2017

Immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

 

Écart acquisition

63 134

889

11 577

0

0

75 600

Autres

3 538

4

47

1 551

-70

5 070

Total

66 672

893

11 624

1 551

-70

80 670

Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

 

 

Terrains

7 792

-3

733

213

-5

8 730

Constructions

27 407

-1

3 502

4 892

-21

35 779

Autres immobilisations

38 792

59

6 665

18 423

-939

63 000

Immobilisations en cours

14 467

539

 

-12 295

-101

2 610

Total

88 458

594

10 900

11 233

-1 066

110 119

Total des valeurs brutes

155 130

1 487

22 524

12 784

-1 136

190 789

 

 

Amortissements

(En milliers d’Euros)

30/04/2016

Var. change

Var. Périmètre

Augmentations

Diminutions

30/04/2017

Immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

 

                Écart acquisition

2 990

22

0

0

0

3 012

                Autres

856

4

46

75

-69

912

                               Total

3 846

26

46

75

-69

3 924

Immobilisations corporelles :

 

 

 

 

 

 

                Terrains

1 185

0

 

103

 

1 288

                Constructions

13 632

10

687

1 126

-21

15 434

                Autres immobilisations

26 893

13

4 779

3 804

-499

34 990

                Immobilisations en cours

113

0

0

0

-113

0

                               Total

41 823

23

5 466

5 033

-633

51 712

                               Total des amortissements

45 669

49

5 512

5 108

-702

55 636

 

 

Valeurs nettes

(En milliers d’Euros)

30/04/2016

Var. change

Var. Périmètre

Augmentations

Diminutions

30/04/2017

Immobilisations incorporelles

62 826

867

11 578

1 476

-1

76 746

Immobilisations corporelles :

46 635

571

5 434

6 200

-433

58 407

Total des valeurs nettes

109 461

1 438

17 012

7 676

-434

135 153

 

4.2. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :

 

 

Année d’acquisition

Valeur nette (en milliers d’euros)

Demptos

1993

0

Treuil

1997

106

Sogibois

1999 et 2002

2 499

Trust Intern

2000

801

Ap John

2001 et 2006

5 409

Tonn.Prov.

2004

93

Classic Oak

2006

2 206

Classic NZ

2006

1 344

Demptos Espagne

2006

151

Arobois

2007 et 2011

431

NV Conseils

2007

2

Speyside

2008

1 306

Isla

2008

1 579

Stavin Inc.

2009 et 2012

19 631

Camlachie

2011

2 434

Radoux

2012

18 598

Barriclean

2012

225

Tonnellerie Berger

2014

3 886

Lejeune

2016

6 122

Idelot

2016

1 715

Barrels Unlimited Inc

2016

4 050

Total

 

72 588

 

Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, à la clôture un test de dépréciation de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués. Ce test consiste à comparer la valeur comptable de l’UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour la différence entre ces deux montants.

 

La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués, a été déterminée sur la base de l’estimation de leur valeur d’utilité.

 

La valeur d’utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l’année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan.

 

Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs.

 

Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de :

– 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;

– 1,5 % de croissance à l’infini.

 

Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :

– Taux d’actualisation après impôt de 8 % ;

– Un taux d’impôt normatif de 30 %.

 

Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d’actualisation. TFF Group considère qu’aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés ne peut conduire à ce que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Des tests de sensibilité ont été réalisés :

– Une augmentation ou une baisse de 1 % du taux de croissance à l’infini aurait un impact de respectivement + 13,0 % et - 9,6 % sur la valeur recouvrable ;

– Une augmentation ou une baisse de 1 % du taux d’actualisation après impôt aurait un impact de respectivement - 13,8 % et + 18,9 % sur la valeur recouvrable.

 

Chacune des variations d’hypothèses, prises individuellement, ne conduit pas à des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs comptables au 30 avril 2017.

 

A l’issue de ce test, aucune perte de valeur n’a été constatée sur le période en cours ni sur la période précédente.

 

4.3. Participations dans les sociétés associes et co-entreprises. — Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d’un contrôle conjoint.

 

Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises. — Conformément à IFRS 11, l’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

 

 

Synthèse des participations dans les co-entreprises :

 

(En milliers d’euros)

% Contrôle

Brut

Dépréciations

30/04/2017

30/04/2016

Groupe Trust

50 %

13 052

 

13 052

12 144

Radoux South Africa

50 %

672

 

672

610

BHI

45 %

172

 

172

 

Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence

 

 

 

13 896

12 754

 

 

Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Valeur nette des titres en début d’exercice

12 754

11 919

Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalences

923

1 181

Dividendes distribués

 

 

Acquisitions

138

 

Cessions

 

 

Ecarts de conversion

81

-346

Dépréciations

 

 

Valeur nette des titres à la clôture

13 896

12 754

 

4.4. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s’élève à 4 158 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (997 K€) et de logiciels.

 

4.5. Contrats de location. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe.

 

Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt et la charge d'amortissement du bien.

 

Au 30 avril 2017, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours sont les suivants :

 

 

Valeurs brutes

Valeurs nettes

Dettes financières restant dues

Part < 1 an

Part > 1 an

Matériel

2 628

1 151

0

0

0

Autres immo corporelles

240

60

82

48

34

Matériel

2 868

1 311

82

48

34

 

4.6 Impôts différés actif (en milliers d’Euros)

 

Impôt différé sur comptes DNC

16

Impôt différé sur comptes Francois Inc.

16

Impôt différé sur comptes Stavin Inc.

444

Impôt différé sur comptes AP John

142

Impôt différé sur comptes Classic Oak Australie

288

Impôt différé sur comptes Radoux Australie

3

Impôt différé sur comptes Speyside Bourbon

260

Impôt différé sur comptes Speyside Bourbon StaveMill

49

Impôt différé sur comptes Radoux Inc

113

Impôt différé sur décalages temporaires

152

Impôt différé sur engagements de retraite

488

Impôt différé sur marges en stock

3 709

 

5 680

 

L’impôt différé actif constitué dans les comptes sociaux Speyside Bourbon Cooperage Inc (260 K€) et Speyside Bourbon Stavemill (49 K€) correspondent au déficit fiscal reportable généré suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans.

4.7. Stocks :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Matières premières

171 542

148 940

Produits finis

25 227

27 345

Marchandises

5 117

2 941

Stocks bruts

201 936

179 226

Elimination marge en stock

-10 879

-10 818

Stocks brutes après marge en stock

191 057

168 408

Provision pour dépréciation des stocks

-1 339

-1 224

Stocks nets

189 718

167 184

 

Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 155 316 K€.

 

4.8. Créances courantes:

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Créances clients

47 230

39 000

Provisions pour clients douteux

-1 382

-1 509

Clients nets

45 848

37 491

Autres créances courantes

6 576

7 025

 

Au 30/04/2017, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance.

 

4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Disponibilités et placements monétaires à court terme

66 773

66 394

Financements à court terme (note 4.12 et 4.13)

-82 424

-84 971

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

-15 651

-18 577

 

4.10. Capital et réserves. — Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

 

Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et du dollar australien.

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

USD

11 351

6 594

FORINT

-2 713

-2 103

AUD

2 196

1 837

GBP

-8 634

-3 962

Autres devises

-31

-173

Ecart de conversions capitaux propres

2 169

2 193

 

4.11. Provisions :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2016

Augmentations

Périmètre

Diminutions

30/04/2017

Litiges

335

32

172

-20

519

Impôt

10

 

 

-10

0

Autres

282

 

 

 

282

Total

627

32

172

-30

801

 

 

4.12. Provisions pour engagements de retraite :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2016

Var change

Augment.

Diminutions

Périmètre

30/04/2017

Provisions pour Engagements de retraite

1 618

8

172

-24

193

1 967

Total

1 618

8

172

-24

193

1 96

 

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

 

Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

 

Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.

 

Les hypothèses retenues pour la France, pays dont les engagements sont les plus significatifs (1 530 K€) sont les suivantes :

– Taux d’actualisation : 1,40 % ;

– Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la catégorie d’emploi (y compris inflation).

 

4.13. Mouvements des dettes financières courantes et non courantes :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2016

Var change

Augment.

Périmètre

Diminutions

30/04/2017

Emprunts à long et moyen terme

19 589

72

32 700

1 024

-11 437

41 948

Concours bancaires

75 160

 

300

 

-7 777

67 683

Intérêts courus sur dettes financières

19

 

5

 

-18

6

S/Total dettes financières bancaires

94 768

72

33 005

1 024

-19 232

109 637

Emprunts et dettes financières divers

0

-45

3 398

3

-499

2 857

Total

94 768

27

36 403

1 027

-19 731

112 494

 

 

 

4.14. Echéancier des dettes financières courantes et non courantes:

 

(En milliers d’Euros)

30/04/2017

30/04/2016

A moins d’un an

82 424

84 971

Entre un et cinq ans

30 070

9 797

A plus de cinq ans

 

 

Total

112 494

94 768

 

 

4.15. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et risques de marché. — Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d’intérêt.

 

Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts. — La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt. La gestion de ces risques fait l’objet d’un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

 

Risques liés à la fluctuation des taux de change. — TFF Group réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L’ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l’euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n’est pas modifiée dans la devise d’origine. Ainsi, une appréciation de l’euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.

 

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu’elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l’activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n’est pas le cas, le risque de change éventuel fait l’objet d’une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d’instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n’auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d’affaires et ses résultats.

 

Risques liés au Brexit. — Les incertitudes existent sur les modalités de la mise en œuvre de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne.

 

Dans ce cadre, à court terme, la Groupe est principalement exposé à l’accroissement de la volatilité du taux de change entre l’euro et la livre sterling qui pourrait avoir un impact sur la conversion, en euros, dans ses comptes consolidés des opérations réalisées au Royaume Uni. L’exposition est néanmoins limitée dans la mesure où les activités au Royaume Uni sont réalisées par des filiales qui opèrent principalement dans leur propre pays et leur propre devise.

 

Hormis ce risque de change, le Groupe considère être peu exposé aux conséquences de cette situation.

 

Risque de liquidité de la dette. — Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n’existe pas risque de liquidité de la dette. L’endettement financier net représente, en effet, 6.6 % des capitaux propres consolidés de TFF Group. TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants).

 

4.16. Risque de crédit. — De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients.

 

TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

 

4.17. Instruments financiers. — L’endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à taux variable. Ainsi, au 30 avril 2017, il n’existe pas de contrat de couverture en cours.

 

4.18. Impôts différés passif :

 

Impôt différé sur comptes Speyside

172

Impôt différé sur comptes Speyside Kentucky

177

Impôt différé sur comptes Stavin Inc.

221

Impôt différé sur comptes Camlachie

7

Impôt différé sur comptes AP JOHN.

10

Impôt différé sur comptes Barrels Unlimited

166

Impôt différé sur comptes Radoux Inc

2

Impôt différé sur éliminations intra-groupe

12

Impôt différé sur écarts de conversion passif

4

Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires

310

Impôt différé sur amortissements

101

Impôt différé sur provision pour hausse de prix

249

Impôt différé sur frais acquisition de titres

127

Impôt différé sur activation de charges

771

Impôt différé sur écart d’évaluation terrain Luzanne

658

Impôt différé sur crédit-bail

390

 

3 377

 

4.19. Echéanciers passifs courants et non courants :

 

(en milliers d’euros)

30/04/2017

Moins d’un

Plus un an

Provisions

801

 

801

Impôts différés passifs

3 377

675

2 702

Engagements retraite

1 967

 

1 967

Dettes fournisseurs

24 102

24 102

 

Autres passifs courants

17 694

17 694

 

Total

47 941

42 471

5 470

 

Les autres passifs courants sont principalement composés de :

– dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des salariés…) ;

– dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le personnel) ;

– dettes fiscales (TVA et impôt société) ;

– et d’acomptes clients reçus.

 

4.20. Actifs et passifs éventuels. — Le Groupe ne fait l’objet d’aucun procès, litige ou toute autre réclamation d’un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d’arrêté des comptes.

 

Le Groupe n’a pas non plus identifié d’actif éventuel à la même date.

 

Note 5. – Compléments sur le résultat consolidé.

(En milliers d’Euros.)

 

5.1. Variation du chiffre d’affaires. — La variation du chiffre d’affaires 2017 par rapport à 2016 est de + 32 893 K€, soit + 16,9 %.

 

Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :

 

 

 

5.2. Autres éléments non courants :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Résultat de cession d’actif

-210

85

Quote-part Subvention d’investissement

75

76

Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs

-5

199

Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d’exploitation

129

557

Pénalités

-43

-326

Transferts de charges

72

73

Frais démarrage Speyside Bourbon

-188

-1 228

Frais démarrage Speyside Bourbon Stavemill

-397

0

Frais liés aux opérations de croissance externe

-169

0

Licenciements

-96

0

Autres

-119

42

Autres éléments non courants

-951

-522

 

5.3. Charges et produits financiers :

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Intérêts et assimilés

593

788

Gains de change

2 070

688

Reprise provision risque financier

0

2

Autres produits financiers

74

84

Produits financiers

2 737

1 562

 

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Intérêts et assimilés

-855

-456

Pertes change

-1 096

-881

Dotations provision risque financier

-3

 

Charges financières

-1 954

-1 337

Résultat financier

783

225

 

5.4. Détail des mouvements sur provisions :

 

Dépréciation des stocks

1 088

Dépréciation des créances clients

326

Dépréciation acomptes fournisseurs

2

Engagements de retraite

172

Total Dotations aux provisions

1 588

Dépréciation des stocks

1 018

Dépréciation des créances clients

491

Engagements de retraite et médailles du travail

24

Total reprise provision

1 533

 

5.5. Crédit impôt pour la compétitivité et l’emploi. — Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) au titre de l’année civile 2016 est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 603 K€.

 

5.6. Plans d’options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2017, aucun plan d’options n’est en cours.

 

5.7. Ventilation par nature de la charge d’impôt :

 

(En milliers d’euros)

30 avril 2017

30 avril 2016

Impôt courant

13 264

11 728

Impôt différé

682

251

Total

13 946

11 979

 

5.8. Preuve d’impôt et taux effectif d’impôt. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 29,9 % au 30 avril 2016 à 30,7 % au 30 avril 2017.

 

(En milliers d’euros)

30/04/2017

30/04/2016

Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE et impôt

45 471

40 083

Impôt théorique (à 33,33 %)

15 157

13 361

Contribution 3,3%

133

112

Crédit d’impôt recherche, mécénat et apprenti

-295

-320

Taxe dividendes

130

130

Effets des différences de taux dans les pays d’implantation

-1 031

-1 221

Autres différences et différences permanentes

-148

-83

Impôt comptabilisé

13 946

11 979

 

5.9. Résultat des activités cédées. — Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n’a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2017.

 

5.10. Résultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

 

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :

 

(En milliers d’euros ou nombre d’actions)

30/04/2017

30/04/2016

Activités poursuivies et cédées

 

 

Résultat net pour le calcul du résultat de base par action

32 077

28 928

Résultat des activités cédées

 

 

Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action

5 420 000

5 420 000

Effet de la dilution (options d’achat d’actions)

 

 

Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action

5 420 000

5 420 000

Résultat de base par actions (euros)

5,92

5,34

Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)

5,92

5,34

Résultat dilué par actions (euros)

5,92

5,34

Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)

5,92

5,34

 

5.11. Dividendes payes et proposes. — Les dividendes versés en 2016 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2016 ont été de 4 336 milliers d’euros, soit 0,80 euro par action, et ont été mis en paiement le 8 novembre 2016.

 

Au titre de l’exercice 2017, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 1,40 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 7 588 milliers d’euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2017. Ce dividende n’est pas reconnu comme passif au 30 avril 2017.

 

Note 6. – Autres informations.

 

6.1. Effectif moyen :

 

 

30/04/2017

30/04/2016

Effectif Groupe

936

748

 

6.2 Engagements hors bilan.

6.2.1. Engagements donnés. — Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.

 

Les financements long terme contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (solde restant dû au 30 avril 2017 : 41 094 K€) ne sont assortis d’aucune garantie particulière.

 

De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.

 

6.2.2. Engagements reçus. — TFF Group ne bénéficie d’aucun engagement reçu de la part d’un tiers à la clôture.

 

6.3. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s’est élevé à 1 054 K€ pour l’exercice 30 avril 2017 et 862 K€ pour l’exercice 30 avril 2016. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant :

 

Fonctions exercées

Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €)

Avantages en nature

Jetons de présence (en €)

Total euros

Rappel total euros

(N-1)

Jean François

Président du Conseil de Surveillance

48 000

 

2 000

50 000

50 000

Jérôme François

Président du Directoire

1 000 000

Voiture

 

1 000 000

808 249

Noëlle François

Membre du Directoire

Néant

Nathalie Meo

Membre du Conseil de Surveillance

 

 

2 000

2 000

2 000

Patrick Fenal

Membre du Conseil de Surveillance

 

 

2 000

2 000

2 000

Total

1 048 000

 

6 000

1 054 000

862.249

 

Il est précisé à cet égard :

– que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hormis le cas échéant des primes ponctuelles ou exceptionnelles,

– qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions,

– que s’agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n’existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;

– qu’il n’existe pas de plans en cours relatifs à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’actions gratuites, au profit des dirigeants.

 

6.4. Parties liées. — L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

 

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

 

Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2017, TFF Group n’a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 457 K€.

 

6.5 Honoraires des commissaires aux comptes. — Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2017 et 2016 s’élèvent respectivement à 354 K€ et 311 K€ dont la totalité pour les deux exercices au titre du contrôle légal des comptes.

 

6.6 Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement postérieur à la clôture n’a été identifié à la date de préparation des états financiers.

 

 

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