30 août 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°104 |
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES - tff group
Société Anonyme au capital de 8 672 000 €
Siège social : Saint Romain (Côte d’Or)
515 620 441 R.C.S. Dijon
Actif |
2017 |
2016 | ||
---|---|---|---|---|
Brut |
Amort. et provisions |
Net |
Net | |
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
Concessions, brevets |
522 |
72 |
450 |
10 |
Terrains |
527 |
17 |
510 |
513 |
Constructions |
4 313 |
3 176 |
1 137 |
1 202 |
Matériel et outillage industriels |
2 333 |
2 139 |
194 |
286 |
Autres immobilisations corporelles |
802 |
599 |
203 |
167 |
Immobilisations en cours |
18 |
|
18 |
30 |
Titres de participation |
95 091 |
|
95 091 |
82 841 |
Prêts |
3 |
|
3 |
3 |
Autres immobilisations financières |
0 |
|
0 |
0 |
Total de l'actif immobilisé |
103 609 |
6 003 |
97 606 |
85 050 |
Actif circulant et régularisation actif : |
|
|
|
|
Stocks matières premières |
22 350 |
|
22 350 |
21 501 |
En-cours de production de biens |
37 |
|
37 |
41 |
Stocks produits finis |
1 439 |
|
1 439 |
1 348 |
Stocks marchandises |
185 |
|
185 |
177 |
Avances et acomptes versés |
46 |
|
46 |
45 |
Clients et comptes rattachés |
8 049 |
453 |
7 596 |
7 062 |
Autres créances |
60 394 |
|
60 394 |
41 405 |
Disponibilités |
7 797 |
|
7 797 |
18 151 |
Charges constatées d'avance |
1 889 |
|
1 889 |
1 103 |
Ecart conversion actif |
356 |
|
356 |
260 |
Total de l'actif circulant |
102 542 |
453 |
102 089 |
91 093 |
Total de l'actif |
206 151 |
6 456 |
199 695 |
176 143 |
Passif |
2017 |
2016 |
---|---|---|
Capitaux propres : |
|
|
Capital social |
8 672 |
8 672 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
3 133 |
3 133 |
Réserve légale |
913 |
913 |
Réserves réglementées |
0 |
0 |
Autres réserves |
38 817 |
32 376 |
Résultat de l'exercice |
8 664 |
10 777 |
Subventions d'investissements |
22 |
27 |
Provisions réglementées |
|
0 |
Total capitaux propres |
60 221 |
55 898 |
Provisions pour risques et charges : |
|
|
Provisions pour risques |
0 |
0 |
Provisions pour charges |
614 |
463 |
Total provisions pour risques et charges |
614 |
463 |
Dettes et régularisation passif : |
|
|
Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit |
108 133 |
93 884 |
Emprunts et dettes financières divers |
6 |
4 |
Avances et acomptes reçus |
10 |
10 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
4 634 |
5 051 |
Dettes fiscales et sociales |
1 621 |
949 |
Autres dettes |
23 543 |
19 552 |
Produits constatés d'avance |
0 |
0 |
Ecarts de conversion Passif |
913 |
332 |
Total des dettes |
138 860 |
119 782 |
Total du passif |
199 695 |
176 143 |
|
Montants au 30/04/2017 Exerc. 12 mois |
% |
Montants au 30/04/2016 Exerc. 12 mois |
% |
---|---|---|---|---|
Chiffre d'affaires hors taxes |
32 576 |
100,0 % |
32 191 |
100,0 % |
Production stockée |
87 |
0,3 % |
211 |
0,7 % |
Production immobilisée |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
Produits d'exploitation |
32 663 |
100,3 % |
32 402 |
100,7 % |
Achats de matières et marchandises |
-7 126 |
-21,9 % |
-7 565 |
-23,5 % |
Variation de stocks marchandises |
8 |
0,0 % |
40 |
0,1 % |
Achats de matières premières |
-10 010 |
-30,7 % |
-12 181 |
-37,8 % |
Variation de stocks matières premières |
849 |
2,6 % |
2 363 |
7,3 % |
Marge brute |
16 384 |
50,3 % |
15 058 |
46,8 % |
Autres achats et charges externes |
-4 385 |
-13,5 % |
-4 082 |
-12,7 % |
Valeur ajoutée |
11 999 |
36,8 % |
10 977 |
34,1 % |
Subventions d'exploitation |
0 |
0,0 % |
0 |
0,0 % |
Impôts, taxes et versements assimilés |
-477 |
-1,5 % |
-412 |
-1,3 % |
Charges de personnel |
-3 155 |
-9,7 % |
-2 773 |
-8,6 % |
Excédent brut d'exploitation |
8 368 |
25,7 % |
7 792 |
24,2 % |
Produits divers, reprises de provisions |
643 |
2,0 % |
437 |
1,4 % |
Dotations aux comptes d'amortissements |
-381 |
-1,2 % |
-391 |
-1,2 % |
Dotations aux comptes de provisions |
-80 |
-0,2 % |
-180 |
-0,6 % |
Autres charges de gestion courante |
-7 |
0,0 % |
-9 |
0,0 % |
Résultat d'exploitation |
8 542 |
26,2 % |
7 648 |
23,8 % |
Produits financiers |
5 127 |
15,7 % |
6 866 |
21,3 % |
Charges financières |
-1 632 |
-5,0 % |
-827 |
-2,6 % |
Résultat financier |
3 495 |
10,7 % |
6 040 |
18,8 % |
Résultat courant avant impôt |
12 037 |
36,9 % |
13 688 |
42,5 % |
Produits exceptionnels |
44 |
0,1 % |
54 |
0,2 % |
Charges exceptionnelles |
-83 |
-0,3 % |
0 |
0,0 % |
Intéressement |
-276 |
-0,8 % |
-248 |
-0,8 % |
Impôt sur les bénéfices |
-3 058 |
-9,4 % |
-2 716 |
-8,4 % |
Résultat net comptable |
8 664 |
26,6 % |
10 777 |
33,5 % |
(En milliers d'Euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Opérations d'exploitation |
|
|
Résultat net de l'exercice |
8 664 |
10 777 |
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
|
|
Amortissements et provisions (dotations et reprises) |
449 |
467 |
Variation de stocks |
-943 |
-2 614 |
Plus ou moins value de cessions d'immobilisations |
-10 |
-17 |
Subventions réintégrées au résultat |
-5 |
-5 |
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement |
362 |
-1 271 |
A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation |
8 517 |
7 337 |
Opérations d'investissement |
|
|
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles |
-450 |
-11 |
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles |
-236 |
-250 |
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières |
-12 250 |
-13 154 |
Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts |
|
|
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles |
10 |
17 |
Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières |
0 |
0 |
Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts |
0 |
0 |
B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement |
-12 926 |
-13 398 |
Opérations de financement |
|
|
Augmentation de capital |
0 |
0 |
Dividendes versés aux actionnaires |
-4 336 |
-4 336 |
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT |
32 700 |
0 |
Remboursements d'emprunts à LMT |
-11 123 |
-9 810 |
Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale |
-22 846 |
-8 069 |
Variation des autres dettes financières |
0 |
0 |
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement |
0 |
0 |
C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement |
-5 605 |
-22 215 |
E. Dette financière nette à court terme à l'ouverture |
-55 892 |
-27 616 |
Trésorerie ou dette financière nette à court terme à la clôture (A+B+C+D) |
-65 906 |
-55 892 |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 8 663 769 euros de la manière suivante :
Résultat de l'exercice |
8 663 769 euros |
Affectation : |
|
à titre de dividendes |
7 588 000 euros |
au compte "Autres réserves" |
1 075 769 euros |
Total égal au bénéfice à affecter |
8 663 769 euros |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2017.
1.1. Principes comptables. — Les comptes annuels 2017 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016.
Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l’exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- Indépendance des exercices
et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Seules les informations significatives sont indiquées.
1.2. Méthodes comptables. — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels :
1.2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens.
En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion):
Poste comptable |
Mode |
Durée |
---|---|---|
Construction |
Linéaire |
20 ans |
Matériel et outillage |
Dégressif |
5 à 8 ans |
Matériel de bureau et info |
Dégressif |
5 ans |
Agencement et aménagement des constructions |
Linéaire |
10 ans |
Installations techniques |
Linéaire |
10 ans |
La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique.
Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société.
1.2.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition.
Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charge lorsqu’ils sont encourus.
A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.
La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable.
1.2.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements ont été évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré.
Les produits finis et en-cours ont été valorisés à leur coût de production.
1.2.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
1.2.5. Disponibilités. — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.
1.2.6. Subvention d’investissement. — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres.
Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation.
1.2.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06.
1.2.8. Indemnités de départ en retraite. — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière. Une somme de 47 K€ avait été affectée au plan d’épargne retraite.
Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan.
Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales.
1.2.9. Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.
1.2.10. Intégration fiscale. — Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de Tonnellerie François Frères.
A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale.
A compter de l’exercice 2016/2017, la société François Frères Management est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale.
Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale.
Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 434 K€ au 30 avril 2017. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer.
1.2.11. Gestion de trésorerie centralisée. — Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale.
Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné.
Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451.
L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe.
1.2.12. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ».
La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change.
1.2.13. Instruments financiers. — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture.
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.
Risque de change. — Le Groupe gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.
Risque de taux. — Le Groupe gère le risque de taux de manière centralisée en ayant recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.
2.1. Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2016/2017 :
|
30/04/2016 |
Augmentations |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Autres |
72 |
450 |
- |
522 |
Total |
72 |
450 |
- |
522 |
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
Terrains |
527 |
- |
- |
527 |
Constructions |
4 226 |
87 |
- |
4 313 |
Autres immobilisations |
2 996 |
161 |
-22 |
3 135 |
Immobilisations en cours |
30 |
10 |
-22 |
18 |
Total |
7 779 |
257 |
-44 |
7 993 |
Immobilisations financières |
|
|
|
|
Autres participations |
82 841 |
12 250 |
- |
95 091 |
Dépôts et cautionnements |
3 |
- |
- |
3 |
Prêts |
- |
- |
- |
- |
Total |
82 844 |
12 250 |
- |
95 094 |
Total des valeurs brutes |
90 695 |
12 959 |
-44 |
103 609 |
2.2 Tableau des amortissements sur l’exercice 2016/2017 :
|
30/04/2016 |
Augmentations |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
Autres |
62 |
10 |
- |
72 |
Total |
62 |
10 |
- |
72 |
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
Terrains |
14 |
4 |
- |
17 |
Constructions |
3 024 |
152 |
- |
3 176 |
Autres immobilisations |
2 544 |
216 |
-22 |
2 738 |
Immobilisations en cours |
- |
- |
- |
- |
Total |
5 582 |
372 |
-22 |
5 931 |
Total des amortissements |
5 644 |
382 |
-22 |
6 003 |
2.3 Provision sur immobilisations financières. — Néant.
2.4 Stocks au 30 avril 2017 :
|
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Matières premières |
22 350 |
21 501 |
Produits finis |
1 475 |
1 388 |
Marchandises |
185 |
177 |
STOCKS BRUTS |
24 010 |
23 067 |
Provision pour dépréciation des stocks |
- |
- |
STOCKS NETS |
24 010 |
23 067 |
Les stocks de merrains s'élèvent à 21 400 K€ au 30 avril 2017.
2.5. Ecarts de conversion. — Les comptes font apparaitre :
– un écart de conversion actif pour 356 K€ ;
– un écart de conversion passif de 913 K€.
Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro
– des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ;
– et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères.
2.6. Etat des créances au 30 avril 2017 :
|
Total |
- 1 an |
+ 1 an |
---|---|---|---|
Prêts |
3 |
|
3 |
Autres immobilisations financières |
- |
|
|
Clients douteux |
555 |
|
555 |
Autres créances clients |
7 495 |
7 495 |
|
Personnel et comptes rattachés |
|
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
340 |
340 |
|
Impôt Société |
|
|
|
Groupe et associés (1) |
60 041 |
60 041 |
|
Débiteurs divers |
12 |
12 |
|
Charges constatées d'avance |
1 889 |
1 889 |
|
Total |
70 335 |
69 777 |
557 |
(1) Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2017 (16 788 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à : – Radoux France : 6 004 K€ – Depmtos Limited : 3 799 K€ – Barrels Unlimited Inc : 6 351 K€ – François Frères Inc : 20 641 K€ – Speyside Bourbon : 1 859 K€ – Speyside Stave Mill : 4 594 K€ |
2.7. Capitaux propres au 30 avril 2017 :
2.7.1. Capital social :
|
Nombre d’actions |
Valeur nominale En € |
Valeur du capital (en K€) |
---|---|---|---|
Valeur du capital social |
5 420 000 |
1.6 |
8 672 |
2.7.2. Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) :
|
30/04/2016 |
Affectation du résultat |
Dividendes versés |
Augmentation capital |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|---|
Capital |
8 672 |
|
|
|
8 672 |
Prime d’émission |
3 133 |
|
|
|
3 133 |
Réserve légale |
913 |
|
|
|
913 |
Réserve réglementée |
- |
|
|
|
- |
Autres réserves |
32 377 |
6 441 |
|
|
38 817 |
Résultat de l’exercice N-1 |
10 777 |
-6 441 |
-4 336 |
|
- |
Résultat de l’exercice |
|
8 664 |
|
|
8 664 |
Total |
55 872 |
8 664 |
-4 336 |
|
60 199 |
2.7.3. Subvention d’investissement :
|
30/04/2016 |
Subvention obtenue |
Subvention réintégrée |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|
Subvention |
27 |
- |
5 |
22 |
2.7.4. Provisions réglementées :
|
30/04/2016 |
Dotations |
Reprises |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|
Provisions pour hausse des prix |
- |
|
- |
- |
Total |
- |
|
- |
- |
2.8. Provisions pour risques et charges au 30 avril 2017 :
|
30/04/2016 |
Dotations |
Reprises |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|
Provisions pour pertes de change |
- |
180 |
- |
180 |
Provisions pour charges |
463 |
- |
29 |
434 |
Total |
463 |
180 |
29 |
614 |
La provision pour charges (434K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale.
2.9. Dettes financières au 30 avril 2017 :
2.9.1. Mouvements des dettes financières :
|
30/04/2016 |
Augmentations |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|
Emprunts à long et moyen terme |
19 505 |
32 700 |
11 118 |
41 087 |
Concours bancaires (1) |
74 360 |
|
7 329 |
67 031 |
Intérêts courus sur dettes financières |
20 |
|
6 |
14 |
Sous total dettes financières bancaires |
93 885 |
32 700 |
18 453 |
108 132 |
Emprunts et dettes financières divers |
4 |
2 |
|
6 |
Total |
93 889 |
32 702 |
18 453 |
108 138 |
(1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères). |
Emprunts à long et moyen terme : 41 087, dont
– taux variable 9 798
– taux fixe 31 289
2.9.2. Echéancier des dettes financières :
A moins d’un an |
14 035 |
Entre un et cinq ans |
27 058 |
A plus de cinq ans |
- |
Total |
41 093 |
2.10. Dettes d’exploitation au 30 avril 2017. — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an.
2.11 Charges à payer :
|
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Intérêts courus sur emprunts |
6 |
9 |
Fournisseurs |
1 604 |
1 588 |
Dettes sociales |
1 180 |
686 |
Dettes fiscales |
186 |
160 |
Total charges à payer |
2 976 |
2 443 |
2.12. Produits à recevoir :
|
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Groupe |
- |
- |
Clients |
83 |
11 |
Autres |
- |
- |
Total produits à recevoir |
83 |
11 |
2.13. Entreprises liées au 30 avril 2017. — Les transactions effectuées par François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante :
|
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Titres de participation |
95 091 |
82 841 |
Créances rattachées à des participations |
- |
- |
Créances clients |
4 311 |
3 980 |
Autres créances |
60 053 |
40 198 |
Dettes financières |
|
|
Dettes fournisseurs |
1 271 |
2 522 |
Autres dettes |
23 543 |
19 552 |
Charges financières |
71 |
103 |
Produits financiers |
4 052 |
6 192 |
2.14. Transactions avec les parties liées. — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2017, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées :
– Locations immobilières : |
237 K€ (charges) ; |
– Prestations de services : |
745 K€ (charges) ; |
– Rémunérations au titre de la présidence : |
569 K€ (produits) ; |
– Prestations de services : |
577 K€ (produits). |
Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché.
3.1. Répartition géographique du Chiffre d’Affaires :
|
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
France |
6 046 |
7 111 |
Europe |
7 451 |
5 385 |
Océanie / Afrique du Sud |
6 475 |
5 704 |
Amérique du Sud |
955 |
934 |
Etats Unis |
10 757 |
11 911 |
Autres |
892 |
1 147 |
Total chiffre d'affaires |
32 576 |
32 191 |
3.2 Résultat financier au 30 avril 2017 :
Intérêts et assimilés |
720 |
Gain de change |
407 |
Escomptes |
- |
Reprises provisions risques financiers |
- |
Produits de participations |
4 000 |
Produits financiers |
5 127 |
Intérêts et assimilés |
545 |
Pertes de change |
907 |
Provisions risques et charges financiers |
180 |
Charges financières |
1 632 |
Résultat financier |
3 495 |
3.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2017 :
Cession Elément Actif corporel |
10 |
Produits Exercices Antérieurs |
- |
Quote-part de subvention |
5 |
Reprises provisions risques et charges |
29 |
Produits exceptionnels |
44 |
Cession Elément Actif corporel |
- |
Pénalités |
81 |
Charges exercices antérieurs |
- |
Autres charges exceptionnelles |
2 |
Charges exceptionnelles |
83 |
Résultat exceptionnel |
-39 |
3.4. Transferts de charges au 30 avril 2017 :
(en milliers d’euros) |
|
---|---|
Refacturation Frais du Groupe - Assurances |
301 |
Refacturation Frais du Groupe – Autres frais divers |
41 |
Indemnité d’assurance |
100 |
Avantage en nature |
25 |
Refacturation frais divers |
13 |
Total |
480 |
Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charge d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste + 616)
3.5. Impôts sur les bénéfices :
3.5.1. Situation fiscale latente :
Accroissements |
Base |
Impôts 33,1 / 3 % |
---|---|---|
Subvention d'investissement |
22 |
7 |
Total |
22 |
7 |
Allègements |
Base |
Impôts 33,1 / 3 % |
---|---|---|
Frais acquisition titres |
219 |
73 |
Provision pour impôt |
434 |
145 |
Total |
653 |
218 |
3.5.2. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :
Résultat |
Avant impôt |
Impôt du |
Résultat net |
---|---|---|---|
Courant |
12 037 |
-2 909 |
9 128 |
Exceptionnel |
-39 |
7 |
-32 |
Intéressement |
-276 |
92 |
-184 |
Sous total avant impact intégration fiscale |
11 722 |
-2 810 |
8 912 |
Contribution 3,3 % sur filiales intégrées |
|
-89 |
-89 |
Economie IS sur filiales intégrées déficitaires |
|
- |
- |
IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur |
|
-29 |
-29 |
IS contrôle fiscal |
|
|
|
Contribution additionnelle IS (dividendes) |
|
-130 |
-130 |
Crédit impôt |
|
|
|
CICE |
|
|
|
Total |
11 722 |
-3 058 |
8 664 |
Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de :
- Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 307 K€,
- Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 318 K€.
- Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de 127 K€.
- Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 86 K€.
L’intégration fiscale a généré un coût fiscal de 29 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration fiscale).
Néant.
5.1. Effectif moyen :
|
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Marketing, Commercial, Administratif |
3 |
3 |
Production |
44 |
44 |
Effectif moyen |
47 |
47 |
5.2. Rémunérations. — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés.
5.3. CICE. — Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 69 K€.
Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement.
En 2016, la société Tonnellerie François Frères a reçu 71 K€ au titre du CICE 2015.
Ainsi, en 2016, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation :
– Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 34 K€ ;
– Les dépenses de formation se sont élevées à 3 K€.
5.4. Options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2017, aucune option de souscription n’est à exercer.
5.5. Risques de marché financier. — L’endettement à long terme est à taux variable et concerne les emprunts souscrits pour l’acquisition de Stavin et de Speyside Bourbon Cooperage Inc (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts).
L’endettement à court terme est à taux variable.
5.6. Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés.
5.7. Autres engagements financiers (en millier d’Euros) :
Engagements de retraite non couverts |
172 |
Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères |
0 |
Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Le taux d’actualisation utilisé au 30 avril 2017 s’élève à 1.40 % (taux Iboxx € Corporates AA 10Y+). Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités futures de fin de carrière sont déterminés en fonction de l’âge et de l’ancienneté de chaque salarié par application d’une méthode tenant compte d’hypothèses d’évolution de salaires, d’espérances de vie et de taux de rotation du personnel.
La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan.
L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 255 K€ décomposés comme suit :
— Engagement hors bilan : 172 K€
— Actif de couverture : 83 K€
5.8. Transactions avec les parties liées. — Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché.
5.9. Evènements postérieurs à la clôture. — Néant.
|
Exercice 2013 |
Exercice 2014 |
Exercice 2015 |
Exercice 2016 |
Exercice 2017 |
---|---|---|---|---|---|
Capital en fin d'exercice |
|
|
|
|
|
Capital social |
8 672 000 |
8 672 000 |
8 672 000 |
8 672 000 |
8 672 000 |
Nombre d'actions ordinaires existantes |
5 420 000 |
5 420 000 |
5 420 000 |
5 420 000 |
5 420 000 |
Nombre maximal d'actions futures à créer |
|
|
|
|
|
Par conversion d'obligations |
|
|
|
|
|
Par exercice de droit de souscription |
|
|
|
|
|
Opérations et résultats de l'exercice |
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires hors taxes |
27 735 698 |
31 050 627 |
33 467 436 |
32 191 290 |
32 576 185 |
Résultat avant impôts, intéressement des salaries et dotations aux amortissements et provisions |
8 790 946 |
8 601 000 |
13 417 593 |
14 207 996 |
12 447 433 |
Impôts sur les bénéfices |
2 144 339 |
2 424 827 |
3 286 742 |
2 715 921 |
3 058 018 |
Intéressement des salariés |
211 157 |
261 296 |
293 978 |
248 388 |
275 842 |
Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux Amortissements et provisions |
6 952 976 |
5 526 518 |
9 867 069 |
10 777 310 |
8 663 769 |
Résultat distribué |
3 252 000 |
4 336 000 |
4 336 000 |
4 336 000 |
4 336 000 |
Résultat par action |
|
|
|
|
|
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
1,19 |
1,09 |
1,81 |
2,07 |
1,68 |
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions |
1,28 |
1,02 |
1,82 |
1,99 |
1,60 |
Dividende attribué à chaque action |
0,60 |
0,80 |
0,80 |
0,80 |
0,80 |
Personnel : |
|
|
|
|
|
Effectif moyen des salariés employés |
|
|
|
|
|
Durant l'exercice |
44 |
49 |
45 |
45 |
46 |
Montant de la masse salariale |
1 309 903 |
1 985 445 |
1 860 785 |
1 922 450 |
2 164 406 |
Montant des sommes versées au |
|
|
|
|
|
Titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) |
597 448 |
901 107 |
796 050 |
850 884 |
990 774 |
Informations financières
Filiales et participations |
Capital |
Capitaux propres avant résultats |
Quote-part du capital détenue (en %) |
Valeur comptable des titres détenus € |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'aff. H.T. du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations | |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Brute |
Nette | ||||||||||
Renseignements détailles concernant les filiales et les participations ci-dessous | |||||||||||
1 - filiales (+ 50 %)…….. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DEMPTOS |
319 |
69 182 |
100,0 % |
2 724 |
2 724 |
|
|
22 113 |
3 294 |
|
|
FF INC |
USD 27 670 |
USD 22 477 |
100,0 % |
23 494 |
23 494 |
20 641 |
|
USD 9 573 |
USD 1 579 |
|
|
BOUYOUD |
30 |
16 842 |
100,0 % |
30 |
30 |
|
|
6 151 |
1 181 |
|
|
BRIVE TONNELIERS |
198 |
13 141 |
100,0 % |
3 372 |
3 372 |
5 183 |
|
9 679 |
928 |
|
|
TBM |
465 |
2 591 |
99,9 % |
465 |
465 |
1 034 |
|
5 956 |
230 |
|
|
FFM |
8 |
1 861 |
100,0 % |
8 |
8 |
3 701 |
|
746 |
119 |
|
|
LAGREZE |
60 |
1 155 |
100,0 % |
60 |
60 |
|
|
0 |
1 |
|
|
AP JOHN |
AUD 2 022 |
AUD 24 148 |
95,0 % |
12 754 |
12 754 |
|
|
AUD 14 319 |
AUD 2 822 |
|
|
CLASSIC OAK NEW ZEALAND |
NZ 238 |
NZ 2 689 |
100,0 % |
1 457 |
1 457 |
|
|
NZ 5 749 |
NZ 338 |
|
|
CLASSIC OAK AUSTRALIA |
AUD 300 |
AUD 1 872 |
100,0 % |
2 914 |
2 914 |
|
|
AUD 12 106 |
AUD 197 |
|
|
TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES LTD |
40 |
3 365 |
100,0 % |
40 |
40 |
|
|
10 355 |
2 812 |
4 000 |
|
TONNELLERIE RADOUX |
686 |
18 909 |
100,0 % |
26 953 |
26 953 |
9 320 |
|
21 679 |
2 436 |
|
|
TONNELLERIE BERGER & FILS |
500 |
5 420 |
100,0 % |
8 571 |
8 571 |
1 473 |
|
3 379 |
442 |
|
|
LEJEUNE PERE ET FILS |
2 800 |
2 253 |
100,0 % |
7 300 |
7 300 |
|
|
6 294 |
535 |
|
|
IDELOT PERE ET FILS |
130 |
5 108 |
90,0 % |
4 950 |
4 950 |
|
|
7 343 |
853 |
|
|
2. Participations (10 à 50 %)… |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Actif |
Notes |
30/04/2017 IFRS |
30/04/2016 IFRS |
---|---|---|---|
Ecarts d'acquisition |
4.2 |
72 588 |
60 144 |
Autres immobilisations incorporelles |
4.1 et 4.4 |
4 158 |
2 682 |
Immobilisations corporelles |
4.1 |
58 407 |
46 635 |
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises |
4.3 |
13 896 |
12 754 |
Autres actifs financiers non courants |
|
1 512 |
1 399 |
Impôts différés actifs |
4.6 |
5 680 |
5 964 |
Total actif non courant |
|
156 241 |
129 578 |
Stocks et en-cours |
4.7 |
189 718 |
167 184 |
Créances clients |
4.8 |
45 848 |
37 491 |
Autres créances courantes |
4.8 |
6 576 |
7 025 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
4.9 |
66 773 |
66 394 |
Total actif courant |
|
308 915 |
278 094 |
Actifs destinés à être cédés |
|
0 |
0 |
Total actif |
|
465 156 |
407 672 |
Passif |
Notes |
30/04/2017 IFRS |
30/04/2016 IFRS |
---|---|---|---|
Capital social |
4.10 |
8 672 |
8 672 |
Réserves consolidées |
|
257 817 |
233 444 |
Ecarts de conversion capitaux propres |
4.10 |
2 169 |
2 193 |
Résultat consolidé |
|
32 077 |
28 928 |
Ecarts de conversion résultat |
|
-25 |
-219 |
Total des capitaux propres du Groupe |
|
300 710 |
273 018 |
Intérêts minoritaires réserves |
|
3 641 |
2 949 |
Intérêts minoritaires résultat |
|
370 |
346 |
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé |
|
304 721 |
276 313 |
Emprunts et dettes financières |
4.13 et 4.14 |
30 070 |
9 797 |
Provisions |
4.11 |
801 |
627 |
Provisions pour engagements de retraite |
4.12 |
1 967 |
1 618 |
Impôts différés passifs |
4.18 |
3 377 |
3 116 |
Total Passif non courant |
|
36 215 |
15 158 |
Emprunts et dettes financières |
4.13 et 4.14 |
82 424 |
84 971 |
Dettes fournisseurs |
4.19 |
24 102 |
19 788 |
Autres passifs courants |
4.19 |
17 694 |
11 442 |
Total Passif courant |
|
124 220 |
116 201 |
Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés |
|
0 |
0 |
Total Passif |
|
465 156 |
407 672 |
(En milliers d'euros) |
Note |
30/04/2017 IFRS |
30/04/2016 IFRS |
---|---|---|---|
Chiffre d'affaires |
3.2 et 5.1 |
227 880 |
194 987 |
Production stockée |
|
-140 |
2 189 |
Produits exploitation |
|
227 740 |
197 176 |
Achats de matières et marchandises |
|
-114 250 |
-109 214 |
Variation de stocks matières et marchandises |
|
9 618 |
14 930 |
Marge brute |
|
123 108 |
102 892 |
Autres achats et charges externes |
|
-27 975 |
-21 339 |
Valeur ajoutée |
|
95 133 |
81 553 |
Subventions d'exploitation |
|
0 |
0 |
Impôts, taxes et versements assimilés |
|
-2 472 |
-2 035 |
Charges de personnel |
|
-42 373 |
-35 856 |
Excédent brut exploitation |
|
50 288 |
43 662 |
Repr. Prov. et Transfert de charges |
5.4 |
2 024 |
1 586 |
Autres produits courants |
|
136 |
210 |
Dotations aux comptes d'amortissements |
4.1 |
-5 108 |
-3 330 |
Dotations aux comptes de provisions |
5.4 |
-1 588 |
-1 567 |
Autres charges courantes |
|
-113 |
-181 |
Résultat opérationnel courant |
|
45 639 |
40 380 |
Autres éléments non courants |
5.2 |
-951 |
-522 |
Résultat opérationnel des activités poursuivies |
|
44 688 |
39 858 |
Quote-part de résultat net des entreprises associées et co-entreprises |
4.3 |
923 |
1 181 |
Résultat opérationnel après quote - part de |
|
|
|
Résultat net des entreprises associes et co-entreprises |
|
45 611 |
41 039 |
Produits financiers |
5.3 |
2 737 |
1 562 |
Charges financières |
5.3 |
-1 954 |
-1 337 |
Charges et produits financiers |
5.3 |
783 |
225 |
Résultat avant impôt |
|
46 394 |
41 264 |
Impôt sur les bénéfices |
5.7 et 5.8 |
-13 946 |
-11 979 |
Résultat net des activités poursuivies |
|
32 448 |
29 285 |
Résultat des activités cédées |
5.9 |
0 |
0 |
Résultat net |
|
32 448 |
29 285 |
dont Part du Groupe |
|
32 077 |
28 928 |
dont Part des Minoritaires |
|
371 |
357 |
Résultat par action |
5.10 |
|
|
de base (résultat net) |
|
5.92 |
5.34 |
de base (résultat net des activités poursuivies) |
|
5.92 |
5.34 |
dilué (résultat net) |
|
5.92 |
5.34 |
dilué (résultat des activités poursuivies) |
|
5.92 |
5.34 |
Autres éléments du résultat global (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres):
(En milliers d'euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Résultat net consolidé |
32 448 |
29 285 |
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente |
0 |
0 |
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture |
0 |
0 |
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger |
-160 |
-4 989 |
Résultat global consolidé |
32 288 |
24 296 |
dont Part du Groupe |
32 028 |
24 132 |
dont Part des Minoritaires |
260 |
164 |
(En milliers d'euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Opérations d'exploitation |
|
|
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) |
32 448 |
29 285 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
5 037 |
3 091 |
Plus et moins value de cession |
210 |
-85 |
Quote-part de subvention d'investissement |
-75 |
-76 |
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence |
-923 |
-1 181 |
Coût de l'endettement financier net |
-262 |
-332 |
Charge d'impôt (y compris impôts différés) |
13 946 |
11 979 |
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts |
50 381 |
42 681 |
Variation de stocks |
-12 063 |
-23 434 |
Variation des comptes clients et comptes rattachés |
-4 876 |
9 005 |
Variation des autres actifs et passifs d'exploitation |
2 661 |
-4 888 |
Variation du besoin en fonds de roulement |
-14 278 |
-19 317 |
Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence |
- |
- |
Intérêts financiers nets versés |
262 |
332 |
Impôts sur le résultat versés |
-13 264 |
-11 728 |
Autres décaissements nets |
-13 002 |
-11 396 |
A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation |
23 101 |
11 968 |
Opérations d'investissement |
|
|
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles |
-12 784 |
-18 315 |
Variation des immobilisations financières |
-82 |
-63 |
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations |
337 |
184 |
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales |
-22 314 |
- |
B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement |
-34 843 |
-18 194 |
Opération de financement |
|
|
Augmentation de capital |
- |
- |
Dividendes versés aux actionnaires |
-4 336 |
-4 386 |
Variation des dettes financières à court terme |
-7 487 |
19 968 |
Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT |
32 705 |
108 |
Remboursements d'emprunts à LMT |
-11 444 |
-10 055 |
Variation des autres dettes financières |
2 899 |
-21 |
Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement |
277 |
282 |
C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement |
12 614 |
5 896 |
D. Incidence de la variation des taux de change |
-493 |
-1 107 |
E. Trésorerie a l'ouverture |
66 394 |
67 831 |
Trésorerie à la clôture (A+B+C+D+E) |
66 773 |
66 394 |
(En milliers d'Euros) |
Attribuable aux actionnaires de la Société |
Intérêts minoritaires |
Total | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Capital social |
Réserves consolidées |
Ecart conv capitaux propres |
Résultat consolidé |
Ecart conv résultat |
Int. mino réservés |
Intérêts mino résultat | ||
30-avr-14 |
8 672 |
183 005 |
-4 733 |
23 775 |
1 929 |
360 |
213 008 | |
Affectation résultat |
|
23 775 |
|
-23 775 |
|
360 |
-360 |
|
Dividendes verses par TFF |
|
-4 336 |
|
|
|
|
|
-4 336 |
Dividendes verses aux mino |
|
|
|
|
|
-50 |
|
-50 |
Résultat 30/04/2015 |
|
|
|
34 216 |
|
|
615 |
34 831 |
Var écart conv. Capitaux prop. |
|
|
11 503 |
|
|
285 |
|
11 788 |
Ecart conversion rest N |
|
|
|
|
1 120 |
|
42 |
1 162 |
Ecart conversion rest N-1 |
|
|
|
|
|
|
| |
30-avr-15 |
8 672 |
202 444 |
6 770 |
34 216 |
1 120 |
2 524 |
657 |
256 403 |
Affectation résultat |
|
34 216 |
|
-34 216 |
|
657 |
-657 |
|
Dividendes verses par TFF |
|
-4 336 |
|
|
|
|
|
-4 336 |
Dividendes versés aux mino |
|
|
|
|
|
-50 |
|
-50 |
Résultat 30/04/2016 |
|
|
|
28 928 |
|
|
357 |
29 285 |
Var écart conv. Capitaux prop. |
|
|
-4 577 |
|
|
-182 |
|
-4 759 |
Ecart conversion rest N |
|
|
|
|
-219 |
|
-11 |
-230 |
Ecart conversion rest N-1 |
|
1 120 |
|
|
-1 120 |
|
|
|
30-avr-16 |
8 672 |
233 444 |
2 193 |
28 928 |
-219 |
2 949 |
346 |
276 313 |
Affectation résultat |
|
28 928 |
|
-28 928 |
|
346 |
-346 |
|
Dividendes verses par TFF |
|
-4 336 |
|
|
|
|
|
-4 336 |
Dividendes verses aux mino |
|
|
|
|
|
|
| |
Résultat 30/04/2017 |
|
|
|
32 077 |
|
|
371 |
32 448 |
Var périmètre |
|
|
|
|
|
456 |
|
456 |
Var écart conv. Capitaux prop. |
|
|
-24 |
|
|
-110 |
|
-134 |
Ecart conversion rest N |
|
|
|
|
-25 |
|
-1 |
-26 |
Ecart conversion rest N-1 |
|
-219 |
|
|
219 |
|
|
|
30-avr-17 |
8 672 |
257 817 |
2 169 |
32 077 |
-25 |
3 641 |
370 |
304 721 |
Présentation générale du Groupe. — En date du 4 juillet 2017, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2017.
Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au R.C.S. de Dijon sous le numéro 515 620 441.
L’unité de mesure dans les notes annexes est le milliers d’euros, sauf précision contraire.
Opérations significatives de la période. —
Acquisitions de la période :
– Acquisition de la totalité des titres LEJEUNE SAS le 9 mai 2016. Cette Société est implantée à Saint Magne de Castillon (33) et a une activité de production de cuves inox ;
– Acquisition majoritaire des titres IDELOT SAS le 4 juillet 2016. Cette Société est implantée à Villers Cotterêts (02) et a une activité d’exploitation forestière ;
– Acquisition de la totalité des titres BARRELS UNLIMITED INC le 1er novembre 2016. Cette Société est implantée à Fresno et Charlestown (USA) et a une activité d’achat, réparation, revente de fûts d’occasion et de production de fûts neufs aux Etats-Unis.
Autres faits significatifs :
– L’activité de la société SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC a démarré sur cet exercice. Les premières ventes de fûts bourbon ont eu lieu en juin 2016. Pour son 1er exercice d’activité, SBCI a réalisé un chiffre d’affaires de 17,8 M€.
– La société SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL INC a été créée sur cet exercice. Cette merranderie est destinée à produire des merrains de chêne US à destination de SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (tonnellerie à fûts bourbon).
1.1. Généralités. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2017 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr.
L'information financière au 30 avril 2017 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2017.
Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS.
Nouvelles normes d’application obligatoire
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2016 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée :
– Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 - Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement : publiés le 18 décembre 2014 et homologué par le règlement (UE) du 22 septembre 2016. Ces amendements visent à clarifier les règles d'exemption de consolidation applicables aux entités d'investissement ;
– Clarification sur les modes d’amortissement acceptables (amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles et IAS 38 – Immobilisations incorporelles) ;
– Agriculture : Plantes productrices (amendements IAS 16 et IAS 41) ;
– Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune (amendements à IFRS 11) ;
– Mise en équivalence dans les états financiers individuels (Amendements à IAS 27) ;
Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire
S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2016, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes :
– Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (IFRS 15). Norme publiée en mai 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 septembre 2016, elle fournit un nouveau cadre pour la comptabilisation du revenu. IFRS 15 remplacera les normes en vigueur concernant la reconnaissance du revenu notamment IAS 18 - Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations associées quand elle deviendra applicable. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018.
– IFRS 9 - Instruments financiers : publiée définitivement le 24 juillet 2014 et homologuée par le règlement (UE) du 22 novembre 2016, la version finale de la norme IFRS 9 regroupe les 3 phases qui ont constitué le projet : classification et évaluation, dépréciation et la comptabilité de couverture. Les informations en annexe sont aussi renforcées. L’objectif global est d’améliorer l’information des investisseurs. La norme est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2018.
Le Groupe est actuellement en cours d’évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes. Elle n’anticipe cependant pas d’impact significatif sur ses états financiers.
De plus, une analyse est également en cours concernant les impacts relatifs à l’application de la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location. A ce stade, aucun impact significatif n’a encore été identifié sur les états financiers consolidés du Groupe.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
1.2. Principes comptables :
1.2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.
En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes.
Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.
La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.
1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
1.2.3. Date d’arrêté des comptes. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
1.2.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants :
– Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ;
– Taux historique pour les capitaux propres ;
– Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat.
Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux.
Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) :
|
|
Taux de clôture |
Taux moyen | ||
---|---|---|---|---|---|
Avril 2017 |
Avril 2016 |
Avril 2017 |
Avril 2016 | ||
Etats-Unis |
USD |
1,0930 |
1,1403 |
1,09222 |
1,10800 |
Australie |
AUD |
1,4629 |
1,4948 |
1,45283 |
1,50802 |
Hongrie |
FT |
313,80 |
311,76 |
312,23 |
313,24 |
Afrique du Sud |
RD |
14,4899 |
16,1567 |
15,2556 |
15,5113 |
Nouvelle-Zélande |
NZD |
1,5897 |
1,6357 |
1,53924 |
1,65027 |
Chine |
HKD |
8,50040 |
8,8466 |
8,47599 |
8,5955 |
Grande- Bretagne (Ecosse) |
GBP |
0,84473 |
0,7803 |
0,84597 |
0,7385 |
1.2.5. Opérations en devise. — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat.
1.2.6. Recours des estimations. — Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont :
– L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;
– L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.6), ;
– L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.10) ;
– L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.11).
Toutefois, l’impact au sein de TFF Group des estimations est très limité.
1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat :
1.3.1. Immobilisations incorporelles. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes (pour ceux antérieurs au 1er mai 2011), des titres des sociétés consolidées et l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs nets identifiés aux dates d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). La (ou les) UGT identifiée(s) par le Groupe correspond(ent) à un (des) ensemble(s) homogène(s) générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les projets permettent de générer individuellement des avantages économiques futurs probables. En application de cette norme, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d’étude et de développement qui ne remplissent pas les conditions, sont enregistrés en charges au cours de l'exercice durant lequel ils sont encourus.
Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été évaluées suite à une acquisition de titres de société consolidée. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
TFF Group apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée.
Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels et de marques. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d’utilisation :
– Les durées d’utilité constatées sur les logiciels varient de 3 à 5 ans ;
– Les marques considérées comme à durée d'utilité indéfinie, ne sont pas amorties. Leur durée d'utilité est néanmoins réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée.
Les valeurs comptables des actifs non amortissables font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. La méthode utilisée pour apprécier la valeur d’utilité des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés.
1.3.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure.
Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.
L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe :
Immobilisations corporelles |
Durée |
---|---|
Construction |
20 ans |
Matériel et outillage |
5 à 8 ans |
Matériel de bureau et info |
5 ans |
La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considéré que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques
Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.
1.3.3. Stocks et en-cours. — Les matières et approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition. Toutefois, la valorisation des merrains est effectuée sur la base d’un coût moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés à leur coût de production.
Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées.
Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable.
Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits.
1.3.4. Créances clients et créances courantes. — Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.
S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur.
1.3.5. Impôts différés. — Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente aux réévaluations effectuées lors des acquisitions (le cas échéant).
Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales.
Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Cependant au 30 avril 2017, les différences temporaires des entités françaises ont été comptabilisées au taux de 34,43 %, comme pour 2016, la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé étant difficilement appréhendable.
Afin d’assurer une meilleure représentation de la situation fiscale différée, le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.
Les comptes consolidés de TFF Group enregistrent des impôts différés résultant pour l’essentiel :
– de la constatation d’un écart d’évaluation sur un terrain ;
– de la comptabilisation des engagements de retraite ;
– de l’élimination du profit interne inclus dans les stocks des filiales à la clôture de l’exercice.
1.3.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois.
1.3.7. Subventions d’investissement. — Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.
1.3.8. Provisions réglementées. — Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application de dispositions fiscales sont annulées.
1.3.9. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.
Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable.
1.3.10. Provisions pour engagements de retraite. — Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group.
Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, au cours de l’exercice 2000/2001, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière pour un montant versé de 153 K€.
Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations.
Pour les régimes à prestations définies, la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.
L’évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés.
1.3.11. Emprunts et autres passifs financiers. — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place.
1.3.12. Instruments financiers. — La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives.
TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.
Risque de change. — Le risque global de TFF Group est principalement un risque export net en dollar américain. TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels.
Risque de taux. — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés.
Comptabilisation. — TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).
1.3.13. Chiffre d’affaires et reconnaissance des revenus. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés.
Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes.
1.3.14. Résultat par action. — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.
1.3.15. Résultat opérationnel courant. — Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est l’indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte :
– des plus et moins-values de cessions d’actifs ;
– des coûts liés à des plans de restructuration ;
– des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ;
– des frais de démarrage des nouvelles activités ;
– des frais de prise de contrôle ;
– des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ;
– des produits et charges financiers ;
– des impôts ;
– du résultat net des sociétés mises en équivalence.
1.3.16. Charges et produits financiers. — Les produits et charges financiers comprennent :
– les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
– les dividendes reçus des participations non consolidées ;
– l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;
– la variation des instruments financiers ;
– le résultat de change sur opérations financières.
1.3.17. Paiements fondés en actions. — Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n’est en cours à la clôture de l’exercice 2017.
1.3.18. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs.
2.1. Sociétés consolidées :
Société |
Pays |
Siege social |
% Det |
% Int. |
Méthode |
---|---|---|---|---|---|
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES |
France |
ST ROMAIN |
|
|
|
TONNELLERIE DEMPTOS |
France |
ST CAPRAIS |
100 % |
100 % |
IG |
BOUYOUD |
France |
ST SAUVEUR |
100 % |
100 % |
IG |
TRONCAIS BOIS MERRAINS |
France |
URCAY |
100 % |
100 % |
IG |
BRIVE TONNELIERS |
France |
BRIVE |
100 % |
100 % |
IG |
FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS |
France |
BRIVE |
100 % |
100 % |
IG |
BOUYOUD DISTRIBUTION |
France |
BRIVE |
100 % |
100 % |
IG |
SOGIBOIS |
France |
ST ANDRE DE C |
100 % |
100 % |
IG |
LAGREZE |
France |
LES ESSEINTES |
100 % |
100 % |
IG |
FRANCOIS FRERES MANAGEMENT |
France |
SAINT ROMAIN |
100 % |
100 % |
IG |
DEMPTOS NAPA |
USA |
NAPA |
95.04 % |
95.04 % |
IG |
FRANCOIS INC |
USA |
SAN FRANCISCO |
100 % |
100 % |
IG |
DEMPTOS ESPANA |
Espagne |
LOGRONO |
100 % |
100 % |
IG |
TRUST INTERNATIONAL |
USA |
PALM BEACH |
50 % |
50 % |
MEE |
TRUST HONGRIE |
Hongrie |
SZIGETVAR |
50 % |
50 % |
MEE |
DEMPTOS SOUTH AFRICA |
Afrique du Sud |
PAARL |
100 % |
100 % |
IG |
AP JOHN |
Australie |
TANUNDA |
95 % |
95 % |
IG |
QUERCUS LLC |
USA |
PALM BEACH |
75 % |
75 % |
IG |
CLASSIC OAK NZ |
Nouvelle-Zélande |
WELLINGTON |
100 % |
100 % |
IG |
CLASSIC OAK AUS |
Australie |
BELROSE |
100 % |
100 % |
IG |
NV CONSEILS |
France |
ST CAPRAIS |
100 % |
100 % |
IG |
AROBOIS |
France |
GAGNAC/CERE |
100 % |
100 % |
IG |
DEMPTOS YANTAI |
Chine |
PENGLAI |
100 % |
100 % |
IG |
DEMPTOS LIMITED |
Grande Bretagne |
CRAIGELLACHIE |
100 % |
95,04 % |
IG |
SPEYSIDE COOPERAGE |
Grande Bretagne |
CRAIGELLACHIE |
100 % |
95,04 % |
IG |
ISLA COOPERAGE |
Grande Bretagne |
CRAIGELLACHIE |
100 % |
95,04 % |
IG |
STAVIN INC |
USA |
CORTE MADERA |
100 % |
100 % |
IG |
TONN. FRANCOIS FRERES LTD |
Irlande |
DUBLIN |
100 % |
100 % |
IG |
SPEYSIDE KENTUCKY |
USA |
SHEPHERDSVILLE |
100 % |
95,04 % |
IG |
CAMLACHIE COOPERAGE |
Grande Bretagne |
GLASGOW |
100 % |
95,04 % |
IG |
TONNELLERIE RADOUX |
France |
JONZAC |
100 % |
100 % |
IG |
SCIAGE DU BERRY |
France |
MEZIERES EN BRENNE |
100 % |
100 % |
IG |
VICTORIA |
Espagne |
HARO LA RIOJA |
100 % |
100 % |
IG |
RADOUX USA INC |
USA |
SANTA ROSA |
100 % |
100 % |
IG |
RADOUX SOUTH AFRICA |
Afrique du Sud |
STELLENBOSCH |
50 % |
50 % |
MEE |
RADOUX AUSTRALASIA |
Australie |
BELROSE |
100 % |
100 % |
IG |
TONNELLERIE BERGER |
France |
VERTHEUIL |
100 % |
100 % |
IG |
SPEYSIDE BOURBON COOP. INC |
USA |
JACKSON |
100 % |
100 % |
IG |
SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL |
USA |
MILLBORO |
100 % |
100 % |
IG |
LEJEUNE |
France |
ST MAGNE DE CASTILLON |
100 % |
100 % |
IG |
IDELOT PERE ET FILS |
France |
VILLERS COTTERET |
90 % |
90 % |
IG |
SOPIBOIS |
France |
VILLERS COTTERET |
90 % |
90 % |
IG |
BHI |
France |
VILLERS COTTERET |
45 % |
45 % |
IG |
BARRELS UNLIMITED INC |
USA |
FRESNO |
100 % |
95,04 % |
IG |
IG = Intégration Globale |
MEE = Mise en Equivalence |
2.2. Evolution du périmètre de consolidation.
Acquisitions. — Les acquisitions de l’exercice ont été comptabilisées selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises ».
– Acquisition de la SAS LEJEUNE en date du 9 mai 2016, fabricant français spécialiste de la conception de Cuves et Garde Vin Inox. Cette opération a généré un écart d’acquisition de :
(en milliers d’euros) |
|
---|---|
Prix d’acquisition (y compris complément de prix) |
9 900 |
Juste valeur des actifs nets acquis |
3 778 |
Ecart d’acquisition LEJEUNE au 30 avril 2017 (note 4.2) |
6 122 |
Le contrat d’acquisition LEJEUNE incluait des compléments de prix découlant de la réalisation d’objectifs économiques futurs. Au 30 avril 2017, les compléments de prix ont été intégrés à 100 % dans le prix d’acquisition compte tenu de la probabilité de réalisation des objectifs.
– Acquisition de la SA IDELOT en date du 4 juillet 2016, exerçant une activité d’exploitation forestière. Cette opération a généré un écart d’acquisition de :
(en milliers d’euros) |
|
---|---|
Prix d’acquisition (y compris complément de prix) |
5 850 |
Juste valeur des actifs nets acquis |
4 135 |
Ecart d’acquisition IDELOT au 30 avril 2017 (note 4.2) |
1 715 |
Le contrat d’acquisition IDELOT incluait des compléments de prix découlant de la réalisation d’objectifs économiques futurs. Au 30 avril 2017, les compléments de prix ont été intégrés à 100 % dans le prix d’acquisition compte tenu de la probabilité de réalisation des objectifs.
– Acquisition de la société BARRELS UNLIMITED INC en date du 1er novembre 2016, exerçant une activité de négoce de fûts à Whisky et fabrication de fûts à Vins. Cette opération a généré un écart d’acquisition de :
(en milliers d’euros) |
|
---|---|
Prix d’acquisition (y compris complément de prix) |
5 219 |
Juste valeur des actifs nets acquis |
1 479 |
Ecart d’acquisition BUI au 1er novembre 2016 (note 4.2) |
3 740 |
Variation de change $/£/€ : |
340 |
Ecart d’acquisition BUI au 30 avril 2017 (note 4.2) |
4 050 |
Le contrat d’acquisition BARRELS UNLIMITED INC incluait des compléments de prix découlant de la réalisation d’objectifs économiques futurs. Au 30 avril 2017, les compléments de prix ont été intégrés à 33 % dans le prix d’acquisition compte tenu de la probabilité de réalisation des objectifs.
Cessions et évolution des taux de participation. — Aucune cession de filiale ou modification des taux de participation de filiales consolidées n’est intervenue au cours de l’exercice.
2.3. Sociétés non consolidées. — TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle :
– 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie) ;
– 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc) ;
– 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie) ;
– 5% de la société SABEHF (filiale de BHI).
3.1. Information sectorielle par secteur d’activité. — Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire. L’analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne.
TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément.
L’activité « fûts à whisky » fait partie intégrante de l’activité tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group.
TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.
3.2. Information sectorielle par secteur géographique :
— Chiffre d’affaires par zones géographiques :
(En milliers d’Euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
France |
37 210 |
29 405 |
USA |
77 109 |
56 368 |
Europe |
73 749 |
74 935 |
Océanie et Afrique du Sud |
24 949 |
22 458 |
Autres Zones |
14 863 |
11 821 |
Total |
227 880 |
194 987 |
— Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques :
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
France |
59 437 |
46 050 |
USA |
66 343 |
51 859 |
Europe |
10 517 |
11 513 |
Océanie et Afrique du Sud |
14 264 |
14 180 |
Autres zones |
0 |
12 |
Total |
150 561 |
123 614 |
4.1. Tableau de variation des immobilisations :
Valeurs brutes (En milliers d’Euros) |
30/04/2016 |
Var. change |
Var. Périmètre |
Acquisitions |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
Écart acquisition |
63 134 |
889 |
11 577 |
0 |
0 |
75 600 |
Autres |
3 538 |
4 |
47 |
1 551 |
-70 |
5 070 |
Total |
66 672 |
893 |
11 624 |
1 551 |
-70 |
80 670 |
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
7 792 |
-3 |
733 |
213 |
-5 |
8 730 |
Constructions |
27 407 |
-1 |
3 502 |
4 892 |
-21 |
35 779 |
Autres immobilisations |
38 792 |
59 |
6 665 |
18 423 |
-939 |
63 000 |
Immobilisations en cours |
14 467 |
539 |
|
-12 295 |
-101 |
2 610 |
Total |
88 458 |
594 |
10 900 |
11 233 |
-1 066 |
110 119 |
Total des valeurs brutes |
155 130 |
1 487 |
22 524 |
12 784 |
-1 136 |
190 789 |
Amortissements (En milliers d’Euros) |
30/04/2016 |
Var. change |
Var. Périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
|
Écart acquisition |
2 990 |
22 |
0 |
0 |
0 |
3 012 |
Autres |
856 |
4 |
46 |
75 |
-69 |
912 |
Total |
3 846 |
26 |
46 |
75 |
-69 |
3 924 |
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
1 185 |
0 |
|
103 |
|
1 288 |
Constructions |
13 632 |
10 |
687 |
1 126 |
-21 |
15 434 |
Autres immobilisations |
26 893 |
13 |
4 779 |
3 804 |
-499 |
34 990 |
Immobilisations en cours |
113 |
0 |
0 |
0 |
-113 |
0 |
Total |
41 823 |
23 |
5 466 |
5 033 |
-633 |
51 712 |
Total des amortissements |
45 669 |
49 |
5 512 |
5 108 |
-702 |
55 636 |
Valeurs nettes (En milliers d’Euros) |
30/04/2016 |
Var. change |
Var. Périmètre |
Augmentations |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
62 826 |
867 |
11 578 |
1 476 |
-1 |
76 746 |
Immobilisations corporelles : |
46 635 |
571 |
5 434 |
6 200 |
-433 |
58 407 |
Total des valeurs nettes |
109 461 |
1 438 |
17 012 |
7 676 |
-434 |
135 153 |
4.2. Ecarts d’acquisition. — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :
|
Année d’acquisition |
Valeur nette (en milliers d’euros) |
---|---|---|
Demptos |
1993 |
0 |
Treuil |
1997 |
106 |
Sogibois |
1999 et 2002 |
2 499 |
Trust Intern |
2000 |
801 |
Ap John |
2001 et 2006 |
5 409 |
Tonn.Prov. |
2004 |
93 |
Classic Oak |
2006 |
2 206 |
Classic NZ |
2006 |
1 344 |
Demptos Espagne |
2006 |
151 |
Arobois |
2007 et 2011 |
431 |
NV Conseils |
2007 |
2 |
Speyside |
2008 |
1 306 |
Isla |
2008 |
1 579 |
Stavin Inc. |
2009 et 2012 |
19 631 |
Camlachie |
2011 |
2 434 |
Radoux |
2012 |
18 598 |
Barriclean |
2012 |
225 |
Tonnellerie Berger |
2014 |
3 886 |
Lejeune |
2016 |
6 122 |
Idelot |
2016 |
1 715 |
Barrels Unlimited Inc |
2016 |
4 050 |
Total |
|
72 588 |
Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, à la clôture un test de dépréciation de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués. Ce test consiste à comparer la valeur comptable de l’UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour la différence entre ces deux montants.
La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués, a été déterminée sur la base de l’estimation de leur valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l’année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan.
Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs.
Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de :
– 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;
– 1,5 % de croissance à l’infini.
Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :
– Taux d’actualisation après impôt de 8 % ;
– Un taux d’impôt normatif de 30 %.
Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d’actualisation. TFF Group considère qu’aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés ne peut conduire à ce que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Des tests de sensibilité ont été réalisés :
– Une augmentation ou une baisse de 1 % du taux de croissance à l’infini aurait un impact de respectivement + 13,0 % et - 9,6 % sur la valeur recouvrable ;
– Une augmentation ou une baisse de 1 % du taux d’actualisation après impôt aurait un impact de respectivement - 13,8 % et + 18,9 % sur la valeur recouvrable.
Chacune des variations d’hypothèses, prises individuellement, ne conduit pas à des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs comptables au 30 avril 2017.
A l’issue de ce test, aucune perte de valeur n’a été constatée sur le période en cours ni sur la période précédente.
4.3. Participations dans les sociétés associes et co-entreprises. — Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d’un contrôle conjoint.
Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises. — Conformément à IFRS 11, l’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.
Synthèse des participations dans les co-entreprises :
(En milliers d’euros) |
% Contrôle |
Brut |
Dépréciations |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|---|---|---|
Groupe Trust |
50 % |
13 052 |
|
13 052 |
12 144 |
Radoux South Africa |
50 % |
672 |
|
672 |
610 |
BHI |
45 % |
172 |
|
172 |
|
Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence |
|
|
|
13 896 |
12 754 |
Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période :
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Valeur nette des titres en début d’exercice |
12 754 |
11 919 |
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalences |
923 |
1 181 |
Dividendes distribués |
|
|
Acquisitions |
138 |
|
Cessions |
|
|
Ecarts de conversion |
81 |
-346 |
Dépréciations |
|
|
Valeur nette des titres à la clôture |
13 896 |
12 754 |
4.4. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s’élève à 4 158 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (997 K€) et de logiciels.
4.5. Contrats de location. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe.
Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt et la charge d'amortissement du bien.
Au 30 avril 2017, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours sont les suivants :
|
Valeurs brutes |
Valeurs nettes |
Dettes financières restant dues |
Part < 1 an |
Part > 1 an |
---|---|---|---|---|---|
Matériel |
2 628 |
1 151 |
0 |
0 |
0 |
Autres immo corporelles |
240 |
60 |
82 |
48 |
34 |
Matériel |
2 868 |
1 311 |
82 |
48 |
34 |
4.6 Impôts différés actif (en milliers d’Euros)
Impôt différé sur comptes DNC |
16 |
Impôt différé sur comptes Francois Inc. |
16 |
Impôt différé sur comptes Stavin Inc. |
444 |
Impôt différé sur comptes AP John |
142 |
Impôt différé sur comptes Classic Oak Australie |
288 |
Impôt différé sur comptes Radoux Australie |
3 |
Impôt différé sur comptes Speyside Bourbon |
260 |
Impôt différé sur comptes Speyside Bourbon StaveMill |
49 |
Impôt différé sur comptes Radoux Inc |
113 |
Impôt différé sur décalages temporaires |
152 |
Impôt différé sur engagements de retraite |
488 |
Impôt différé sur marges en stock |
3 709 |
|
5 680 |
L’impôt différé actif constitué dans les comptes sociaux Speyside Bourbon Cooperage Inc (260 K€) et Speyside Bourbon Stavemill (49 K€) correspondent au déficit fiscal reportable généré suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans.
4.7. Stocks :
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Matières premières |
171 542 |
148 940 |
Produits finis |
25 227 |
27 345 |
Marchandises |
5 117 |
2 941 |
Stocks bruts |
201 936 |
179 226 |
Elimination marge en stock |
-10 879 |
-10 818 |
Stocks brutes après marge en stock |
191 057 |
168 408 |
Provision pour dépréciation des stocks |
-1 339 |
-1 224 |
Stocks nets |
189 718 |
167 184 |
Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 155 316 K€.
4.8. Créances courantes:
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Créances clients |
47 230 |
39 000 |
Provisions pour clients douteux |
-1 382 |
-1 509 |
Clients nets |
45 848 |
37 491 |
Autres créances courantes |
6 576 |
7 025 |
Au 30/04/2017, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance.
4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie :
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Disponibilités et placements monétaires à court terme |
66 773 |
66 394 |
Financements à court terme (note 4.12 et 4.13) |
-82 424 |
-84 971 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette |
-15 651 |
-18 577 |
4.10. Capital et réserves. — Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 5 420 000 actions de 1,60 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et du dollar australien.
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
USD |
11 351 |
6 594 |
FORINT |
-2 713 |
-2 103 |
AUD |
2 196 |
1 837 |
GBP |
-8 634 |
-3 962 |
Autres devises |
-31 |
-173 |
Ecart de conversions capitaux propres |
2 169 |
2 193 |
4.11. Provisions :
(En milliers d’euros) |
30/04/2016 |
Augmentations |
Périmètre |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|---|
Litiges |
335 |
32 |
172 |
-20 |
519 |
Impôt |
10 |
|
|
-10 |
0 |
Autres |
282 |
|
|
|
282 |
Total |
627 |
32 |
172 |
-30 |
801 |
4.12. Provisions pour engagements de retraite :
(En milliers d’euros) |
30/04/2016 |
Var change |
Augment. |
Diminutions |
Périmètre |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|---|---|
Provisions pour Engagements de retraite |
1 618 |
8 |
172 |
-24 |
193 |
1 967 |
Total |
1 618 |
8 |
172 |
-24 |
193 |
1 96 |
La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.
Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.
Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.
Les hypothèses retenues pour la France, pays dont les engagements sont les plus significatifs (1 530 K€) sont les suivantes :
– Taux d’actualisation : 1,40 % ;
– Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la catégorie d’emploi (y compris inflation).
4.13. Mouvements des dettes financières courantes et non courantes :
(En milliers d’euros) |
30/04/2016 |
Var change |
Augment. |
Périmètre |
Diminutions |
30/04/2017 |
---|---|---|---|---|---|---|
Emprunts à long et moyen terme |
19 589 |
72 |
32 700 |
1 024 |
-11 437 |
41 948 |
Concours bancaires |
75 160 |
|
300 |
|
-7 777 |
67 683 |
Intérêts courus sur dettes financières |
19 |
|
5 |
|
-18 |
6 |
S/Total dettes financières bancaires |
94 768 |
72 |
33 005 |
1 024 |
-19 232 |
109 637 |
Emprunts et dettes financières divers |
0 |
-45 |
3 398 |
3 |
-499 |
2 857 |
Total |
94 768 |
27 |
36 403 |
1 027 |
-19 731 |
112 494 |
Emprunts à long et moyen terme : |
41 948 K€, dont : |
|
Taux variable |
|
9 852 K€ |
Taux fixe |
|
32 096 K€ |
4.14. Echéancier des dettes financières courantes et non courantes:
(En milliers d’Euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
A moins d’un an |
82 424 |
84 971 |
Entre un et cinq ans |
30 070 |
9 797 |
A plus de cinq ans |
|
|
Total |
112 494 |
94 768 |
4.15. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et risques de marché. — Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d’intérêt.
Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts. — La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt. La gestion de ces risques fait l’objet d’un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.
Risques liés à la fluctuation des taux de change. — TFF Group réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L’ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l’euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n’est pas modifiée dans la devise d’origine. Ainsi, une appréciation de l’euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.
Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu’elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l’activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n’est pas le cas, le risque de change éventuel fait l’objet d’une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d’instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n’auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d’affaires et ses résultats.
Risques liés au Brexit. — Les incertitudes existent sur les modalités de la mise en œuvre de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne.
Dans ce cadre, à court terme, la Groupe est principalement exposé à l’accroissement de la volatilité du taux de change entre l’euro et la livre sterling qui pourrait avoir un impact sur la conversion, en euros, dans ses comptes consolidés des opérations réalisées au Royaume Uni. L’exposition est néanmoins limitée dans la mesure où les activités au Royaume Uni sont réalisées par des filiales qui opèrent principalement dans leur propre pays et leur propre devise.
Hormis ce risque de change, le Groupe considère être peu exposé aux conséquences de cette situation.
Risque de liquidité de la dette. — Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n’existe pas risque de liquidité de la dette. L’endettement financier net représente, en effet, 6.6 % des capitaux propres consolidés de TFF Group. TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants).
4.16. Risque de crédit. — De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients.
TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.
4.17. Instruments financiers. — L’endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à taux variable. Ainsi, au 30 avril 2017, il n’existe pas de contrat de couverture en cours.
4.18. Impôts différés passif :
Impôt différé sur comptes Speyside |
172 |
Impôt différé sur comptes Speyside Kentucky |
177 |
Impôt différé sur comptes Stavin Inc. |
221 |
Impôt différé sur comptes Camlachie |
7 |
Impôt différé sur comptes AP JOHN. |
10 |
Impôt différé sur comptes Barrels Unlimited |
166 |
Impôt différé sur comptes Radoux Inc |
2 |
Impôt différé sur éliminations intra-groupe |
12 |
Impôt différé sur écarts de conversion passif |
4 |
Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires |
310 |
Impôt différé sur amortissements |
101 |
Impôt différé sur provision pour hausse de prix |
249 |
Impôt différé sur frais acquisition de titres |
127 |
Impôt différé sur activation de charges |
771 |
Impôt différé sur écart d’évaluation terrain Luzanne |
658 |
Impôt différé sur crédit-bail |
390 |
|
3 377 |
4.19. Echéanciers passifs courants et non courants :
(en milliers d’euros) |
30/04/2017 |
Moins d’un |
Plus un an |
---|---|---|---|
Provisions |
801 |
|
801 |
Impôts différés passifs |
3 377 |
675 |
2 702 |
Engagements retraite |
1 967 |
|
1 967 |
Dettes fournisseurs |
24 102 |
24 102 |
|
Autres passifs courants |
17 694 |
17 694 |
|
Total |
47 941 |
42 471 |
5 470 |
Les autres passifs courants sont principalement composés de :
– dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des salariés…) ;
– dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées au dettes envers le personnel) ;
– dettes fiscales (TVA et impôt société) ;
– et d’acomptes clients reçus.
4.20. Actifs et passifs éventuels. — Le Groupe ne fait l’objet d’aucun procès, litige ou toute autre réclamation d’un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d’arrêté des comptes.
Le Groupe n’a pas non plus identifié d’actif éventuel à la même date.
5.1. Variation du chiffre d’affaires. — La variation du chiffre d’affaires 2017 par rapport à 2016 est de + 32 893 K€, soit + 16,9 %.
Cette progression peut se décomposer de la façon suivante :
– Effet variation de change : |
-4 175 K€ |
– Effet périmètre : |
19 766 K€ |
– Croissance organique : |
17 302 K€ |
5.2. Autres éléments non courants :
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Résultat de cession d’actif |
-210 |
85 |
Quote-part Subvention d’investissement |
75 |
76 |
Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs |
-5 |
199 |
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d’exploitation |
129 |
557 |
Pénalités |
-43 |
-326 |
Transferts de charges |
72 |
73 |
Frais démarrage Speyside Bourbon |
-188 |
-1 228 |
Frais démarrage Speyside Bourbon Stavemill |
-397 |
0 |
Frais liés aux opérations de croissance externe |
-169 |
0 |
Licenciements |
-96 |
0 |
Autres |
-119 |
42 |
Autres éléments non courants |
-951 |
-522 |
5.3. Charges et produits financiers :
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Intérêts et assimilés |
593 |
788 |
Gains de change |
2 070 |
688 |
Reprise provision risque financier |
0 |
2 |
Autres produits financiers |
74 |
84 |
Produits financiers |
2 737 |
1 562 |
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Intérêts et assimilés |
-855 |
-456 |
Pertes change |
-1 096 |
-881 |
Dotations provision risque financier |
-3 |
|
Charges financières |
-1 954 |
-1 337 |
Résultat financier |
783 |
225 |
5.4. Détail des mouvements sur provisions :
Dépréciation des stocks |
1 088 |
Dépréciation des créances clients |
326 |
Dépréciation acomptes fournisseurs |
2 |
Engagements de retraite |
172 |
Total Dotations aux provisions |
1 588 |
Dépréciation des stocks |
1 018 |
Dépréciation des créances clients |
491 |
Engagements de retraite et médailles du travail |
24 |
Total reprise provision |
1 533 |
5.5. Crédit impôt pour la compétitivité et l’emploi. — Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) au titre de l’année civile 2016 est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 603 K€.
5.6. Plans d’options de souscription d’actions. — Au 30 avril 2017, aucun plan d’options n’est en cours.
5.7. Ventilation par nature de la charge d’impôt :
(En milliers d’euros) |
30 avril 2017 |
30 avril 2016 |
---|---|---|
Impôt courant |
13 264 |
11 728 |
Impôt différé |
682 |
251 |
Total |
13 946 |
11 979 |
5.8. Preuve d’impôt et taux effectif d’impôt. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 29,9 % au 30 avril 2016 à 30,7 % au 30 avril 2017.
(En milliers d’euros) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE et impôt |
45 471 |
40 083 |
Impôt théorique (à 33,33 %) |
15 157 |
13 361 |
Contribution 3,3% |
133 |
112 |
Crédit d’impôt recherche, mécénat et apprenti |
-295 |
-320 |
Taxe dividendes |
130 |
130 |
Effets des différences de taux dans les pays d’implantation |
-1 031 |
-1 221 |
Autres différences et différences permanentes |
-148 |
-83 |
Impôt comptabilisé |
13 946 |
11 979 |
5.9. Résultat des activités cédées. — Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n’a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2017.
5.10. Résultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :
(En milliers d’euros ou nombre d’actions) |
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Activités poursuivies et cédées |
|
|
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action |
32 077 |
28 928 |
Résultat des activités cédées |
|
|
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action |
5 420 000 |
5 420 000 |
Effet de la dilution (options d’achat d’actions) |
|
|
Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action |
5 420 000 |
5 420 000 |
Résultat de base par actions (euros) |
5,92 |
5,34 |
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) |
5,92 |
5,34 |
Résultat dilué par actions (euros) |
5,92 |
5,34 |
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) |
5,92 |
5,34 |
5.11. Dividendes payes et proposes. — Les dividendes versés en 2016 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2016 ont été de 4 336 milliers d’euros, soit 0,80 euro par action, et ont été mis en paiement le 8 novembre 2016.
Au titre de l’exercice 2017, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 1,40 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 7 588 milliers d’euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2017. Ce dividende n’est pas reconnu comme passif au 30 avril 2017.
6.1. Effectif moyen :
|
30/04/2017 |
30/04/2016 |
---|---|---|
Effectif Groupe |
936 |
748 |
6.2 Engagements hors bilan.
6.2.1. Engagements donnés. — Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group.
Les financements long terme contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (solde restant dû au 30 avril 2017 : 41 094 K€) ne sont assortis d’aucune garantie particulière.
De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes.
6.2.2. Engagements reçus. — TFF Group ne bénéficie d’aucun engagement reçu de la part d’un tiers à la clôture.
6.3. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s’est élevé à 1 054 K€ pour l’exercice 30 avril 2017 et 862 K€ pour l’exercice 30 avril 2016. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant :
Fonctions exercées |
Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) (en €) |
Avantages en nature |
Jetons de présence (en €) |
Total euros |
Rappel total euros (N-1) | |
---|---|---|---|---|---|---|
Jean François |
Président du Conseil de Surveillance |
48 000 |
|
2 000 |
50 000 |
50 000 |
Jérôme François |
Président du Directoire |
1 000 000 |
Voiture |
|
1 000 000 |
808 249 |
Noëlle François |
Membre du Directoire |
Néant | ||||
Nathalie Meo |
Membre du Conseil de Surveillance |
|
|
2 000 |
2 000 |
2 000 |
Patrick Fenal |
Membre du Conseil de Surveillance |
|
|
2 000 |
2 000 |
2 000 |
Total |
1 048 000 |
|
6 000 |
1 054 000 |
862.249 |
Il est précisé à cet égard :
– que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hormis le cas échéant des primes ponctuelles ou exceptionnelles,
– qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions,
– que s’agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n’existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;
– qu’il n’existe pas de plans en cours relatifs à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’actions gratuites, au profit des dirigeants.
6.4. Parties liées. — L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.
Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.
Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.
Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2017, TFF Group n’a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 457 K€.
6.5 Honoraires des commissaires aux comptes. — Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2017 et 2016 s’élèvent respectivement à 354 K€ et 311 K€ dont la totalité pour les deux exercices au titre du contrôle légal des comptes.
6.6 Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement postérieur à la clôture n’a été identifié à la date de préparation des états financiers.
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