1 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°105 |
QUANTEL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 832 016 euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf
BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
(la « Société »)
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 6 octobre 2017, à 9 h 30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Approbation de l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys ;
- Approbation et réalisation de l’augmentation de capital de la Société consécutive à l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et modification corrélative des statuts de la Société.
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
II. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- Ratification de la cooptation de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d’administration ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
I. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Première résolution (Approbation de l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- des rapports émis par le cabinet Ledouble SAS en qualité de commissaire aux apports désigné par une ordonnance du Président du tribunal de commerce d’Evry en date du 29 juin 2017 ;
- du document d’information (« Document E ») soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ;
- du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée entre la Société et Esira en date du 30 juin 2017 (le « Traité d’Apport ») relatif à l’apport en nature soumis au régime de droit commun de l’article L.225-147 du Code de commerce (l’ « Apport ») aux termes duquel il est convenu que la société Esira, société par actions simplifiée, au capital social de 2 843 400 euros, ayant son siège social 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 533 467 841 (« Esira ») s’engage à apporter à la Société, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation des conditions suspensives stipulées à l’article 4 du Traité d’Apport, les participations suivantes :
i. 1 049 198 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Keopsys, société par actions simplifiée, au capital social de 2 098 396 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 414 440 446 ;
ii. 150 000 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de LEA Photonics, société par actions simplifiée, au capital social de 1 500 000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 807 649 207 ;
iii. 9 000 actions ordinaires, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Sensup, société par actions simplifiée, au capital social de 900 000 euros, ayant son siège social au 4, avenue des Peupliers (Bâtiment E), 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 792 845 463 ; et
iv. 99 parts sociales, représentant 99 % du capital social de Veldys, société civile immobilière, au capital social de 1 000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 792 449 522,
ci-après collectivement dénommés les « Droits Sociaux Apportés ».
1. approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport et l’Apport qui y est convenu, et en particulier :
- la réalisation de l’Apport sur la base de la valeur nette comptable des Droits Sociaux Apportés, telle que figurant dans les comptes sociaux d’Esira, qui s’élève à 9 671 990 euros et se décompose de la manière suivante :
i. 7 271 000 euros pour les 1 049 198 actions Keopsys ;
ii. 1 500 000 euros pour les 150 000 actions LEA Photonics ;
iii. 900 000 euros pour les 9 000 actions Sensup ; et
iv. 990 euros pour les 99 parts sociales Veldys.
- les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles la Société émettra, à titre d’augmentation de capital au profit d’Esira, 6 939 441 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement libérées, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 6 939 441 euros.
Deuxième résolution (Approbation et réalisation de l’augmentation de capital de la Société consécutive à l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et modification corrélative des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-96 et L.225-147 du Code de commerce, en conséquence de l’approbation de l’Apport par la première résolution de la présente assemblée générale :
1. Constate, sous la seule réserve de l’approbation de la présente résolution, que les conditions suspensives stipulées à l’article 4 du Traité d’Apport sont satisfaites, et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ;
2. Décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 6 939 441 euros par l’émission de 6 939 441 actions nouvelle, d’un (1) euro de valeur nominale unitaire chacune, émises en rémunération de l’Apport approuvé par la première résolution de la présente assemblée générale, attribuées en totalité à Esira ;
3. Décide que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 9 671 990 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 6 939 441 euros), soit 2 732 549 euros, représentera une prime d’apport qui sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans un compte « prime d’apport » ;
4. Constate, en conséquence de ce qui précède, la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 6 939 441 euros ayant pour effet de porter le capital social de la Société de 8 832 016 euros à 15 771 457 euros ;
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits et impôts et honoraires liés à l’Apport, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;
6. Décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport porteront jouissance courante à la date de leur émission, donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;
7. Décide, en conséquence de la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept euros (15 771 457 €).
Il est divisé en quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept (15 771 457) actions d’un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. »
8. Donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société à l’effet d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.
Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de M. Emmanuel Cueff, en qualité de membre du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration du 29 août 2017, pour la durée restant à courir du mandat de M. Pierre Potet, démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
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A. Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 4 octobre 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
1. Pour assister personnellement à l’assemblée générale
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ;
- l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 4 octobre 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.
2. Pour voter par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,
- Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 octobre 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, dans un delai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 11 septembre 2017 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée :
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et
- d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Conseil d’administration.
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