4 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106


Emissions et cotations
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Valeurs étrangères
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db x-trackers II

 Société d’investissement à capital variable

Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg B-124.284

(la « Société »)

 

AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS SUIVANTS :

db x-trackers II EMERGING MARKETS LIQUID EUROBOND UCITS ETF

 

(le « Compartiment »)

 

Le 4 septembre 2017

 

Par la présente, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») informe les actionnaires du Compartiment (les « Actionnaires ») qu’il a décidé de procéder à certaines modifications sur le Compartiment, telles que plus amplement décrites au paragraphe A) APERÇU DES MODIFICATIONS (collectivement dénommées les « Modifications »).

 

Les termes commençant par une majuscule non définis dans les présentes ont le sens qui leur est donné dans le prospectus de la Société (le « Prospectus »).

 

A) APERÇU DES MODIFICATIONS

 

1) Modification de l’Indice de Référence et modification de la Devise de Référence

Le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’objectif d’investissement du Compartiment (la « Modification de l’OI »).

 

Actuellement, l'objectif d'investissement du Compartiment est de refléter la performance de l'indice Deutsche Bank Emerging Markets Liquid Eurobond Index® (l'« Indice de Référence Actuel ») et l'objectif d'investissement de la catégorie d'actions 1C du Compartiment (ISIN :

 

LU0321462953, la « Catégorie d'Actions ») est de refléter la performance de l'indice de devises lié à l'Indice de Référence Actuel et couvert dans la Devise de Dénomination de la Catégorie d'Actions (l'indice Deutsche Bank Emerging Markets Liquid Eurobond EUR Hedged Index®).

 

Une fois la Modification de l’OI effective, l'objectif d'investissement du Compartiment sera de refléter la performance de l'indice Citi Emerging Markets USD Government and Government-Related Bond Select Index, Currency-Hedged in EUR terms (le « Nouvel Indice de Référence »).

 

La transition de l'Indice de Référence Actuel au Nouvel Indice de Référence s'effectuera sur une période de 20 jours (la « Période de transition d'Indice »), de telle sorte que, lors de chaque jour concerné de la Période de transition d'Indice, 1/20e du portefeuille initial ajusté en fonction de la performance de l'Indice de Référence Actuel transitera vers le Nouvel Indice de Référence. La Période de transition d’Indice commencera le 6 octobre 2017 et se terminera le 6 novembre 2017, hors jours fériés locaux, tel qu'indiqué dans le tableau ci-après :

 

 

Jour de la Période de transition d’Indice

Date

Jour civil

Commentaire

Exposition à l'Indice de Référence Actuel

Exposition au Nouvel Indice de Référence

 

05/10/2017

Jeudi

 

100 %

0 %

01

06/10/2017

Vendredi

 

95 %

5 %

 

09/10/2017

Lundi

Jour férié aux États-Unis

95 %

5 %

02

10/10/2017

Mardi

 

90 %

10 %

03

11/10/2017

Mercredi

 

85 %

15 %

04

12/10/2017

Jeudi

 

80 %

20 %

05

13/10/2017

Vendredi

 

75 %

25 %

06

16/10/2017

Lundi

 

70 %

30 %

07

17/10/2017

Mardi

 

65 %

35 %

08

18/10/2017

Mercredi

 

60 %

40 %

09

19/10/2017

Jeudi

 

55 %

45 %

10

20/10/2017

Vendredi

 

50 %

50 %

11

23/10/2017

Lundi

 

45 %

55 %

12

24/10/2017

Mardi

 

40 %

60 %

13

25/10/2017

Mercredi

 

35 %

65 %

14

26/10/2017

Jeudi

 

30 %

70 %

15

27/10/2017

Vendredi

 

25 %

75 %

16

30/10/2017

Lundi

 

20 %

80 %

17

31/10/2017

Mardi

 

15 %

85 %

 

01/11/2017

Mercredi

Jour férié au Luxembourg

15 %

85 %

18

02/11/2017

Jeudi

 

10 %

90 %

19

03/11/2017

Vendredi

 

5 %

95 %

20

06/11/2017

Lundi

 

0 %

100 %

 

Veuillez noter que le calendrier de transition ci-avant, à titre illustratif, part du postulat que les performances de l'Indice de Référence Actuel et du Nouvel Indice de Référence sont identiques.

 

D’une manière similaire à l’Indice de Référence Actuel, le Nouvel Indice de Référence est conçu pour refléter la performance de créances des marchés émergents ayant des notations « investment grade » et des notations « non-investment grade » émises par des gouvernements, des gouvernements régionaux et des entités assimilées. Les différences entre l’Indice de Référence Actuel et le Nouvel Indice de Référence incluent mais ne se limitent pas uniquement aux faits que : (i) le Nouvel Indice de Référence est un indicateur plus large du marché des titres de créances d’État des marchés émergents, (ii) le Nouvel Indice de Référence applique une notation de crédit minimum moins élevée et, en tant que tel, pourrait inclure des composantes comportant un risque plus important que l’Indice de Référence Actuel, et que (iii) le Nouvel Indice de Référence n’inclura que des émissions libellées en USD.

 

Du fait que le Nouvel Indice de Référence n'inclura que des émissions libellées en USD, le Conseil d’Administration a décidé de modifier la Devise de Référence du Compartiment en USD.

 

Toutefois, la Devise de Dénomination de la Catégorie d'Actions restera l'EUR car le Nouvel Indice de Référence est libellé en EUR.

 

Le Nouvel Indice de Référence est une version couverte de l'indice Citi Emerging Markets USD Government and Government-Related Bond Select Index et vise à atténuer le risque de change lié aux fluctuations des taux de change entre l'EUR qui est la Devise de Dénomination de la Catégorie d'Actions 1C et les devises des titres de créance inclus dans le Nouvel Indice de Référence. Les Actionnaires sont informés que le Compartiment peut donc utiliser des produits dérivés pour s’efforcer de réduire les fluctuations de change entre la Devise de dénomination de la Catégorie d’Actions et la devise des investissements détenus par le Compartiment. Une telle mesure peut ne pas être effective et peut empêcher le Compartiment de bénéficier d’une augmentation de valeur (ou exposer le Compartiment à la baisse de valeur) d’une devise spécifique. 

 

2) Modification de la Politique d’Investissement

 

Le Conseil d’Administration a décidé de modifier la politique d’investissement du Compartiment et de passer de la Politique d’Investissement Indirect actuelle à une Politique d’Investissement Direct avec une Réplication optimisée de l’indice (la « Modification DR ») le 7 novembre 2017 (la « Date d’entrée en vigueur »), à savoir le premier Jour Ouvrable après la Période de transition d'Indice.

 

Actuellement, le Compartiment est exposé à la performance de l’Indice de Référence Actuel par le biais d’opérations sur produits dérivés telles que les opérations sur swap négociées de gré à gré individuellement. Une fois que la Modification DR sera effective, le Compartiment réalisera son objectif d’investissement en acquérant directement un portefeuille de titres de créance qui peuvent comprendre des composants du Nouvel Indice de Référence ou d’autres valeurs mobilières non apparentées ou d’autres actifs éligibles, lesquels seront déterminés par le Gestionnaire d’Investissement et le Gestionnaire de Portefeuille Délégué.

 

Nous attirons particulièrement l’attention des actionnaires sur :

 

– les sections « Objectifs et Politiques d’Investissement » et « Facteurs de risque » (notamment « Risques liés au suivi des indices »), « Impôts sur les opérations (impôt sur les opérations financières) » et « Prêts de titres, opérations d’achat à réméré et opérations de mise et de prise en pension ») de la partie principale du Prospectus ainsi que de l’Annexe Produit du Compartiment ;

 

– le fait que le Compartiment remplacera l’Indice de Référence actuel par le Nouvel Indice de Référence au cours de la Période de transition d’Indice tout en continuant à utiliser une Politique d’Investissement Indirect. Veuillez vous reporter à la section 1) Modification de l’Indice de Référence du présent Avis pour en savoir plus ;

 

– le fait que, suite à la Modification DR, le Compartiment peut conclure des opérations de prêt de titres, tel que plus amplement décrit dans le Prospectus. Dans ce contexte, nous attirons l’attention des investisseurs sur le fait que dans les cas où le nantissement en numéraire est autorisé et accepté, il peut être réinvesti sous réserve des Restrictions d’Investissement ;

 

– le fait qu’à compter de la date du présent Avis et ce jusqu’à la Date d’entrée en vigueur, les écarts entre le prix d’achat et le prix de vente des actions du Compartiment sur les marchés primaire et secondaires peuvent augmenter en raison de la Modification de l’OI et de la Modification DR ;

 

– le fait que, suite à la Modification DR, en rapport aux souscriptions ou aux rachats sur le marché primaire concernant le Compartiment, le Montant Minimum de Souscription Initiale, le Montant Minimum de Souscription Ultérieure et le Montant minimal de rachat (si applicable) peuvent être modifiés ou peuvent être introduits (lesdits termes définis et tel que plus amplement décrit dans le Prospectus et dans l’Annexe Produit du Compartiment) ;

 

– le fait que, suite à la Modification DR, en rapport aux souscriptions ou aux rachats sur le marché primaire concernant le Compartiment, le Marché important applicable passera d’une Politique de Réplication Indirecte à une Politique de Réplication Directe, et l’Heure de clôture des ordres passera de 17h00 à 15h00 (heure de Luxembourg) le Jour de Transaction concerné ; le fait que, suite à la Modification DR, des Frais de Transaction, y compris tout impôt, peuvent être engagés par le Compartiment et que des Frais de Transaction du Marché primaire pourront être facturés aux Participants autorisés ;

 

– le fait que, suite à la Modification DR, le Compartiment assumera la charge de toute éventuelle taxe sur les opérations financières exigibles ; et

 

– le fait que, suite à la Modification DR, le niveau anticipé d’Écart de suivi pour le Nouvel Indice de Référence sera « jusqu’à 2 % » à la place de « jusqu’à 1 % » en raison des Frais de transaction qui seront transmis intégralement au Compartiment dans le cadre de la gestion du portefeuille physique.

 

3) Modification de Gestionnaire d’Investissement

 

Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le Gestionnaire d’Investissement du Compartiment (la « Modification du GI ») à la Date d’entrée en vigueur. Actuellement, State Street Global Advisors Limited (« SSgA ») agit en qualité de Gestionnaire d’Investissement du Compartiment. SSgA sera remplacée par Deutsche Asset Management Investment GmbH (« DeAM GmbH ») en qualité de Gestionnaire d’Investissement du Compartiment. DeAM GmbH a été créée en République fédérale d’Allemagne sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

 

DeAM GmbH a été créée en République fédérale d’Allemagne sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Son siège social se situe à Mainzer Landstraße 11-17, D-60329, Francfort-sur-le-Main, Allemagne. Elle est autorisée et réglementée par l’Autorité fédérale de surveillance financière en Allemagne (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin). Elle est enregistrée au registre du commerce du tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 9135.

 

DeAM GmbH sous-déléguera certaines de ses fonctions de gestion de portefeuille à Deutsche Asset Management (UK) Limited (« DeAM (UK) ») conformément aux conditions de l’Accord de gestion du portefeuille délégué, tel que plus amplement décrit dans le Prospectus. DeAM (UK) est une société à responsabilité limitée, créée le 16 septembre 2004 en vertu du droit d’Angleterre et du pays de Galles. Son siège social se situe à Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres, EC2N 2DB, Royaume-Uni.

 

Elle est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority dans la conduite de son activité d’investissement désignée (telle que définie dans le manuel de la FCA). Les investisseurs sont informés qu’à la Date d’entrée en vigueur et après celle-ci, SSgA continuera à effectuer certaines fonctions pour le Compartiment afin de faciliter la Modification du GI. Ces fonctions comprennent, par exemple, le contrôle du règlement des opérations initiées avant la Date d’entrée en vigueur.

 

La Modification du GI a été décidée afin d’optimiser et de rationaliser la gestion du portefeuille du Compartiment.

 

4) Modification de dénomination

 

Le Conseil d’Administration a décidé de modifier la dénomination du Compartiment, tel que plus amplement décrit dans l’annexe du présent document à compter de la Date d’entrée en vigueur.

 

5) Réduction de la Commission de Société de Gestion

 

Le Conseil d’Administration a décidé de réduire la Commission de Société de Gestion pour la Catégorie d’Actions avec effet à compter de la Date d’entrée en vigueur de « jusqu’à 0,45 % par an » à « jusqu’à 0,30 % par an ». La Commission Globale applicable à la Catégorie d’Actions passera en conséquence de « jusqu’à 0,55 % par an » à « jusqu’à 0,40 % par an ».

 

B) INFORMATIONS GÉNÉRALES

 

Tous les coûts ou frais associés à la mise en œuvre des Modifications ne seront pas supportés par le Compartiment ou ses Actionnaires. Toutefois, afin d’éviter toute ambiguïté, tous les frais de rééquilibrage continueront de s’appliquer sous la forme de déductions au niveau de l’indice jusqu’au moment où les Modifications seront effectives. Cependant, pour les nouvelles souscriptions ou les rachats d’actions du Compartiment, à compter de la date du présent Avis et ce jusqu’à la Date d’entrée en vigueur (le 7 novembre 2017), les écarts entre le prix d’achat et le prix de vente des actions du Compartiment sur les marchés primaire et secondaires peuvent augmenter en raison de la Modification de l’OI et de la Modification DR.

 

Les Actionnaires qui souscrivent ou font racheter des Actions du Compartiment sur le marché primaire et qui n’approuvent pas les Modifications sont autorisés à faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment conformément au Prospectus. Lesdits rachats seront exemptés de tout Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à 17h00 (heure de Luxembourg) le 5 octobre 2017. Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des frais sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de Frais de Rachat ne s’applique pas.

 

De plus amples informations relatives aux Modifications, notamment des informations plus détaillées sur la Politique d’Investissement Direct, sur le nouveau Gestionnaire d’Investissement, et le Gestionnaire de Portefeuille Délégué, ainsi que sur le Nouvel Indice de Référence, seront incluses dans le Prospectus révisé qui sera disponible sur le Site Internet de la Société à ou environ à la date du présent document, et une copie de ce dernier peut être obtenue sans frais au siège social de la Société ou dans les bureaux des représentants étrangers.

 

Un document d’informations clés pour l’investisseur pour la Catégorie d'Actions, reflétant la Période de transition d’Indice, sera disponible sur le Site Internet de la Société à ou aux alentours de la date du présent document et un autre document d’informations clés pour l’investisseur, reflétant les Modifications, sera par ailleurs disponible sur le Site Internet de la Société à ou aux alentours de la Date d’entrée en vigueur et des copies de ce dernier peut être obtenue gratuitement au siège social de la Société ou dans les bureaux des représentants étrangers.

 

Si vous avez des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis, il vous est recommandé de demander conseil à votre courtier, votre banquier, votre conseiller juridique, votre comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Il est vivement conseillé à tous les Actionnaires de consulter leur conseiller fiscal pour évaluer (1) l’impact des modifications et toute conséquence fiscale éventuelle afférente et (2) toute modification éventuelle entre l’imposition actuelle et/ou future de leur investissement en vertu des lois de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution.

 

Vous pouvez obtenir de plus amples informations relatives aux Modifications auprès des entités juridiques mentionnées sous l’intitulé « Contact » ci-dessous, dans les bureaux des représentants étrangers ou en envoyant un e-mail à l’adresse Xtrackers@db.com.

 

db x-trackers II

 

Le Conseil d’Administration

 

C) CONTACT

 

db x-trackers II

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

 

Deutsche Asset Management S.A.

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

 

Annexe – Résumé des modifications

 

 

Jusqu’au 5 octobre 2017

Pendant la Période de transition d’Indice (du 6 octobre 2017 au 6 novembre 2017)

À compter de la Date d’entrée en vigueur (7 novembre 2017)

Dénomination du Compartiment

db x-trackers II EMERGING MARKETS LIQUID EUROBOND UCITS ETF

Aucune modification

(db x-trackers II EMERGING MARKETS LIQUID EUROBOND UCITS ETF)

db x-trackers II EMERGING MARKETS USD BOND UCITS ETF (DR)

Indice de Référence du Compartiment

Deutsche Bank Emerging Markets Liquid Eurobond Index®

Combinaison des indices Deutsche Bank Emerging Markets Liquid Eurobond Index et Citi Emerging Markets USD Government and Government-Related Bond Select Index, couverts contre le risque de change en EUR, comme stipulé dans l’Annexe Produit du Compartiment figurant dans le Prospectus et la section 1) du présent Avis

Citi Emerging Markets USD Government and Government-Related Bond Select Index, Couvert contre le risque de change en EUR

Politique d’Investissement

Politique d’Investissement Indirect

Aucune modification

(Politique d’Investissement Indirect)

Politique d’Investissement Direct (Réplication optimisée de l’Indice)

Gestionnaire d’Investissement

SSgA

Aucune modification

(SSgA)

DeAM GmbH (Gestion du portefeuille déléguée à DeAM (UK))

Devise de Référence

EUR

Aucune modification

(EUR)

USD

Commission Globale relative aux Catégories d'Actions (1C, ISIN : LU0321462953)

Jusqu’à 0,55 % par an

Aucune modification

(Jusqu’à 0,55 % par an)

Jusqu’à 0,40 % par an

 

Informations supplémentaires

 

Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France.

 

La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers.

 

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