8 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°108


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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ALPHA MOS

Société anonyme au capital de 6 697 094,08 euros

Siège social : Immeuble Le Colombus, 4 rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31500 Toulouse

389 274 846 R.C.S. Toulouse

(la « Société »)

 

AVIS DE CONVOCATION RECTIFICATIF À L'AVIS DE RÉUNION PUBLIÉ AU BALO LE 25 AOÛT 2017

 

Il est rappelé à Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Alpha MOS qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale mixte qui se tiendra le 29 septembre 2017 à 10 heures à Immeuble Le Colombus, 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31500 Toulouse et sont informés que le Conseil d'administration a ajouté les deux points suivants à l'ordre du jour de l'assemblée générale :

 

– nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Madame Pascale Piquemal) ;


– ratification du transfert du siège social de la Société par le Conseil d’administration.

 

En conséquence,

 

 

(i) il a été ajouté les deux résolutions supplémentaires suivantes :

 

 

HUITIÈME RÉSOLUTION

 

Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Madame Pascale Piquemal)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

 

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Pascale Piquemal, née le 17 avril 1973 à Aix-en-Provence, de nationalité française et demeurant au 33, allée des Grandes Fermes - 92420 Vaucresson, en qualité d'administrateur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,

 

prend acte du fait que Madame Pascale Piquemal a la qualité d’administrateur indépendant au sens du code Middlenext.

 

Madame Pascale Piquemal a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne faire l'objet d'aucun empêchement à l'exercice de celles-ci.

 

 

NEUVIÈME RÉSOLUTION

 

Ratification du transfert du siège social de la Société par le Conseil d’administration

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 4 des statuts de la Société, ratifie le transfert de siège social de la Société du 20, avenue Didier Daurat - 31400 Toulouse à Immeuble Le Colombus, 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31500 Toulouse ainsi que la modification statutaire qui en découle.

 

L'Assemblée générale prend acte que le transfert de siège social a été décidé par le Conseil d'administration du 28 août 2017 avec effet au 1er septembre 2017.

 

 

(ii) la résolution « Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions » a été modifiée et est désormais rédigée ainsi qu'il suit :

 

 

DIXIÈME RÉSOLUTION

 

Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société notamment en vue de :

 

– remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;


– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;


– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;


– annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 11ème résolution ci-après ;


– assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

 

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

 

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

 

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens notamment, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

 

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 0,80 euro par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

 

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 678 837,92 euros.

 

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

 

 

(iii) la résolution « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions » a été modifiée et est désormais rédigée ainsi qu'il suit :

 

 

ONZIÈME RÉSOLUTION

 

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

 

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

 

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste primes et réserves disponibles.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

 

(iv) la résolution « Modification de l’article 4 des statuts – Siège social » a été modifiée et est désormais rédigée ainsi qu'il suit :

 

 

DOUZIÈME RÉSOLUTION

 

Modification de l’article 4 des statuts – Siège social

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré,

 

prend acte, qu’aux termes des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction, le Conseil d’administration peut déplacer le siège social sur le territoire français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire,

 

décide en conséquence de modifier les dispositions de l’article 4 des statuts fondées sur la rédaction antérieure de l’article L.225-36 du Code de commerce.

 

 

En conséquence, l’article 4 des statuts est désormais rédigé comme suit :

 

« ARTICLE 4. – SIÈGE SOCIAL.

 

Le siège social est fixé à Immeuble Le Colombus, 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31500 Toulouse.

 

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

 

Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus ».

 

 

(v) l'Assemblée est donc appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016


2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016


3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016


4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce


5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général


6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration


7. Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de la société Ambrosia Investments AM SàRL en qualité d’administrateur


8. Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Madame Pascale Piquemal)


9. Ratification du transfert du siège social de la Société par le Conseil d’administration


10. Autorisation au Conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

 

 

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

11. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions


12. Modification de l’article 4 des statuts – Siège social


13. Pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la modification des statuts relative aux mises en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires

 

 

Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

14. Pouvoirs pour formalités

 

 

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

 

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au plus tard au 27 septembre, à zéro heure, heure de Paris :

 

— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32, rue du Champ de Tir – BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société,

 

— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

 

Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la société au 20, avenue Didier Daurat 31400 Toulouse en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

 

 

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225- 107 et R.225-78 du Code de commerce :

 

a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,

 

b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,

 

c) Voter par correspondance.

 

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société www.alpha-mos.com.

 

Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au service juridique de la société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 23 septembre 2017.

 

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que le service juridique de la société le reçoive au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 septembre 2017.

 

Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société au 20, avenue Didier Daurat 31400 Toulouse ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mcudennec@dms-imaging.com, en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 septembre 2017 pour les notifications effectuées par voie postale et la veille de l'Assemblée, soit le 28 septembre 2017 avant 15 heures, heure de Paris pour les notifications par voie électronique. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

 

 

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :

 

– ne peut plus choisir un autre mode de participation,

 

– a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions :

 

 

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site internet de la Société www.alpha-mos.com.

 

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225- 83 du Code de commerce est mis à disposition par le service juridique de la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société www.alpha-mos.com.

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 septembre 2017. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au 20, avenue Didier Daurat 31400 Toulouse ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mcudennec@dms-imaging.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au 20, avenue Didier Daurat 31400 Toulouse par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d'inscription de points devra être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l'inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.alpha-mos.com.

 

 

Le Conseil d’administration

 

 

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