13 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°110


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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ROTHSCHILD & CO

 Société en commandite par actions au capital de 154 645 024 €

Siège social : 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris

302 519 228 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation et complément à l’avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires et titulaires de certificats de droits de vote de la société Rothschild & Co (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 28 septembre 2017, à 10 h 30, dans la salle plénière du Châteauform’ City Monceau Rio, situé au 4, place Rio de Janeiro, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

— Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

— Rapport de Gérant

 

— Rapport du Conseil de surveillance

 

— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017

 

— Rapport du Président du Conseil de surveillance sur (i) l’organisation du Conseil, (ii) les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et (iii) les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises pour les réduire

 

— Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

 

— Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

 

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017 (1ère résolution)

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 et distribution du dividende (2ème résolution)

 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017 (3ème résolution)

 

— Approbation d’un protocole d’accord définissant les principaux termes de la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel, en tant que convention réglementée conformément aux dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce (4ème résolution)

 

— Approbation d’une convention de conseil financier conclue avec Rothschild & Cie SCS, en tant que convention réglementée conformément aux dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce (5ème résolution)

 

— Nomination de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de surveillance (6ème résolution)

 

— Renouvellement du mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance (7ème résolution)

 

— Renouvellement du mandat de Monsieur André Lévy-Lang en qualité de membre du Conseil de surveillance (8ème résolution)

 

— Renouvellement du mandat de KPMG SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices (9ème résolution)

 

— Non-renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I en tant que Commissaire aux comptes suppléant (10ème résolution)

 

— Renouvellement du mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices (11ème résolution)

 

— Non-renouvellement du mandat de Monsieur Didier Cardon en tant que Commissaire aux comptes suppléant (12ème résolution)

 

— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 à Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA (13ème résolution)

 

— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 à Monsieur David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA (14ème résolution)

 

— Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 à Monsieur Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance (15ème résolution)

 

— Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (16ème résolution)

 

 

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

 

— Rapport du Gérant

 

— Rapport du Conseil de surveillance

 

— Rapports des Commissaires aux comptes sur les délégations financières au Gérant proposées aux 17ème, 18ème et 19ème résolutions

 

— Délégation de compétence consentie au Gérant en vue de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et (ii) aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions (17ème résolution)

 

— Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise (18ème résolution)

 

— Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 17ème et 18ème résolutions ainsi que des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 25ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 29 septembre 2016 (19ème résolution)

 

— Modification de l'article 13 des statuts de la Société afin de procéder au changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social

(20ème résolution)

 

— Modification de l'article 10.2.2 des statuts de la Société afin de permettre au Conseil de surveillance d’utiliser des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour se réunir, et ce même pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes consolidés (21ème résolution)

 

— Modification de l’article 10.2.3 des statuts de la Société afin de rendre facultatif l’avis consultatif du Conseil de surveillance pour les opérations de réorganisation interne dont le montant excède 50 millions d’euros (22ème résolution)

 

— Modification de l'article 12 des statuts de la Société afin de rendre facultative la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

(23ème résolution)

 

— Pouvoirs pour les formalités (24ème résolution)

 

L’ordre du jour ci-dessus, tel qu’arrêté par le Gérant le 2 juin 2017 et publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 23 août 2017, est complété d’une demande d’inscription de deux résolutions présentées par la société Edmond de Rothschild Holding SA, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce.

 

Par décision en date du 6 septembre 2017, le Gérant n’a pas agréé les projets de résolutions proposés par la société Edmond de Rothschild Holding SA.

 

 

Résolutions proposées par la société Edmond de Rothschild Holding SA

 

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

 

— Nomination de Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance (résolution A)

 

— Nomination de Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance (résolution B)

 

Texte des projets de résolutions déposés par la société Edmond de Rothschild Holding SA et non agréés par le Gérant

 

1. Texte des projets de résolutions proposés par Edmond de Rothschild Holding SA

 

Résolution A (Nomination de Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois ans.

 

Sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemble générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Résolution B (Nomination de Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société pour une durée de trois ans.

 

Sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

2. Motifs exposés par Edmond de Rothschild SA

 

« Le Groupe Edmond de Rothschild a souhaité une nouvelle fois soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de Rothschild & Co la demande de nomination de deux membres au conseil de surveillance qui en comporte actuellement quinze et dont les statuts fixent à dix-huit le nombre maximum de sièges.

 

Cette demande est légitime au regard de sa position d’actionnaire de référence détenant 7,00 % du capital et 8,22 % des droits de vote, ce qui fait de lui le 1er actionnaire de la société après le « concert familial élargi ». »

 

 

3. Position du Gérant de Rothschild & Co sur les projets de résolutions proposés par Edmond de Rothschild SA

 

Par décision du 6 septembre 2017, le Gérant a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions A et B.

 

Le Gérant, connaissance prise de l’avis exprimé par le Conseil de surveillance de la Société réuni à cet effet le 6 septembre 2017, a estimé qu’il ne serait pas dans l’intérêt de la Société et des sociétés du Groupe Rothschild & Co que deux représentants de la société Edmond de Rothschild Holding SA siègent au Conseil de surveillance. Cette position du Gérant reste similaire à celle exprimée à l’occasion des Assemblées générales

du 24 septembre 2015 et du 29 septembre 2016. Les motifs notamment invoqués par le Gérant et justifiant de sa position portent sur la réclamation formée par la société Edmond de Rothschild Holding SA contre la Société et sa filiale Rothschild Martin Maurel (anciennement dénommée Rothschild & Compagnie Banque), devant le Tribunal de grande instance de Paris, relative à l’utilisation du nom Rothschild, dont la Société et Rothschild Martin Maurel contestent fermement le bien-fondé.

 

Le Gérant invite, en conséquence, les actionnaires à voter contre ou à s’abstenir.

 

L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Gérant de la Société, qui seront soumises à l’Assemblée générale mixte du 28 septembre 2017, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°101 en date du du 23 août 2017, sous le numéro d’annonce

n°1704315.

 

 

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Modalités de participation

 

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter.

 

Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le mardi 26 septembre 2017 à zéro heure (heure de Paris).

 

Si vous êtes inscrits au nominatif : L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services.

 

Si vous êtes inscrits au porteur : L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l’attestation de participation.

 

Établissement centralisateur de l’Assemblée générale

 

L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services.

 

 

Modes de participation à l’Assemblée générale

 

Assister personnellement à l’Assemblée générale

 

Vous devez demander une carte d’admission, de la manière suivante :

 

— si vous êtes actionnaire au nominatif, vous recevrez par courrier postal les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, après avoir coché la case A du formulaire, inscrit vos nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire.

 

— si vous êtes actionnaire au porteur, contacter l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de vos compte-titres en indiquant que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demander une attestation de participation. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre ladite attestation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, qui vous fera parvenir votre carte d’admission.

 

Si vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez vous présenter muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale.

 

 

Voter par correspondance

 

Pour voter par correspondance, vous devez procéder de la manière suivante :

 

— si vous êtes actionnaire au nominatif, vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ;

 

— si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez vous procurer ce même formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société) ; il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation.

 

Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 25 septembre 2017 au plus tard.

 

 

Voter par procuration

 

Pour voter par procuration, vous pouvez donner pouvoir :

 

à un autre actionnaire, à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou

 

au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions.

 

Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par l’article L.225-106 (I) du Code de commerce.

 

 

Pour donner pouvoir, vous devrez procéder de la manière suivante :

 

— si vous êtes actionnaire au nominatif, vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ;

 

— si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez vous procurer ce même formulaire. Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné de l’attestation de participation visée ci-avant.

 

Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 25 septembre 2017 au plus tard.

 

 

Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes :

 

— si vous êtes actionnaire au nominatif, vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique marie-laure.becquart@rothschild.com, en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale si vos actions sont inscrites au nominatif pur, ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier habilité si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

 

— si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique marie-laure.becquart@rothschild.com, en précisant vos nom, prénom et adresse, vos références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de la désignation ou de la révocation du mandataire à Société Générale Securities Services .

 

Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 27 septembre 2017, à quinze heures (heure de Paris).

 

Situation des actionnaires et porteurs de certificats de droit de vote à compter de l’envoi de leur formulaire de vote ou de leur demande de carte d’admission

 

Il est précisé que si vous avez déjà demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, voté par correspondance ou donné pouvoir, vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale.

 

 

Toutefois, vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mardi 26 septembre 2017, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établis. À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes-titres au porteur notifient à Société Générale Securities Services ou à la Société la cession des titres susvisés et lui transmettent les informations nécessaires.

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mardi 26 septembre 2017, à zéro heure (heure de Paris), elle ne sera pas notifiée par lesdits intermédiaires ni prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

 Disponibilité du formulaire de vote

 

Il est rappelé aux actionnaires et porteurs de certificats de droit de vote inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier. Dans tous les cas, les personnes peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes :

 

— pour les personnes inscrites au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ;

 

— en le téléchargeant sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com, rubrique « Actionnaires » / « Assemblée générale ») ;

 

— ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 22 septembre 2017.

 

 

Questions écrites

 

Tout actionnaire ou porteur de certificats de droit de vote peut poser des questions écrites au Gérant à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, qui aura lieu au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 7 septembre 2017. Ces questions écrites doivent être adressées par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 22 septembre 2017, à minuit (heure de Paris). Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

 

Documents à la disposition des actionnaires et porteurs de certificats de droit de vote

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.rothschildandco.com, rubrique « Relations Investisseurs » / « Actionnaires » / « Assemblée générale »), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale au plus tard, soit le jeudi 7 septembre 2017. Les documents devant être tenus à votre disposition dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux, soit le mercredi 13 septembre 2017, au siège social de la Société.

 

Le Gérant,

Rothschild & Co Gestion SAS.

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