13 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°110 |
COMPAGNIE LEBON
Société Anonyme au capital de 12 903 000 €
Siège Social : 24, rue Murillo – 75008 Paris
552 018 731 R.C.S. Paris
Les actionnaires de la Compagnie Lebon sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte pour le Jeudi 19 Octobre 2017 à 14 heures 30 - à l’Hôtel Royal Garden – 218/220, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris 8ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A caractère ordinaire :
— Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ;
— Nomination d’un administrateur ;
A caractère extraordinaire :
— Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions existantes au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 2 % du capital ;
— Pouvoirs en vue des formalités.
1) A caractère Ordinaire :
Première résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les éléments de la rémunération attribuée au titre du mandat social tels que mentionnés au 1er alinéa dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de son mandat à compter de sa nomination le 4 septembre 2017 tels que détaillés dans le Rapport du Conseil d’Administration sur les éléments de rémunération du Directeur Général en date du 4 septembre 2017.
Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Pierre RINGUE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Pierre RINGUE, de nationalité française, né le 4 décembre 1958, à Colmar (Haut Rhin), demeurant 38, rue Paul Chevrel - 69370 Saint-Didier-au-Mont d’Or, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale réunie en 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2019.
Monsieur Pierre RINGUE a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction à l'effet de leur exercice.
2) A caractère Extraordinaire :
Troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions existantes au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 2 % du capital). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ;
— décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ;
— décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
— décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’Administration et qui devront être liées à l’évolution du résultat net part du groupe par rapport aux capitaux propres part du groupe.
— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
— fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
— décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
— accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 octobre 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce.
Les actionnaires nominatifs désirant être représentés ou voter par correspondance devront renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 16 octobre 2017.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee@compagnielebon.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 octobre 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblee@compagnielebon.fr et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 24 septembre 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 24, rue Murillo 75008 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.compagnielebon.fr
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d’Administration.
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