13 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°110 |
HENDERSON GLOBAL INVESTORS LIMITED
Société à responsabilité limitée de droit anglais.
Siège social : 57, Kings Croft Ashton BS419ED Bristol, Angleterre.
Succursale en France : 32, rue des Mathurins, 75008 Paris.
438 302 408 R.C.S. Paris
Comptes annuels au 31 décembre 2016 approuvés par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017.
Notre avis
A notre avis, les états financiers du Groupe et de la Société d’Henderson Group plc's (les « états financiers ») :
– donnent une image exacte et fidèle de la situation de la Société et du Groupe au 31 décembre 2016 ainsi que du profit et des flux de trésorerie du Groupe et de la Société pour l’exercice clos à la même date ;
– ont été préparés conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) adoptées par l’Union Européenne ; et
– ont été préparés conformément à la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991.
Eléments que nous avons audités
Les états financiers, incorporés dans le Rapport Annuel, comprennent :
– les états consolidés de la situation financière de la Société au 31 décembre 2016 ;
– le Compte de Résultat consolidé de la société et l’état consolidé du résultat global de la société pour l’exercice clos ;
– les états consolidés des flux de trésorerie de la Société pour l’exercice clos ;
– les états consolidés des variations des capitaux propres de la Société pour l’exercice clos ; et
– les notes aux états financiers, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.
Le cadre d’information financière retenu lors de la préparation des états financiers est la législation en vigueur et les Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) adoptées par l’Union Européenne.
Cadre
Nous avons, lors de la préparation de notre audit, rencontré le Comité d’Audit, les autres membres du Comité de direction et de l’équipe de direction afin d’aborder et de comprendre les changements significatifs ayant au lieu au cours de l’exercice et d’obtenir leur point de vue sur les risques associés au niveau des activités. Nous avons utilisé ces informations lors de la formation de notre avis sur les activités dans le cadre de l’élaboration de notre plan d’audit. Nous avons, en particulier, discuté de la fusion proposée entre Henderson et Janus Capital Group Inc. et évalué les répercussions de cette fusion sur les risques commerciaux ainsi que sur les risques relatifs aux états financiers et les risques d’audit. Nous avons également pris en considération les conditions générales du marché et la performance du Groupe lors de l’évaluation et de la réalisation de notre travail, en particulier les revenus liés à la valorisation des encours sous gestion.
Récapitulatif
Seuil d’importance relative |
— Seuil d’importance relative du Groupe : 9,5 millions de Livres sterling ce qui représente 5 % du profit avant impôts, après ajustement de l’amortissement des actifs incorporels. |
Étendue |
— Le Groupe est composé de plusieurs filiales, dont la plupart sont établies au Royaume-Uni. |
— L’équipe de mission britannique du Groupe a effectué l’ensemble des travaux d’audit relatifs à l’audit des états financiers du Groupe y compris en relation à certaines entités incorporées à l’étranger, la comptabilité étant principalement centralisée au Royaume-Uni. | |
— Conjointement, les filiales et les fonctions comprises dans notre travail d’audit représentaient 97 % des revenus du Groupe. Notre travail sur les cinq principales filiales représentait 79 % du profit du Groupe avant impôt et nous avons également étudié les bilans spécifiques des autres entités du Groupe | |
Éléments récurrents analysés |
— Prise en compte des frais de gestion et des commissions de performance. |
|
— Test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels. |
L’étendue de notre audit et les principaux éléments analysés
Nous avons réalisé notre audit conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (en vigueur au Royaume-Uni et Irlande) (« ISAs (en vigueur au Royaume-Uni et Irlande) »).
Nous avons établi notre audit en déterminant le seuil d’importance relative et en évaluant les risques d’anomalies significatives dans les états financiers. Nous avons, en particulier, analysé les jugements subjectifs effectués par les Administrateurs, eu égard par exemple aux estimations comptables importantes nécessitant la formulation d’hypothèses et la prise en compte d’événements futurs fondamentalement incertains. Comme pour tous nos audits, nous avons également tenu compte du risque que l’équipe de direction ait outrepassé les contrôles internes et nous avons évalué si un biais des Administrateurs, représentant un risque d’anomalie significative liée à une fraude, pouvait être détecté.
Les risques d’anomalie significative qui ont le plus affecté notre audit, notamment en termes d’allocation de nos ressources et de nos démarches, sont présentés dans les sections « éléments analysés » au verso. Nous avons également présenté la façon dont nous avons adapté notre audit pour traiter ces éléments spécifiques afin d’émettre un avis sur les états financiers dans leur ensemble, et tous les commentaires que nous avons effectués sur les résultats de nos démarches doivent être replacés dans ce contexte. Il ne s’agit pas d’une liste complète de tous les risques identifiés lors de notre audit.
Éléments récurrents analysés
Nous avons identifié deux éléments à analyser qui devraient survenir au cours de chaque exercice car ils sont liés aux soldes significatifs des états financiers et font partie intégrante des activités.
Prise en compte des frais de gestion et des commissions de performance
Éléments récurrents analysés |
Façon dont nous avons traité ces éléments lors de notre audit |
---|---|
Nous nous sommes intéressés aux frais de gestion et aux commissions de performance en raison de la taille et de l’ampleur des revenus générés sur les résultats du Groupe. L’existence d’accords d’honoraires multiples avec des termes différents renforce le risque de calcul erroné et/ou de comptabilisation dans une mauvaise période des frais et des commissions.
Les frais sont calculés en tant que pourcentage des encours sous gestion, nets de toute remise éventuelle. Les frais varient en fonction du fonds et du produit et, en ce qui concerne les commissions de performance, ne sont uniquement perçus lorsque la performance de l’investissement dépasse un niveau donné.
Les commissions de performance sont intrinsèquement beaucoup plus complexes et un jugement pourra être requis afin de déterminer si les critères de performance ont été satisfaits, en particulier lorsque la période de performance couvre plus d’un exercice financier.
La bonne comptabilisation des frais de gestion et des commissions de performance dépend :
a) Du taux et de la méthode de calcul fixés dans les termes des contrats sous-jacents entre le Groupe et ses clients et/ou les fonds ;
b) De la valorisation, de l’existence et de l’exhaustivité des encours sous gestion des fonds ou du portefeuille du client ;
c) De l’exactitude mathématique du calcul des frais ; et
d) Du report des frais sur le grand livre, dont la comptabilisation des frais dans la bonne période. |
Nous avons concentré nos évaluations sur les éléments suivants :
a) Base de calcul Nous avons approuvé un échantillon d’honoraires et de méthodes de calcul de contrats et n’avons identifié aucune différence.
b) Exactitude et exhaustivité des encours sous gestion Nous avons compris et évalué les systèmes, les procédés et les contrôles en place eu égard à la valorisation et à l’existence des encours sous gestion et nous avons testé les contrôles appropriés sur lesquels nous nous sommes fiés. Nous avons ainsi testé les contrôles internes (dont les contrôles informatiques généraux) et obtenu des rapports de contrôle de la part des organismes tiers indépendants lorsque les fonctions étaient externalisées à des Tiers administrateurs (Third Party Administrators – « TPAs ») ou à des Agents de transfert (Transfer Agents – « TAs »). Nous avons, dans ces cas-là, consulté les rapports et déterminé s’ils étaient appropriés à nos besoins. Nous avons obtenu, lorsque les rapports ne couvraient pas l’ensemble de l’exercice, des courriers intérimaires de la part des Tiers administrateurs et des Agents de transfert afin de vérifier si les contrôles appropriés avaient continué d’être appliqués de façon constante au cours de la période de décalage et qu’aucune lacune n’ait été identifiée. Les résultats ont montré que les contrôles appropriés ont été appliqué de façon efficace.
c) Calcul des frais Nous avons utilisé des données d’audit associées à un échantillonnage manuel afin de recalculer de façon indépendante les frais de gestion, les remises et les commissions de performance. Nous avons obtenu les données sur les encours sous gestion à partir des systèmes sources d’Henderson et/ou des Tiers administrateurs et des Agents de transfert dans nos calculs. Nous n’avons identifié aucune différence à l’issue de ces tests.
d) Report des frais Nous avons réconcilié les frais que nous avons recalculés avec les reports effectués sur le grand livre et analysé les différences, le cas échéant. Nous avons vérifié, pour un échantillon de frais comptabilisés en début et fin de l’exercice, que ceux-ci avaient bien été comptabilisés au cours de la bonne période, en accordant une attention toute particulière aux commissions de performance. Les frais ont été, selon nos analyses, correctement calculés et comptabilisés. Nous avons également vérifié un échantillon de rapprochements bancaires et nous avons effectué des tests sur les livres affectant les revenus de façon inhabituelle. Nous n’avons identifié aucune exception à l’issue de ces tests. |
Veuillez-vous référer, pour plus d’informations, à la page 62 (Rapport du Comité d’audit), à la note 2 des états financiers sur les déclarations des Administrateurs relatives aux méthodes, jugements et estimations comptables s’y rapportant et à la note 3.
Test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels
Éléments récurrents analysés |
Façon dont nous avons traité ces éléments lors de notre audit |
---|---|
Les actifs incorporels du Groupe sont composés d’un écart d’acquisition de 588,7 millions de livres sterling et de contrats de gestion d’investissements de 68,8 millions de livres sterling en se basant sur les acquisitions réalisées par le passé. Les actifs incorporels sont l’élément le plus important de l’Etat Consolidé de la Situation Financière ce qui en fait un domaine d’intérêt. Les montants relatifs aux acquisitions ayant eu lieu au cours des exercices précédents sont traités comme suit :
Écarts d’acquisition : Évalués annuellement pour dépréciation en calculant la « valeur d’utilité » actuelle des sociétés et en la comparant à la valeur comptable. Ceci implique la réalisation d’estimation au sujet de la performance future, l’élément le plus subjectif étant les flux de trésorerie futurs prévus et le taux d’actualisation. L’évaluation de l’exercice en cours a montré qu’une marge importante subsistait avant qu’une dépréciation soit nécessaire.
Contrats de gestion des investissements : Amortis lors de la période au cours de laquelle ils sont sensés générer des revenus et considérés comme indicateurs de dépréciation à la fin de chaque exercice. Les Administrateurs n’ont identifié aucun indicateur de dépréciation susceptible de se produire si, par exemple, la valorisation des encours sous gestion venait à diminuer à un taux plus important que prévu lorsque la période d’amortissement fut déterminée.
|
Écarts d’acquisition Nous avons recalculé l’écart entre la valeur comptable et la valorisation des écarts d’acquisition par les Administrateurs afin de vérifier si la marge subsistante était suffisante. Nous avons vérifié l’exactitude mathématique de la valorisation et vérifié les données utilisées dans le modèle en :
— comparant les prévisions de flux de trésorerie avec les projets à cinq ans les plus récents approuvés par le Comité de direction et en tenant compte de l’exactitude du processus budgétaire en référence aux prévisions historiques ;
— remettant en question les taux de croissance en les comparant aux prévisions de l’industrie et aux résultats historiques ; et
— remettant en question le taux de rabais en évaluant le coût du capital pour la Société.
Contrats de gestion des investissements Nous avons évalué s’il existait une quelconque indication que les Contrats de gestion des investissements avaient pu se déprécier eu égard à la récente performance et à la performance depuis les dates d’acquisition. Aucun élément de cette sorte n’a été identifié. Nous avons également comparé les périodes d’amortissement utilisées par rapport à la durée de vie moyenne des investisseurs et des fonds en nous basant sur la recherche effectuée par des organismes tiers indépendants et sur notre connaissance de l’industrie.
Analyse de sensibilité Nous avons effectué une analyse de sensibilité eue égard aux écarts d’acquisition et aux Contrats de gestion des investissements afin de déterminer quelles modifications des hypothèses, que ce soit d’un point de vue individuel ou collectif, pourraient conduire à une dépréciation. Nous avons évoqué la possibilité de cette analyse avec les Administrateurs et, bien que certaines incertitudes demeurent eu égard aux prévisions, la conclusion des Administrateurs selon laquelle il n’existe aucune dépréciation est cohérente avec les informations obtenues lors de notre audit. |
Veuillez-vous référer, pour plus d’informations, à la page 62 (Rapport du Comité d’audit), à la note 2 des états financiers sur les déclarations des Administrateurs relatives aux méthodes, jugements et estimations comptables s’y rapportant et à la note 3.
Adaptation de l’étendue de notre audit
Nous avons adapté l’étendue de notre audit pour nous assurer que nous avons effectué suffisamment de démarches pour émettre une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure géographique du Groupe, des contrôles et des processus de comptabilité, et de l’industrie sur laquelle le Groupe opère.
Le processus de comptabilité du Groupe s’articule autour d’une gestion financière principale basée au Royaume-Uni. Les gestions financières du Royaume-Uni et de l’étranger disposent chacune de leurs propres registres comptables mais utilisent le même système de grand livre intégré.
L’ensemble du travail d’audit relatif aux états financiers a été réalisé au Royaume-Uni par l’équipe de mission du Groupe, y compris eu égard aux territoires d’outre-mer tels que les Etats-Unis, le Luxembourg et l’Australie le cas échéant.
Nous avons déterminé, lors de l’établissement de notre approche globale pour l’audit du Groupe, quelles entités du Groupe étaient les plus importantes, d’un point de vue financier. Nous avons audité l’ensemble des informations financières des cinq principales filiales du Groupe, chacune représentant plus de 15 % du profit avant impôts du Groupe. Nous avons complété cette analyse en effectuant des tests supplémentaires sur certains bilans. Nous avons ainsi vérifié certaines transactions spécifiques (telles que les remboursements de créances), vérifié les retraitements de consolidation (tels que les écarts d’acquisition) et certains autres bilans (tels que les retraites) qui ont été reconnus au sein d’entités qui n’étaient pas considérées comme significatives d’un point de vue financier. Les filiales et les fonctions inclues dans le cadre de notre travail d’audit représentaient, conjointement, 97 % des revenus du Groupe. Notre travail sur les cinq principales filiales représentait 79 % des profits du Groupe avant impôts (après ajustement de l’amortissement des actifs incorporels) et a également été étayé par la vérification des autres bilans comme indiqué ci-avant. Toutes ces procédures nous ont permis de déterminer que nous avions obtenu suffisamment de preuves pour nous permettre d’énoncer notre avis sur les états financiers du Groupe dans leur ensemble.
Seuil d’importance relative
L’étendue de notre travail d’audit a été influencée par notre application du seuil d’importance relative. Nous avons mis en place certains seuils quantitatifs pour le seuil d’importance relative. Ceux-ci, associés aux considérations qualitatives, nous ont permis de déterminer l’étendue de notre audit et la nature, la durée et l’ampleur de nos procédures d’audit sur les différents postes individuels et les déclarations des états financiers et d’évaluer l’incidence des inexactitudes, qu’elles soient isolées ou présentent dans les états financiers dans leur ensemble.
En nous basant sur notre jugement professionnel, nous avons estimé le seuil d’importance relative des états financiers dans leur ensemble comme suit :
Seuil d’importance relative global du Groupe |
9,5 millions de Livres sterling (2015 : 10,6 millions de Livres sterling).
|
Méthode de calcul |
5 % du profit avant impôts, après ajustement de l’amortissement des actifs incorporels.
|
Justification de l’indice de référence appliqué |
Nous avons ajusté les profits avant impôts pour obtenir une mesure de profit qui, selon nous, est une référence appropriée, car il s’agit là d’une mesure de performance clé comptabilisée par l’équipe de direction et utilisée par d’autres personnes pour refléter la performance sous-jacente des activités dans ses rapports internes et externes aux parties prenantes, dont les actionnaires et les analystes. L’ajustement apporté fut d’ajouter l’amortissement des actifs incorporels. Cet ajustement a été effectué pour refléter le fait qu’il s’agit d’une charge récurrente, prévisible découlant de la comptabilisation de l’acquisition. Il s’agit également d’un élément non-monétaire et ne reflète pas la performance sous-jacente de la société.
|
|
Le montant de référence du profit avant impôts ajusté est une mesure de profit par rapport à laquelle la performance du Groupe est plus communément mesurée et a été communiquée au Comité d’audit. |
Nous avons convenu avec le Comité d’audit que nous les informerions de toute inexactitude identifiée au cours de notre audit supérieure à 0,5 millions de livres sterling (2015 : 0,5 millions de livres sterling) ainsi que de toute inexactitude inférieure à ce montant justifiant, selon nous, d’être signalée pour des raisons qualitatives.
Continuité d’exploitation
En conformité avec les Règles de cotation en bourse, nous sommes tenus à analyser la déclaration des Administrateurs, publiée en page 91, en relation avec la continuité d’exploitation. Nous avons effectué notre analyse et n’avons aucune observation à effectuer.
En vertu des ISAs (Royaume-Uni et Irlande), nous sommes tenus de vous informer si nous avons un commentaire matériel à ajouter ou à attirer l’attention envers, eu égard à la déclaration de responsabilité des Administrateurs dans laquelle ils se prononcent sur le caractère approprié de l’adoption du principe de la continuité d’exploitation lors de la préparation des états financiers. Nous n’avons aucune observation matérielle à ajouter ou à attirer votre attention envers.
Comme indiqué dans la Déclaration de Responsabilité des Administrateurs, les Administrateurs ont conclu qu’il était approprié de préparer les états financiers en utilisant le principe de continuité d’exploitation. Le principe de continuité d’exploitation suppose que le Groupe et la Société disposent des ressources nécessaires à la poursuite de leurs activités et que les Administrateurs estiment qu’elles se poursuivront pour une durée d’au moins un an après la date de signature des états financiers. Nous avons conclu, dans le cadre de notre audit, que l’utilisation par les Administrateurs du principe de continuité d’exploitation est appropriée.
Les événements ou les conditions futures ne pouvant pas toutes être prévues, ces états ne garantissent donc pas de la capacité du Groupe et de la Société à poursuivre leurs activités.
Autres rapports requis
Cohérence des autres informations
En vertu des ISAs (Royaume-Uni et Irlande), nous sommes tenus de faire un rapport si, selon nous :
Les éléments contenus dans ce rapport sont : |
Nous n’avons aucune observation à effectuer. |
- substantiellement incohérents par rapport aux données des états financiers audités ; ou ; |
|
- substantiellement incorrects, ou substantiellement incohérents sur la base des connaissances que nous avons acquises lors de la réalisation de cet audit au sujet du Groupe et de la Société ; ou |
|
- autrement trompeurs.
|
|
Les déclarations faites par les Administrateurs en page 91, conformément aux dispositions C.1.1 du Code de Gouvernance des Entreprises au Royaume-Uni (le « Code »), indiquant qu’ils considèrent que le Rapport annuel pris dans son ensemble est juste, compréhensible et équilibré et qu’il fournit les informations nécessaires aux membres pour évaluer la performance, le modèle d’entreprise et la stratégie du Groupe et de la Société, est matériellement contradictoire avec notre connaissance du Groupe et de la Société acquise lors de la réalisation de notre audit.
|
Nous n’avons aucune observation à effectuer. |
La section du Rapport annuel, pages 62 à 65, requise par les dispositions C.3.8 du Code, décrivant le travail du Comité d’audit n’aborde pas, de façon appropriée les questions qui nous ont été communiquées par le Comité d’audit. |
Nous n’avons aucune observation à effectuer. |
L’évaluation par les Administrateurs des perspectives du Groupe et des principaux risques susceptibles d’affecter la solvabilité ou la liquidité du Groupe
En vertu des ISAs (Royaume-Uni et Irlande), nous sommes tenus de faire un rapport si nous avons toute observation matérielle à ajouter ou à attirer votre attention envers, eu égard à :
La confirmation des Administrateurs en page 59 du Rapport annuel, en conformité avec les dispositions C.2.1 du Code, qu’ils avaient réalisé une analyse rigoureuse des principaux risques auxquels le Groupe est confronté, dont ceux susceptibles d’affecter leur modèle d’entreprise, la performance future, la solvabilité ou la liquidité.
|
Nous n’avons aucune observation matérielle à ajouter ou à attirer votre attention envers. |
Les informations communiquées dans le Rapport annuel décrivant ces risques et expliquant la façon dont ils sont gérés ou atténués.
|
Nous n’avons aucune observation matérielle à ajouter ou à attirer votre attention envers. |
L’explication des Administrateurs, en page 45 du Rapport annuel, en conformité avec les dispositions C.2.2 du Code, sur la façon dont ils ont évalué les perspectives du Groupe, sur la période au cours de laquelle ils les ont évalués et sur les raisons qui les poussent à déclarer qu’il s’agit là d’une période appropriée ainsi que sur leur déclaration relative à une éventuelle explication raisonnable sur les raisons pour lesquelles le Groupe sera capable de poursuivre ses activités et d’honorer ses engagements lorsqu’ils arrivent à échéance au cours de la période d’évaluation, dont toute communication connexe attirant l’attention sur toute réserve ou hypothèse nécessaire. |
Nous n’avons aucune observation matérielle à ajouter ou à attirer votre attention envers.
|
En conformité avec les Règles de cotation en bourse, nous sommes tenus à analyser la déclaration des Administrateurs annonçant qu’ils ont effectué une analyse rigoureuse des principaux risques auxquels le Groupe est confronté et la déclaration des Administrateurs relative à la viabilité à long terme du Groupe, établies en page 59. Notre analyse fut moins étendue que celle requise pour un audit et a uniquement consisté à réaliser des enquêtes et à considérer le processus des Administrateurs appuyant leurs déclarations ; à vérifier que les déclarations soient conformes aux provisions concernées du Code de Gouvernance des Entreprises du Royaume-Uni ; et à considérer si les déclarations sont cohérentes avec les connaissances que nous avons acquises lors de la réalisation de notre audit. Nous n’avons aucun élément à signaler à l’issue de notre analyse.
Pertinence des registres comptables, des informations et des explications reçues
En conformité avec la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991, nous sommes tenus de faire un rapport si, selon nous :
– nous n’avons pas reçu les informations et explications nécessaires pour la réalisation de notre audit ; ou – une comptabilité en bonne et due forme n’a pas été tenue par la Société, ou – les éléments nécessaires à la réalisation de notre audit ne nous ont pas été communiqués par les filiales que nous n’avons pas directement auditées ; ou – les états financiers de la Société ne sont pas conformes à la comptabilité et aux résultats.
Nous n’avons aucune observation à effectuer eu égard à cette responsabilité.
Déclaration de gouvernance d’entreprise
En conformité avec les Règles de cotation en bourse, nous sommes tenus d’examiner la section de la Déclaration de gouvernance d’entreprise relative au respect par la Société des dix provisions du Code de gouvernance d’entreprise du Royaume-Uni pour notre examen. Nous avons effectué notre examen et n’avons aucune observation à signaler.
Autres rapports volontaires
Opinion sur d’autres sujets
Selon nous, les informations communiquées dans le Rapport des Administrateurs pour l’exercice pour lequel les états financiers ont été préparés sont cohérentes avec les états financiers.
Responsabilités eu égard aux états financiers et à l’audit
Nos responsabilités et celles des Administrateurs
Comme expliqué plus en détail dans la Déclaration de Responsabilité des Administrateurs (se référer à la page 91), les Administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et doivent être convaincus qu’ils donnent une image exacte et fidèle.
Nous sommes tenus de vérifier et d’exprimer notre avis sur les états financiers conformément à la législation en vigueur et aux Normes internationales d’audit (en vigueur au Royaume-Uni et en Irlande) (ISA). Selon ces standards nous devons respecter les Standards Ethiques édictés par le Bureau des Pratiques d’Audit (Auditing Practices Board) pour les commissaires aux comptes.
Le présent rapport, opinions comprises, est rédigé à l’intention exclusive des membres de la Société, constitués en entité, conformément à l’Article 113A de la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991 et à aucune autre fin. En exprimant nos opinions, nous n’acceptons ou n’assumons aucune responsabilité à toute autre fin et envers toute autre personne à qui ce rapport est présenté ou qui obtient ce rapport sauf accord explicite préalable écrit de notre part. |
Ce qu’implique un audit d’états financiers
Un audit consiste à obtenir les éléments probants, justifiant les montants et les déclarations contenus dans les états financiers, pour permettre d’affirmer que les états financiers en question sont exempts d’anomalies significatives, qu’elles soient causées par une fraude ou une erreur. Il comprend une appréciation :
– de la pertinence des règles comptables par rapport aux circonstances propres à la Société et au Groupe, de l’application et de la divulgation adéquates de ces principes comptables ; – du caractère raisonnable des principales estimations comptables émises par les Administrateurs ; et – de la présentation générale des états financiers.
Nous centrons principalement notre travail sur ces domaines en évaluant les décisions des Administrateurs par rapport aux éléments probants à notre disposition, en émettant nos propres jugements et en évaluant les éléments communiqués dans les états financiers.
Nous testons et nous examinons les informations, nous utilisons des échantillons et d’autres techniques de vérification, dans la mesure que nous jugeons nécessaire pour fournir une base raisonnable pour nous permettre de tirer des conclusions. Nous obtenons les pièces probantes pour nos vérifications en testant l’efficacité des contrôles et des procédures significatives ou par une combinaison des deux.
Nous prenons également connaissance de toutes les informations financières et non-financières contenues dans le rapport annuel afin d’identifier d’éventuelles incohérences substantielles avec les états financiers audités et afin d’identifier toute information apparaissant substantiellement incorrecte, ou substantiellement incohérente sur la base des connaissances que nous avons acquises lors de la réalisation de cet audit. En cas de constatation de toute anomalie ou incohérence significative nous en évaluons l'incidence sur le contenu de notre rapport. Nous évaluons, eu égard au rapport des Administrateurs, si le rapport inclue les divulgations requises par les exigences légales applicables.
Paiwinder Purewal Pour le compte et au nom de PricewaterhouseCoopers LLP
Comptables agréés et auditeurs reconnus
Londres, 8 février 2017
Notes :
1. La maintenance et l’intégrité du site internet d’Henderson Groupl plc est la responsabilité des Administrateurs ; le travail effectué par les auditeurs n’implique aucune considération de ces éléments et, par conséquent, les auditeurs n’acceptent aucune responsabilité pour tout changement susceptible d’avoir été effectué sur les états financiers depuis leur présentation initiale sur le site internet.
2. La législation du Royaume-Uni et de Jersey applicable à la préparation et à la publication des états financiers peut différer de la législation des autres Juridictions. |
Compte de Résultat Consolidé
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016
|
Notes |
2016 |
2015 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
Profit sous-jacent |
Acquisitions liées et éléments non récurrents |
Total |
Profit sous-jacent |
Acquisitions liées et éléments non récurrents |
Total | ||
(Note 7) |
(Note 7) | ||||||
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling | ||
Revenus |
|
|
|
|
|
|
|
Revenu différé et honoraires bruts |
3 |
738.0 |
|
738.0 |
766.0 |
|
766.0 |
Commissions et frais d’acquisition reportés |
3 |
-154.3 |
|
-154.3 |
-154.2 |
|
-154.2 |
Commissions nettes |
|
583.7 |
|
583.7 |
601.8 |
|
601.8 |
Revenus/ (pertes) provenant des entreprises associées et des co-entreprises |
14.2 |
0.5 |
-2.7 |
-2.2 |
-0.2 |
-0.5 |
-0.7 |
Revenu financier |
3 |
10.5 |
- |
10.5 |
17.3 |
12.4 |
29.7 |
Revenu/(charges) nettes |
|
594.7 |
-2.7 |
592.0 |
618.9 |
11.9 |
630.8 |
Charges |
|
|
|
|
|
|
|
Charges d’exploitation |
4.1 |
-372.7 |
-17.5 |
-390.2 |
-381.6 |
-5.9 |
-387.5 |
Amortissement et dépréciation |
|
-6.0 |
-51.3 |
-57.3 |
-5.2 |
-58.2 |
-61.4 |
Total des charges d’exploitation |
|
-378.7 |
-68.8 |
-447.5 |
-386.8 |
-62.1 |
-448.9 |
Charges financières |
6 |
-3.3 |
-2.0 |
-5.3 |
-12.1 |
-1.9 |
-14.0 |
Total des charges |
|
-382.0 |
-70.8 |
-452.8 |
-398.9 |
-64.0 |
-462.9 |
Profit/(Pertes) avant impôts |
|
212.7 |
-73.5 |
139.2 |
220.0 |
-52.1 |
167.9 |
(Charge)/crédit d’impôt |
8 |
-43.0 |
13.4 |
-29.6 |
-22.9 |
16.2 |
-6.7 |
Profit/(Pertes) après impôts attribuables aux propriétaires de la société mère |
|
169.7 |
-60.1 |
109.6 |
197.1 |
-35.9 |
161.2 |
Bénéfices par action de base et dilués |
|
|
|
|
|
|
|
De base |
9.2 |
|
|
10.0p |
|
|
14.7p |
Dilués |
9.2 |
|
|
9.8p |
|
|
14.7p |
État Consolidé du Résultat Global
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
|
Note |
2016 |
2015 |
---|---|---|---|
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling | ||
Bénéfice après impôts |
|
109.6 |
161.2 |
Autres revenus/ (charges) du résultat global |
|
|
|
Éléments susceptibles d’être reclassés dans le Compte de Résultat Consolidé |
|
|
|
Écarts de change provenant de la conversion d'opérations étrangères |
|
49.8 |
8.8 |
Écarts de change transférés au Compte de Résultat Consolidé suite à la cession des opérations étrangères |
|
- |
0.5 |
Incidence fiscale sur les écarts de change |
|
0.2 |
- |
Actifs financiers disponibles à la vente : |
|
|
|
(Pertes)/Gains nets de réévaluation |
|
-10.0 |
14.8 |
Reclassification au Compte de Résultat Consolidé suite à la dépréciation liée aux distributions |
|
-0.9 |
-9.6 |
Éléments qui ne seront pas reclassés dans le Compte de Résultat Consolidé |
|
|
|
Gains/(Pertes) actuarielles : |
|
|
|
Sur les régimes de retraite à prestations définies (après déduction des impôts à la source) |
20.2 |
8.9 |
-2.9 |
Incidence fiscale des gains/ (pertes) actuarielles |
|
0.2 |
-0.1 |
Autres gains/ (charges) du résultat global après impôt |
|
48.2 |
11.5 |
Résultat global total après impôts |
|
157.8 |
172.7 |
Attribuable aux : |
|
|
|
Propriétaires de la société mère |
|
151.4 |
164.0 |
Intérêts non contrôlant |
|
6.4 |
8.7 |
|
|
157.8 |
172.7 |
État Consolidé de la Situation Financière
Au 31 décembre 2016
Actifs non-courants |
Notes |
2016 |
2015 |
---|---|---|---|
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling | ||
Actifs incorporels |
13 |
656.9 |
680.8 |
Placements comptabilisés à l’aide de la méthode de la mise en équivalence |
|
0.2 |
2.9 |
Immobilisations corporelles |
15 |
13.9 |
14.4 |
Prestations de retraite |
20.2 |
145.9 |
130.0 |
Actifs d’impôt différé |
22 |
22.0 |
37.5 |
Clients et autres débiteurs |
17 |
- |
0.1 |
|
|
838.9 |
865.5 |
Actifs courants |
|
|
|
Actifs financiers disponibles à la vente |
16 |
41.9 |
64.6 |
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
16 |
216.1 |
145.7 |
Actif d’impôt exigible |
|
0.7 |
0.9 |
Clients et autres débiteurs |
17 |
274.6 |
232.7 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
18.1 |
244.0 |
381.6 |
|
|
777.3 |
825.5 |
Total de l’actif |
|
1,616.2 |
1,691.0 |
Passifs non-courants |
|
|
|
Créances financières à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
|
37.6 |
22.6 |
Fournisseurs et autres créanciers |
23 |
5.0 |
10.7 |
Obligations au titre des prestations de retraite |
20.2 |
9.6 |
8.1 |
Provisions |
21 |
9.2 |
10.0 |
Passifs d’impôt différé |
22 |
23.6 |
31.6 |
|
|
85.0 |
83.0 |
Passifs courants |
|
|
|
Titres de créance émis |
19 |
|
149.9 |
Créances financières à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
|
111.7 |
96.7 |
Fournisseurs et autres créanciers |
23 |
319.4 |
291.3 |
Provisions |
21 |
2.8 |
1.9 |
Passifs d’impôt courant |
|
15.4 |
20.5 |
|
|
449.3 |
560.3 |
Total du passif |
|
534.3 |
643.3 |
Actifs nets |
|
1,081.9 |
1,047.7 |
Capital et réserves |
|
|
|
Capital social |
24.2 |
141.5 |
141.5 |
Primes d’émission |
|
747.9 |
747.9 |
Propres actions détenues |
|
-92.0 |
-106.9 |
Écarts de conversion |
|
42.7 |
6.3 |
Réserve de réévaluation |
|
3.9 |
7.6 |
Réserve de résultat |
|
220.9 |
240.7 |
Capitaux attribuables aux propriétaires de la société mère |
|
1,064.9 |
1,037.1 |
Intérêts non contrôlant |
|
17.0 |
10.6 |
Total des capitaux propres |
|
1,081.9 |
1,047.7 |
État Consolidé des Variations des Capitaux Propres
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
|
Capital social |
Primes d’émission |
Propres actions détenues |
Ecarts de conversion |
Réserve de réévaluation |
Réserve de résultat |
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère |
Intérêts non contrôlants |
Total des capitaux propres |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling | |
Au 1er janvier 2015 |
142.4 |
743.9 |
-94.7 |
-1.7 |
9.8 |
216.4 |
1,016.1 |
1.9 |
1,018.0 |
Bénéfice après impôts |
- |
- |
- |
- |
- |
161.2 |
161.2 |
- |
161.2 |
Autres -charges/revenus globaux après impôts |
- |
- |
- |
8.0 |
-2.2 |
-3.0 |
2.8 |
8.7 |
11.5 |
-Charges/revenus totaux globaux après impôts |
- |
- |
- |
8.0 |
-2.2 |
158.2 |
164.0 |
8.7 |
172.7 |
Dividendes payés aux actionnaires |
- |
- |
- |
- |
- |
-105.4 |
-105.4 |
- |
-105.4 |
Achat de propres actions pour les plans d’actionnariat des employés |
- |
- |
-63.0 |
- |
- |
- |
-63.0 |
- |
-63.0 |
Dotation des plans d’actionnariat |
- |
- |
55.0 |
- |
- |
-55.0 |
- |
- |
- |
Emission d’actions pour les plans d’actionnariat |
0.2 |
4.0 |
-4.2 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Variation des charges de plan d’actionnariat réglées en instruments de capitaux propres |
- |
- |
- |
- |
- |
39.2 |
39.2 |
- |
39.2 |
Impôt sur les plans d’actionnariat |
|
|
|
|
|
11.2 |
11.2 |
- |
11.2 |
Réglés en instruments de capitaux propres |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Achat et annulation d’actions |
-1.1 |
- |
- |
- |
- |
11.2 |
11.2 |
- |
11.2 |
Au 31 décembre 2015 |
141.5 |
747.9 |
-106.9 |
6.3 |
7.6 |
240.7 |
1,037.1 |
10.6 |
1,047.7 |
Bénéfice après impôt |
- |
- |
- |
- |
- |
109.6 |
109.6 |
|
109.6 |
Autres -charges/revenus après impôts |
- |
- |
- |
36.4 |
-3.7 |
9.1 |
41.8 |
6.4 |
48.2 |
-Charges/revenus totaux globaux après impôts |
- |
- |
- |
36.4 |
-3.7 |
118.7 |
151.4 |
6.4 |
157.8 |
Dividendes payés aux actionnaires |
- |
- |
- |
- |
- |
-116.2 |
-116.2 |
- |
-116.2 |
Achat de propres actions pour les plans d’actionnariat des employés |
- |
- |
-40.1 |
- |
- |
- |
-40.1 |
- |
-40.1 |
Dotation des plans d’actionnariat |
- |
- |
55.0 |
- |
- |
-55.0 |
- |
- |
- |
Variation des charges de plan d’actionnariat réglées en instruments de capitaux propres |
- |
- |
- |
- |
- |
36.4 |
36.4 |
- |
36.4 |
Impôt sur les plans d’actionnariat réglés en instruments de capitaux propres |
- |
- |
- |
- |
- |
-3.7 |
-3.7 |
- |
-3.7 |
Au 31 décembre 2016 |
141.5 |
747.9 |
-92.0 |
42.7 |
3.9 |
220.9 |
1,064.9 |
17.0 |
1,081.9 |
État Consolidé des Flux de Trésorerie
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
|
Notes |
2016 |
2015 |
---|---|---|---|
En millions de Livres sterling |
En millions de Livres sterling | ||
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation |
18.2 |
178.7 |
269.8 |
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement |
|
|
|
Acquisition de filiales, y compris les liquidités acquises |
|
- |
-37.8 |
Produits de la cession : |
|
|
|
- de participations dans des sociétés associées |
|
|
84.3 |
- d’actifs financiers disponibles à la vente – capital d’amorçage |
|
23.3 |
26.6 |
- d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - capital d’amorçage |
|
3.7 |
3.5 |
Dividendes en provenance des sociétés associées et distributions en provenance des coentreprises et de fonds communs |
|
0.5 |
1.6 |
Achats : |
|
|
|
- d’actifs financiers nets à la juste valeur par le biais du compte de résultat – fonds consolidés |
|
-26.7 |
-26.4 |
- d’immobilisations corporelles |
15 |
-2.6 |
-1.9 |
- de logiciels informatiques et actifs incorporels |
13 |
-7.9 |
-6.0 |
- de contrats de gestion |
|
|
-2.6 |
- d’intérêts dans des sociétés associées et des coentreprises |
|
|
-4.0 |
Revenu d’intérêts reçus par les fonds consolidés |
|
4.8 |
|
Mouvements de trésorerie liés à la cession de fonds consolidés |
|
-14.2 |
|
Liquidités nettes payées sur les couvertures réalisées |
|
-35.3 |
|
Flux de trésorerie nets -utilisés lors/provenant des activités d’investissement |
|
-54.4 |
37.3 |
Flux de trésorerie provenant des activités financières |
|
|
|
Produits de l’émission d’actions |
|
8.1 |
10.3 |
Achat de propres actions pour les plans d’actionnariat des employés |
|
-40.1 |
-63.0 |
Dividendes payés aux actionnaires |
11 |
-116.2 |
-105.4 |
Intérêts payés sur les titres de créance émis |
|
-5.4 |
-10.9 |
Remboursement des instruments de créances émis |
|
-150.0 |
|
Investissements sur des intérêts non-contrôlant dans des fonds consolidés |
|
22.7 |
21.5 |
Achats d’actions |
|
|
-25.0 |
Flux de trésorerie nets utilisés dans les activités financières |
|
-280.9 |
-172.5 |
Incidence des variations de taux de change |
|
19.0 |
4.2 |
- Diminution/Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
|
-137.6 |
138.8 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début d’année |
|
381.6 |
242.8 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d’année |
|
244.0 |
381.6 |
Compte de résultat social
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
|
Notes |
2016 |
2015 |
---|---|---|---|
En millions de Livres sterling |
En millions de Livres sterling | ||
Dividendes perçus |
|
118.8 |
277.0 |
Charges administratives |
|
-7.2 |
-4.8 |
Profit avant impôts |
|
111.6 |
272.2 |
Impôts |
8 |
- |
- |
Profit après impôts |
|
111.6 |
272.2 |
État du Résultat Global de la Société
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
|
2016 |
2015 |
---|---|---|
En millions de Livres sterling |
En millions de Livres sterling | |
Profit après impôts |
111.6 |
272.2 |
Profit global total après impôts |
111.6 |
272.2 |
État de la Situation Financière de la Société
Au 31 décembre 2016
|
Notes |
2016 |
2015 |
---|---|---|---|
En millions de Livres sterling |
En millions de Livres sterling | ||
Actifs non-courants |
14.1 |
1,032.0 |
1,029.8 |
Investissement dans des filiales |
|
1,032.0 |
1,029.8 |
|
|
|
|
Actifs courants |
17 |
15.8 |
8.8 |
Clients et autres débiteurs |
16 |
53.8 |
41.7 |
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
18.1 |
10.6 |
7.2 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
80.2 |
57.7 |
Total de l’actif |
|
1,112.2 |
1,087.5 |
Passifs |
|
17.0 |
9.4 |
Créances financières non-courantes à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
|
25.0 |
18.8 |
Créances financières courantes à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
23 |
40.4 |
21.2 |
Fournisseurs et autres créditeurs courants |
|
82.4 |
49.4 |
Total du passif |
|
1,029.8 |
1,038.1 |
Actif net |
|
|
|
Capital et réserves |
|
|
|
Capital social |
24.2 |
141.5 |
141.5 |
Primes d’émission |
|
747.9 |
747.9 |
Propres actions détenues |
|
-92.0 |
-106.9 |
Réserve de résultat |
|
232.4 |
255.6 |
Total des capitaux propres |
|
1,029.8 |
1,038.1 |
Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’Administration et leur publication a été autorisée le 8 février 2017. Ils ont été signés en son nom par :
Richard Gillingwater
Président
État des Variations des Capitaux Propres de la Société
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016
|
Capital social |
Primes d’émission |
Propres actions détenues |
Réserve de résultat |
Total des capitaux propres |
---|---|---|---|---|---|
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling |
En millions de livres sterling | |
Au 1er janvier 2015 |
142.4 |
743.9 |
-94.7 |
128.5 |
920.1 |
Total des revenus globaux après impôts |
|
|
|
272.2 |
272.2 |
Dividendes payés aux actionnaires |
|
|
|
-105.4 |
-105.4 |
Achat de propres actions pour les plans d’actionnariat des employés |
|
|
-63.0 |
|
-63.0 |
Dotation des plans d’actionnariat |
|
|
55.0 |
-55.0 |
|
Émission d’actions pour les plans d’actionnariat |
0.2 |
4.0 |
-4.2 |
|
|
Variation des charges de plan d’actionnariat réglées en instruments de capitaux propres |
|
|
|
39.2 |
39.2 |
Achat et annulation d’actions |
-1.1 |
|
|
-23.9 |
-25.0 |
Au 31décembre 2015 |
141.5 |
747.9 |
-106.9 |
255.6 |
1,038.1 |
Total des revenus globaux après impôts |
|
|
|
111.6 |
111.6 |
Dividendes versés aux actionnaires |
|
|
|
-116.2 |
-116.2 |
Achat de propres actions pour les plans d’actionnariat des employés |
|
|
-40.1 |
|
-40.1 |
Dotation des plans d’actionnariat |
|
|
55.0 |
-55.0 |
|
Variation des charges de plan d’actionnariat réglées en instruments de capitaux propres |
|
|
|
36.4 |
36.4 |
Au 31décembre 2016 |
141.5 |
747.9 |
-92.0 |
232.4 |
1,029.8 |
Etat des Flux de Trésorerie de la Société
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015
|
Notes |
2016 |
2015 |
---|---|---|---|
En millions de Livres sterling |
En millions de Livres sterling | ||
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation |
|
|
|
Profit avant impôts |
|
111.6 |
272.2 |
Variation des éléments d'actif et de passif d’exploitation |
18.1 |
40.0 |
-89.2 |
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation |
|
151.6 |
183.0 |
Flux de trésorerie provenant des activités financières |
|
|
|
Produits des plans d’actionnariat |
|
8.1 |
10.3 |
Achat de propres actions pour les plans d’actionnariat des employés |
|
-40.1 |
-63.0 |
Dividendes payés aux actionnaires |
|
-116.2 |
-105.4 |
Achats d’actions |
|
|
-25.0 |
Flux de trésorerie nets provenant des activités financières |
|
-148.2 |
-183.1 |
Augmentation/-Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
|
3.4 |
-0.1 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début d’année |
|
7.2 |
7.3 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d’année |
18.1 |
10.5 |
7.2 |
Rapport de gestion
Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à la Succursale en France : 32, rue des Mathurins, 75008 Paris.
1704063