18 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°112 |
HAVAS
Société anonyme de droit français au capital social de 169 222 321,20 €
ayant son siège social au 29-30, quai de Dion Bouton, 92817 Puteaux Cedex, France
335 480 265 R.C.S. Nanterre
(la "Société")
Obligations pour un montant de 400 000 000 € au taux de 1,875 % et
venant à échéance le 8 décembre 2020, émises par la société le 8 décembre 2015
ISIN: FR0013066669 – Code Commun : 133103341
(les "Obligations")
PAR LA PRÉSENTE, conformément à l'article 10(d) des modalités des Obligations (les "Modalités"), les porteurs des Obligations sont convoqués en assemblée générale (l' "Assemblée Générale") par le Conseil d'administration de la Société, le 29 septembre 2017 à 10h00 (heure de Paris), au 29-30, quai de Dion Bouton, 92817 Puteaux Cedex, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 16 octobre 2017 sur seconde convocation, aux mêmes horaires.
L'Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver les résolutions suivantes (les "Résolutions").
A moins que le contexte ne requière une interprétation différente, les termes utilisés dans cet avis qui commencent par une lettre majuscule ont le sens qui leur est donné dans les Modalités.
Le Conseil d'administration a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale :
Ordre du jour
— Modification de l'article 4 (d) (Remboursement anticipé en cas de prise de contrôle) des Modalités de l'emprunt obligataire émis le 8 décembre 2015 et renonciation au remboursement anticipé conformément à l'article 4 (d) (Remboursement anticipé en cas de prise de contrôle) des Modalités de l'emprunt obligataire émis le 8 décembre 2015 ; et
— Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des porteurs représentés prévus dans le Formulaire de Participation et du procès-verbal de l'Assemblée Générale.
Le texte des résolutions est le suivant :
Résolutions proposées
Première résolution. — Modification de l'article 4 (d) (Remboursement anticipé en cas de prise de contrôle) des Modalités de l'emprunt obligataire émis le 8 décembre 2015 et renonciation au remboursement anticipé conformément à l'article 4 (d) (Remboursement anticipé en cas de prise de contrôle) des Modalités de l'emprunt obligataire émis le 8 décembre 2015
L'Assemblée Générale délibérant conformément à l'article L.228-65 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l'assemblée générale :
1. Approuve la modification de l'article 4 (d) (Remboursement anticipé en cas de prise de contrôle) des Modalités aux fins de remplacer le texte existant par le texte suivant :
"En cas de Prise de Contrôle, la totalité des Obligations sera remboursée au pair dans un délai maximum de trente (30) jours calendaires à compter de la survenance de la Prise de Contrôle, majoré du montant des intérêts courus jusqu'à la date effective du remboursement anticipé.
Dans la présente Modalité, "Prise de Contrôle" signifie le règlement-livraison d'une offre publique à l'issue de laquelle une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) qui ne feraient pas partie des Groupes Bolloré et Vivendi (tel que défini ci-après), agissant seule ou de concert, vient ou viennent à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de l'Emetteur.
Dans la présente Modalité, "Groupes Bolloré et Vivendi" désignent la société Bolloré, la société Vivendi et les sociétés qu’elles contrôlent ou qui les contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce."
2. Renonce à l'application de l'article 4 (d) (Remboursement anticipé en cas de prise de contrôle) des Modalités, tel que rédigé antérieurement à la prise d'effet de la modification visée au paragraphe 1 ci-dessus, dans le contexte de la cession de blocs ayant eu lieu entre le groupe Bolloré et la société Vivendi effective en date du 3 juillet 2017 et de l'offre publique d'acquisition simplifiée lancée par la société Vivendi le 29 août 2017 et devant se clôturer le 4 octobre 2017 ; et
3. Confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités.
Deuxième résolution. — Lieu de dépôt de la feuille de présence, des pouvoirs des porteurs représentés et du procès-verbal
L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R.228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des porteurs représentés prévus par le Formulaire de Participation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout porteur d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.
Le présent avis a été établi par la Société le 13 septembre 2017 et est publié conformément aux Modalités.
—————————
Documents mis à disposition pour consultation
Conformément à l'article 10(g) des Modalités et aux articles L.228-69 et R.228-76 du Code de commerce, chaque Porteur ou, selon le cas, son représentant, a le droit, à partir de la date des présentes et pendant le délai de 15 jours qui précède l'Assemblée Générale, de prendre connaissance ou copie du texte des Résolutions proposées.
Les documents suivants (ensemble, les "Documents") sont disponibles à partir de la date de l'avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande :
— les Résolutions proposées (dont le texte est reproduit aux pages 1 et 2 de cet avis) ; et
— l'avis de convocation (incluant le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte).
Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des Porteurs pour consultation :
— au siège social de la Société : 29-30, quai de Dion Bouton, 92817 Puteaux Cedex, France ;
— au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A., en qualité d'agent centralisateur de l’Assemblée Générale mandaté par la Société (l' "Agent Centralisateur"), à l'adresse suivante : 6, avenue de Provence 75452 Paris cedex 09, France ;
— au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A., en qualité d'Agent Financier et Agent Payeur des Obligations, à l'adresse suivante : 6, avenue de Provence 75452 Paris cedex 09, France ; et
— sur le site internet de la Société (www.havasgroup.fr).
Si un Porteur a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, l'Agent Centralisateur.
Général
Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour l'Assemblée Générale et l'Assemblée Générale ajournée (le cas échéant), telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux Porteurs de participer à l'Assemblée Générale en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale par correspondance ou de s'y faire représenter par un Mandataire (tel que défini ci-dessous).
Quorum et seconde convocation
Comme indiqué dans les Modalités, l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Porteurs présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Conformément à l'article L.228-65 II du Code de commerce, les assemblées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés.
La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale.
Modalités de vote
Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités.
Tout Porteur ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Porteurs disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.
Tout Porteur a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.
Si un Porteur souhaite participer à l'Assemblée Générale en personne, il devra (i) remplir le formulaire de participation disponible sur le site internet de la société (www.havasgroup.fr) (le "Formulaire de Participation"), et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et (ii) justifier de son droit à participer à une telle Assemblée Générale en présentant (a) une carte d'admission obtenue auprès de l'Agent Centralisateur, ou (b) en l'absence d'une telle carte d'admission, tout élément permettant de justifier de l'inscription de ce Porteur sur les livres tenus par le Teneur de Compte concerné sous réserve de, et conformément au, paragraphe intitulé "Conditions de participation au vote" ci-dessous.
Si un Porteur souhaite voter sur les Résolutions et que ledit Porteur détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu'un courtier, un prestataire de service d'investissement, une banque commerciale, un trustee, custodian ou autre nominée, le Porteur devra prendre contact avec ledit intermédiaire financier et lui donner instruction d'exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom.
Si un Porteur ne souhaite pas participer en personne à l'Assemblée Générale, il lui sera possible de :
(1) mandater le Président (tel que défini ci-dessous) de l'assemblée : dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation et en particulier cocher la case 2(c) du Formulaire de Participation sans indiquer le nom du représentant ;
(2) mandater une personne de son choix (un "Mandataire") à l'effet d'agir pour son compte dans le cadre de l'Assemblée Générale, étant précisé cependant que, en application des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce, un Porteur ne peut pas désigner certaines personnes comme Mandataire, notamment, mais sans que cela soit limitatif, les administrateurs, les commissaires aux comptes et les employés de la Société. Dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation et en particulier le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation pour y renseigner le nom de famille, le prénom et l'adresse dudit Mandataire ; ou
(3) s'il souhaite voter sur les Résolutions sans pour autant assister personnellement à l'Assemblée Générale relative à ses Obligations ou désigner un Mandataire pour ce faire pour son compte conformément aux (1) et (2) ci-dessus, il sera possible pour ce Porteur de voter par correspondance. Dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation et en particulier le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation.
Toute procuration doit être donnée par écrit, signée par les Porteurs concernés et renseigner le nom de famille, le(s) prénom(s) et l'adresse du Mandataire, si celle-ci est différente de l'adresse du Président de l'assemblée.
Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (ii) sont accompagnés d'un formulaire d'attestation d'inscription en compte (un "Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte") ou dans la forme habituellement utilisée par le Teneur de Compte, dûment complété et signé par le Teneur de Compte concerné (une "Attestation d'Inscription en Compte Valable"), et (iii) sont reçus par l'Agent Centralisateur au plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale, (soit pour l'Assemblée Générale sur première convocation au plus tard le 26 septembre 2017 ou le 13 octobre 2017 si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation), lesdits formulaires étant des "Formulaires de Participation Valables" si les conditions listées ci-dessus sont remplies.
Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Porteurs doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Teneur de Compte, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.
Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé "Conditions de participation au vote" ci-dessous.
Conditions de participation au vote
Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un Porteur de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par le Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur au plus tard le jour de l'Assemblée Générale (i.e. le 29 septembre 2017 à 00h00 (heure de Paris) pour l'Assemblée Générale sur première convocation ou le 16 octobre 2017 à 00h00 (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se tient sur seconde convocation) (la "Date de Référence").
Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, un Porteur qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par le Porteur avant la Date de Référence. Le Teneur de Compte concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société.
Conformément à l'article 1 des Modalités, "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire financier autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme et Euroclear Bank SA/NV.
Président de l'Assemblée Générale
Le président de l'Assemblée Générale (le "Président") sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités.
1704516