22 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°114 |
IMMAUVERGNE
Société Civile de Placement Immobilier régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil,
les articles L.214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21,
D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 et suivants du Code monétaire et financier, les dispositions
du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, par tous les textes subséquents
fixant le régime applicable aux sociétés civiles faisant offre au public et par ses statuts.
Siège social : 15, place Grangier – 21000 Dijon
319 597 803 R.C.S. Dijon.
Les associés de la société civile de placement immobilier Immauvergne sont priés de bien vouloir assister à l’assemblée générale extraordinaire de la société qui aura lieu le mardi 10 octobre 2017 à 14 h 15, à l’Hôtel Oceania, 82, boulevard François Mitterrand à Clermont Ferrand.
1. Examen et approbation du projet de fusion-absorption signé avec la société IMMO PLACEMENT,
2. Dissolution de la société IMMAUVERGNE sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion,
3. Approbation des clauses spéciales du projet de fusion concernant les usufruitiers et nu-propriétaires, les indivisions, les nantissements,
4. Pouvoirs pour les formalités
Résolutions proposées.
Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir :
— pris connaissance du projet de fusion, en date du 20 juillet 2017, contenant les bases de la fusion envisagée prévoyant l’absorption de la société par la société IMMO PLACEMENT, société civile de placement immobilier, au capital 67 420 250 €, dont le siège social est à DIJON (21000) – 15, place Grangier, identifiée sous le numéro 320 182 991, R.C.S. DIJON, ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2016,
— entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes,
décide d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion sur les bases arrêtées par les sociétés de gestion des deux sociétés, moyennant l’attribution aux associés de la société IMMAUVERGNE de 0,95 part de la société IMMO PLACEMENT pour 1 part de la société IMMAUVERGNE, sous réserve de l’approbation dudit projet par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société IMMO PLACEMENT et de la réalisation de l'augmentation de capital.
Deuxième résolution. — Comme conséquence de la résolution qui précède et sous les mêmes réserves que celles visées à ladite, l’assemblée générale prend acte de ce que la société IMMAUVERGNE sera dissoute de plein droit dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la société IMMO PLACEMENT effectuée au titre de la fusion par absorption de la société IMMAUVERGNE, le 30 novembre 2017, soit à l’issue du délai d’option des associés pour le remboursement du rompu ou le versement d’une souscription complémentaire.
Elle constate qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société IMMAUVERGNE, étant donné que le passif de cette société sera entièrement pris en charge par la société IMMO PLACEMENT et que les parts créées par cette dernière à titre d’augmentation de capital, en rémunération des apports de la société IMMAUVERGNE, seront directement attribuées aux associés de la société dès la réalisation de l’augmentation de capital, soit au plus tard le 30 novembre 2017.
A cet effet, les associés pourront soit obtenir le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part complémentaire, étant entendu que ce droit ne pourra être mis en œuvre que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts et non pour chacune des parts détenues par lui.
Troisième résolution. — L’assemblée générale décide sous les mêmes réserves que celles visées à la première résolution, d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans la première résolution ci-dessus.
— Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nu-propriétaires :
Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société IMMO PLACEMENT avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nu-propriétaires de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société IMMO PLACEMENT. A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI.
En cas de versement en numéraire de la société IMMO PLACEMENT, celui-ci sera versé aux nu-propriétaires et restera soumis à l’usufruit dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes.
En cas de versement complémentaire pour la souscription de parts nouvelles, ces parts seront réputées appartenir à l’usufruitier et aux nu-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes.
A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire selon les modalités ci-dessus mentionnées.
— Dispositions applicables aux indivisions :
Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société IMMO PLACEMENT avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société IMMO PLACEMENT, dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire.
Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition.
A défaut d’option ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire.
— Dispositions applicables aux nantissements :
Les parts de la société faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société IMMO PLACEMENT en rémunération de l’apport.
Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société IMMAUVERGNE en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion.
A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés.
Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société.
Quatrième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder aux formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent.
Une convocation est régulièrement adressée à chaque associé avec le projet de fusion comprenant les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, ainsi que le texte des résolutions proposées.
Toutes les autres pièces sont à la disposition des associés qui peuvent les consulter au siège de la société.
La Société de Gestion
VOISIN S.A.S.
1704511