| 22 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°114 |
DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS
Société anonyme au capital social de 26.078.108,75 Euros
Siège social : 393, rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio
389 873 142 R.C.S. Montpellier.
Les actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le 30 octobre 2017 à 15 heures sur première convocation et le 22 novembre 2017 à 15 heures sur deuxième convocation au siège social de la Société 393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
— Mission complémentaire au co-Commissaire aux comptes titulaire, la société DDA, 45 rue Jérémy Bentham 34473 Pérols Cedex, de certification des comptes sociaux et consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 ;
— Confirmation des délibérations de l’assemblée générale du 12 septembre 2016;
— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016;
— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Quitus aux administrateurs ;
— Fixation du montant global des jetons de présence ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de M Samuel Sancerni ;
— Vote sur les principes et critères de détermination et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
— Pouvoirs en vue des formalités.
Première résolution (Mission complémentaire au co-commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir pris acte du rapprochement intervenu à la fin de l’année 2015 des deux Commissaires aux comptes titulaires, les sociétés DELOITTE ET ASSOCIES et CONSULTANTS AUDITEURS ASSOCIES, connaissance prise des dispositions de l’article L.820-3-2 du Code de commerce afférentes à la régularisation des délibérations votées à défaut de désignation régulière des Commissaires aux comptes ;
décide de confier à la société DDA, 45 rue Jérémy Bentham 34473 Pérols Cedex, nommée commissaire aux comptes aux termes des décisions de l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2016, une mission complémentaire de certification des comptes sociaux et consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.
Deuxième résolution (Confirmation des délibérations de l’assemblée générale du 12 septembre 2016). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes DELOITTE ET ASSOCIES et DDA, connaissance prise du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale du 12 septembre 2016, confirme l’ensemble des délibérations de ladite assemblée générale.
Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat net bénéficiaire de 134.510 euros.
Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports, le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 Décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un résultat net déficitaire de (1.345) milliers d’euros.
Cinquième résolution (Conventions des articles l.225-38 et suivants du code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L.225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport.
Sixième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, s’élevant à la somme de 134 510 euros, en totalité au compte « Report à Nouveau », lequel sera ramené de (4 632 101 euros) à (4 497 591 euros).
L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’elle n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Septième résolution (Quitus aux administrateurs). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Huitième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, statuant dans les conditions de quorum requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 €) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M Samuel SANCERNI). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Samuel SANCERNI viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 17 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Dixième résolution (Politique de rémunération 2017 du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué). — L 'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l'ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui ont été fixés par le Conseil d'administration de la Société, tels que rappelés dans le rapport précité.
Onzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
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Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 26 octobre 2017 à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires pourront participer à l'assemblée :
— Soit en y assistant personnellement
— Soit en votant par correspondance
— Soit en se faisant représenter
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :
— Ne peut plus choisir un autre mode de participation
— A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions
Si la cession intervient avant le jeudi 26 octobre 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 26 octobre 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Participation en personne à l'Assemblée. — Pour pouvoir participer à l’Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la Société 393, rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale.
Vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225- 107 et R.225-78 du Code de commerce :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
c) Voter par correspondance.
Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation.
Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société (www.dms.com).
L'actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
L'établissement teneur de compte se chargera de transmettre le formulaire, accompagné d'une attestation de participation, au siège de la Société.
Ce formulaire devra être parvenu à la Société au plus tard le jeudi 26 octobre 2017.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées par la Société au plus tard le jeudi 26 octobre 2017.
Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour. — Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, 393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante : mcudennec@dms-imaging.com, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis.
La demande d'inscription de points devra être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée, soit le jeudi 26 octobre 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l'inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.dms.com.
Dépôt de questions écrites. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 24 octobre 2017 à minuit, heure de Paris. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l’adresse électronique suivante : mcudennec@dms-imaging.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.dms.com. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme.
Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com).
Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite notamment de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.
Le Conseil d'Administration.
1704564