2 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°118 |
IMMO PLACEMENT
Société Civile de Placement Immobilier au capital de 67 420 250 €
régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.214-1, L.214-24 à L.214-24-23,
L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21, D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 et suivants du Code monétaire et
financier, les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, par tous les textes subséquents
fixant le régime applicable aux sociétés civiles faisant offre au public et par ses statuts.
Siège social : 15, place Grangier – 21000 Dijon
320 182 991 R.C.S. Dijon
Les associés de la société civile de placement immobilier Immo Placement sont priés de bien vouloir assister à l’assemblée générale mixte de la société qui aura lieu le jeudi 19 octobre 2017 à 15 h 00, dans les locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie – 2, avenue Marbotte à Dijon (21000).
Ordre du jour
Décisions extraordinaires :
1. Examen et approbation du projet de fusion-absorption par la société IMMO PLACEMENT de la société IMMAUVERGNE,
2. Approbation de l'évaluation des apports de la société absorbée, de la rémunération du patrimoine transmis ; augmentation de capital de IMMO PLACEMENT, d'un montant maximal de 8 476 560 €, par émission d'un nombre maximal de 27 792 parts sociales à attribuer aux associés de la société IMMAUVERGNE, à raison de 0,95 part IMMO PLACEMENT pour 1 part IMMAUVERGNE ;
3. Constitution d'un compte "Prime de fusion"; prélèvements sur la prime de fusion ;
4. Fixation de la jouissance des parts émises,
5. Approbation spéciale des clauses du projet de fusion concernant les usufruitiers et nu-propriétaires, les indivisions, les nantissements,
6. Constatation de la réalisation définitive des opérations de fusion ;
7. Modifications de l'article 6 des statuts en conséquence de la réalisation des opérations de fusion ;
Décisions ordinaires :
8. Nomination d’un membre du conseil de surveillance ;
9. Pouvoirs pour les formalités.
Projet de résolutions
Décisions extraordinaires :
Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir :
— pris connaissance de la convention établissant les bases du projet de fusion en date du 20 juillet 2017, prévoyant l’absorption de la société IMMAUVERGNE, société civile de placement immobilier, au capital de 8 811 610 €, dont le siège social est à DIJON (21000) – 15 place Grangier, identifiée sous le numéro 319 597 803, R.C.S. Dijon par la société IMMO PLACEMENT, ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2016, utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération,
— entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes ;
— et constaté que ledit projet de fusion a été approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la société IMMAUVERGNE qui s’est tenue le 10 octobre 2017.
décide à son tour d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion tels qu’énoncés dans ledit projet et accepter les apports effectués à ce titre par la société absorbée s’élevant à un actif net de 20 229 749,28 euros ainsi que leur évaluation.
Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société IMMAUVERGNE, décide d’autoriser la société de gestion, VOISIN SAS, à augmenter le capital social de la société IMMO PLACEMENT d’un montant maximal de 8 476 560 euros, devant permettre l’attribution à chaque associé de la société IMMAUVERGNE de 0,95 part IMMO PLACEMENT pour une part IMMAUVERGNE.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de recevoir les instructions des associés de la société IMMAUVERGNE. En conséquence, la société de gestion pourra notamment recevoir leurs souscriptions, effectuer à leur profit les versements correspondant aux rompus, à compter de la présente assemblée et jusqu'au 30 novembre 2017 et, plus généralement, réaliser toutes opérations pour permettre la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.
Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que la prime de fusion sera calculée par différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 20 229 749,28 euros et le montant définitif de l’augmentation de capital, tel que déterminé dans la résolution qui précède. Le montant ainsi obtenu sera inscrit sur le compte « prime de fusion ».
L’assemblée générale extraordinaire autorise la Société de Gestion de la Société IMMO PLACEMENT à :
— imputer sur la prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ;
— prélever sur cette somme tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la société absorbée ainsi que toute somme pour la dotation de toute provision, ou réserve et, en particulier, la réserve des plus-values pour un montant de 237 096,29 €, le fonds de remboursement de 76 131,00 €, le tout avec, s’il y a lieu, la ratification de l’assemblée générale des associés ;
— imputer sur la prime de fusion, la reconstitution d’un report à nouveau de 120 jours de distribution annuelle prévisionnelle 2017 sur l’entité fusionnée
— imputer sur la prime de fusion, si son montant le permet, la reconstitution à due concurrence des provisions pour gros entretiens, d’un montant de 673 282 €, constituées antérieurement par la société absorbée ;
— porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant de la convention de fusion.
— utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la réglementation le prévoit.
Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que :
Les parts nouvelles de la société IMMO PLACEMENT porteront jouissance du 1er janvier 2017, date d’ouverture de l’exercice en cours de ladite société. Elles seront entièrement assimilées aux parts composant le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales.
Pour permettre d’assurer l’égalité entre les associés tant anciens que nouveaux, chaque part de la société IMMO PLACEMENT aura droit, lors de la distribution du résultat de l’exercice 2017 à un montant global égal de dividende.
Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts, à l’imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre de la société absorbée dont elle provient, de sorte que chaque part IMMO PLACEMENT perçoive un dividende global de même montant.
Les parts nouvelles seront cessibles dès la réalisation de l’augmentation de capital de la société IMMO PLACEMENT.
Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans la première résolution ci-dessus.
— Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nu-propriétaires :
Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société IMMO PLACEMENT avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nu-propriétaires de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société IMMO PLACEMENT. A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI.
En cas de versement en numéraire de la société IMMO PLACEMENT, celui-ci sera versé aux nu-propriétaires et restera soumis à l’usufruit dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes.
En cas de versement complémentaire pour la souscription de parts nouvelles, ces parts seront réputées appartenir à l’usufruitier et aux nu-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes.
A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire selon les modalités ci-dessus mentionnées.
— Dispositions applicables aux indivisions :
Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société IMMO PLACEMENT avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société IMMO PLACEMENT, dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire.
Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition.
A défaut d’option ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire.
— Dispositions applicables aux nantissements :
Les parts de la société faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société IMMO PLACEMENT en rémunération de l’apport.
Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société IMMAUVERGNE en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion.
A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés.
Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société.
Sixième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constate que, par suite de l'approbation des résolutions qui précèdent, la fusion se trouvera définitivement réalisée et que la société IMMAUVERGNE se trouvera définitivement dissoute sans liquidation à l’issue du délai permettant l’exercice des rompus et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant.
Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts, étant précisé que les chiffres de l’augmentation de capital et de la prime de fusion résultant de la fusion par absorption de la société IMMAUVERGNE, ainsi que le montant définitif du capital après augmentation seront inscrits dans les statuts par la société de gestion dès réalisation définitive des opérations d’augmentation de capital :
ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL
Le capital social au jour de la constitution était de 550 000 Francs (soit 83 847 Euros) divisé en 275 parts sociales de 2 000 Francs (soit 304,90 Euros) chacune, numérotées de 1 à 275 et attribués aux associés en rémunération de leurs apports en numéraire.
A la suite des différentes augmentations de capital en numéraire autorisées par les Assemblées Générales Extraordinaires, des apports effectués par les Sociétés DAUPHI PIERRE et EPARGNE IMMOBILIERE RHONE ALPES MEDITERRANEE à titre de fusion-absorption décidée par l’Assemblée Générale du 24 octobre 2014 et moyennant prise en charge du passif desdites sociétés, le capital social s’est établi à 67 420 250 € et était divisé en 221 050 parts de 305 Euros chacune.
Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 juillet 2017, définitivement approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2017, la société IMMAUVERGNE, société civile de placement immobilier, au capital de 8 811 610 €, dont le siège social était à Dijon (21000) – 15, place Grangier, identifiée sous le numéro 319 597 803, R.C.S. Dijon a fait apport à la société de la totalité de ses actifs moyennant la prise en charge de la totalité de ses passifs pour un montant net de 20 229 749,28 €.
En rémunération de l’apport net de la société IMMAUVERGNE, le capital a été augmenté de […………….] euros au moyen de la création de […………….] parts de trois cent cinq (305) euros chacune, à raison de 0,95 part IMMO PLACEMENT pour 1 part IMMAUVERGNE.
La prime de fusion s’est élevée à (.................)€.
Le capital social s’établit à […………….] € et est composé de […….] parts d’une valeur nominale de 305 Euros chacune.
Décisions Ordinaires :
Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance :
M. Claude DUTOUR
Né le 11/11/1942 à Bergerac
Demeurant à Pognat – 63120 Vollore Ville
en remplacement de M. Jean-Pierre BENOIT et pour la durée de son mandant restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2018 ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent.
Une convocation est régulièrement adressée à chaque associé avec le projet de fusion comprenant les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, ainsi que le texte des résolutions proposées.
Toutes les autres pièces sont à la disposition des associés qui peuvent les consulter au siège de la société.
La Société de Gestion
VOISIN S.A.S.
1704525