2 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°118 |
MEDICREA INTERNATIONAL
Société Anonyme au capital de 2 039 451,20 euros
Siège social : 5389, Route de Strasbourg – Vancia (69140) Rillieux la pape
393 175 807 R.C.S. Lyon
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 novembre 2017, à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution — (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :
1° - Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil :
La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de 26 mois à compter de ce jour.
2° - Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires :
Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-183, alinéa 1er du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai maximal de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options.
L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de souscription qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions.
3° - Détermination des modalités de fixation du prix :
L’Assemblée Générale rappelle qu’en application des dispositions légales actuelles et notamment celles de l’article L.225-177 du Code de commerce, le prix d'achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires est arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sur une base consolidée.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide que le prix d'achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, de la manière suivante : égal à la moyenne pondérée des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l'option est attribuée.
4° - Montant total des options attribuées :
L’Assemblée Générale décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription ainsi attribuées au titre de cette autorisation que (ii) de l’attribution des actions gratuites prévue à la 2ème résolution de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder un nombre global égal à 7,5 % du total des actions composant le capital de la société à la date de l’attribution.
5° - Augmentation de capital résultant des levées de souscription d’actions
L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.
Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital, résultant de la levée d’options de souscription ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 (le « Plafond Global I »).
Lors, de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.
6° - Jouissance :
Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. En conséquence, elles auront droit, à égalité de la valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.
7° - Pouvoirs :
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus, pour :
L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président-Directeur Général pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Deuxième résolution — (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, agissant dans les conditions ci-dessus pour notamment :
L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Troisième résolution — (Délégation de compétence à conférer Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de 26 mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de quarante mille (40 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 (le « Plafond Global I »).
Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer au Président-Directeur Général, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatrième résolution — (Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 3ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.
Cinquième résolution — (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront :
Toutefois, conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) :
Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée.
Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Denys SOURNAC, par LR.AR, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Denys SOURNAC, Président-Directeur Général, par LR.AR, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société www.medicrea.com ou transmis sur simple demande adressée à la société.
Le Conseil d’Administration
1704672