25 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°128


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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PERNOD RICARD

 Société anonyme au capital de 411 403 467,60 €

Siège social : 12, place des Etats-Unis, 75116 Paris

582 041 943 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Pernod Ricard sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le jeudi 9 novembre 2017, à 14 heures, à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;

 

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;

 

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 et fixation du dividende ;

 

4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Renouvellement du mandat de Madame Anne Lange en qualité d’Administratrice ;

 

6. Renouvellement du mandat de Madame Veronica Vargas en qualité d’Administratrice ;

 

7. Renouvellement du mandat de la Société Paul Ricard, représentée par Monsieur PaulCharles Ricard, en qualité d’Administrateur ;

 

8. Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes ;

 

9. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration ;

 

10. Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au PrésidentDirecteur Général, Monsieur Alexandre Ricard ;

 

11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/17 au Président-Directeur Général, Monsieur Alexandre Ricard ;

 

12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

 

 

II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limite de 10 % du capital social ;

 

14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 135 millions d’euros (soit environ 32,81 % du capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 41 millions d’euros (soit environ 9,96 % du capital social), par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public ;

 

16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 14ème et 15ème résolutions ;

 

17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L. 4112 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 41 millions d’euros (soit environ 9,96 % du capital social) ;

 

18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ;

 

19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société ;

 

20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximal de 135 millions d’euros (soit environ 32,81 % du capital social) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

 

21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

22. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.

 

L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 9 novembre 2017 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°119 du 4 octobre 2017. 

 

 

 

I. — Participation à l’Assemblée Générale

 

L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance (par correspondance ou par Internet), devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 novembre 2017, zéro heure, heure de Paris) :

 

Pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

 

Pour l’actionnaire au porteur : par l’enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 7 novembre 2017, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

 

B. Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

a. Demande de carte d’admission par voie postale

 

Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ;

 

Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’établissement teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

b. Demande de carte d’admission par Internet

 

Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) et le mot de passe adressé par courrier à l’ouverture du compte nominatif par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.

 

Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions PERNOD RICARD pour accéder au site VOTACCESS. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.

 

Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet.

 

L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mercredi 25 octobre 2017 à 9h00 (heure de Paris), jusqu’au mercredi 8 novembre 2017 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :

 

Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.

 

Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’établissement teneur de son compte ou par lettre adressée ou déposée au siège social de la Société ou adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Toute demande devra, pour être honorée, avoir été reçue au Service des Assemblées de la Société Générale, ou au siège social de la Société, au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2017.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être reçus par la Société, ou le Service des Assemblées de la Société Générale, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 6 novembre 2017.

 

3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions

 

4. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. La désignation et la révocation du mandataire pourra ainsi être effectuée en vous connectant aux sites Internet dédiés et sécurisés, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-après pour le vote par Internet et en suivant la procédure indiquée à l’écran.

 

La désignation ou la révocation du mandataire exprimée par Internet, pour être valablement prise en compte, devra être effectuée au plus tard le mercredi 8 novembre 2017 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.

 

5. Vote par Internet

 

La Société offre également à ses actionnaires, dès la détention d’une action Pernod Ricard, la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, dans les conditions ci-après :

 

Pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé dans le formulaire unique de vote) et le mot de passe adressés par courrier à l’ouverture du compte nominatif par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ;

 

Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions PERNOD RICARD pour accéder au site VOTACCESS. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran.

 

Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mercredi 25 octobre 2017 à 9h00 (heure de Paris), jusqu’au mercredi 8 novembre 2017 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet.

 

II. — Questions écrites

 

Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la publication du présent avis de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2017, adresser ses questions à Pernod Ricard, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d'Administration, 12, place des Etats-Unis, 75116 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Conformément à la législation en vigueur, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

III. — Opérations de cession temporaire portant sur les titres

 

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-126 du Code de commerce, toute personne qui vient à détenir de façon temporaire, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Société (Pernod Ricard, Service des Actionnaires, 12, place des Etats-Unis, 75116 Paris), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 7 novembre 2017 à zéro heure (heure de Paris).

 

A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions prévues par le Code de commerce, les actions acquises au titre de l’une des opérations de cession temporaire seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 9 novembre 2017 et pour toute Assemblée Générale de la Société qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.

 

IV. — Droit de communication des actionnaires

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, 12, place des Etats-Unis, 75116 Paris, à compter de la publication du présent avis de convocation ou au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné.

 

Tous les documents et informations visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.pernod-ricard.com/fr, depuis le vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée Générale, soit le 19 octobre 2017.

 

Le Conseil d’Administration

 

 

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