25 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°128


Convocations
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Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt
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AGRIAL FINANCES

Société en commandité par actions au capital de 38 200 €

Siège social : 4, rue des Roquemonts – 14000 Caen

 398 711 036 R.C.S. Caen

(la « Société »)

 

Avis de réunion valant avis de convocation des porteurs des obligations suivantes

 

Obligations d'un montant de 95 000 000 € au taux de 4 % l'an et venant à échéance le 31 juillet 2020
émises le 31 juillet 2013 par la Société (Code ISIN : FR0011544246 et Code commun 095644643)
(les « Obligations »)

 

Les porteurs des Obligations sont convoqués en assemblée générale (l’ « Assemblée Générale ») par le gérant de la Société, le 10 novembre 2017 à 10 heures (heure de Paris) au siège social de la Société.

 

L’Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d’approuver les résolutions suivantes (les « Résolutions »).

 

Le Gérant de la Société a décidé que l’ordre du jour suivant serait soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale :

 

Ordre du jour

 

1- Modification apportée à la définition du ratio de levier figurant dans les Modalités des Obligations ;

2- Suppression de la définition du ratio de gearing figurant dans les Modalités des Obligations et substitution par un ratio de couverture des frais financiers ;

3- Modification apportée à l’article 1 « Définitions » et à l’article 11.1 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations.

 

Le texte des Résolutions est le suivant :

 

Résolutions proposées

Première résolution (modification apportée à la définition du ratio de levier figurant dans les Modalités des Obligations) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la décision de gérance de la Société en date du 18 octobre 2017, prend acte de cette décision de gérance, approuve les modifications et accepte de modifier l'article 1 « Définitions » et l’article 11.1 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations afin d’aligner le ratio de levier des Modalités des Obligations au ratio de levier figurant dans la Convention de Crédit.

A cet égard, le seuil du ratio de levier est modifié de sorte qu’il devra, à chaque date de test, demeurer inférieur à 3,50x. Par exception, il devra demeurer inférieur à 3,75x à une date de test tombant à la fin d’une période de test annuelle considérée dans l’hypothèse où des membres du groupe Agrial réalisaient, au cours de cette période de test, des acquisitions autorisées d'un montant annuel cumulé supérieur à 75 000 000 d'euros, étant entendu que dans ce cas, les intérêts à payer au titre des Obligations seront majorés de 0,25 % à compter de la date de test tombant à la fin de la période de test annuelle considérée et ceci pendant la période de test annuelle suivante.

Enfin, les agrégats financiers participant au calcul du ratio de levier sont modifiés pour être conformes à ceux visés dans la Convention de Crédit.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

 

Deuxième résolution (suppression de la définition du ratio de gearing figurant dans les Modalités des Obligations et substitution par un ratio de couverture des frais financiers) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la décision de gérance de la Société en date du 18 octobre 2017, prend acte de cette décision de gérance, accepte la suppression du ratio de gearing et toute référence y afférente contenue dans les Modalités des Obligations et lui substitue un ratio de couverture des frais financiers conforme aux stipulations de la Convention de Crédit, étant entendu que le ratio de couverture des frais financiers désigne, à chaque date de test, le rapport de l'excèdent brut d’exploitation consolidé du groupe Agrial divisé par les frais financiers nets consolidés du groupe Agrial sur les 12 mois de la période de test relative à la date de test considérée.

 

Le seuil du ratio de couverture des frais financiers ne devra pas être, à chaque date de test, inférieur à 4,5x. Enfin, les agrégats financiers participant au calcul du ratio de couverture des frais financiers seront insérés pour être conformes à ceux visés dans la Convention de Crédit.

 

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

 

Troisième résolution (modification apportée à l’article 1 « Définitions » et à l’article 11.1 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la décision de gérance de la Société en date du 18 octobre 2017, prend acte de cette décision de gérance et accepte de modifier les définitions figurant à l’article 1 « Définitions » et les engagements figurant à l’article 11.1 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations afin de mettre ces définitions et engagements en cohérence avec les ratios financiers modifiés consécutivement aux deux décisions susmentionnées.

 

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

 

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Documents mis à disposition pour consultation

Le rapport et les documents suivantes (les « Documents ») sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie sur demande :

 

Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront à disposition pour consultation :

 

Si un Porteur a une question, il peut contacter, notamment par téléphone le Chef de File.

 

Tout Porteur a le droit, pendant le délai de quinze (15) jours qui précède la réunion de l'Assemblée Générale de la Masse de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'Assemblée Générale.

 

Modalités de vote

Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont énoncées dans le prospectus d’admission aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg en date du 29 juillet 2013.

 

Les décisions de l'Assemblée Générale seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculée en proportion du montant des créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette assemblée). Aucun quorum n'est exigé pour que l'Assemblée Générale ne se tienne.

 

Tout Porteur ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Porteurs disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.

 

Tout Porteur a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.

 

Si un Porteur souhaite participer à l'Assemblée Générale en personne, il devra (i) remplir le formulaire de participation joint à cet avis de convocation (le « Formulaire de Participation »), et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire et (ii) justifier de son droit, le porteur sera tenu de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé.

 

Si un Porteur ne souhaite pas participer en personne à l'Assemblée Générale, il lui sera possible de :

 

(1) mandater le Président (tel que défini ci-dessous) de l'Assemblée Générale : dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation joint et en particulier cocher la case 2(c) du Formulaire de Participation sans indiquer le nom du représentant ;

 

(2) mandater une personne de son choix (un « Mandataire ») à l'effet d'agir pour son compte dans le cadre de l'Assemblée Générale, étant précisé cependant que, en application des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce, un Porteur ne peut pas désigner certaines personnes comme Mandataire, notamment, mais sans que cela soit limitatif, les administrateurs, les commissaires aux comptes et les employés de la Société. Dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation joint et en particulier le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation pour y renseigner le nom de famille, le prénom et l'adresse dudit Mandataire ; ou

 

(3) s'il souhaite voter sur les Résolutions sans pour autant assister personnellement à l'Assemblée Générale relative à ses Obligations ou désigner un Mandataire pour le faire pour son compte conformément aux (1) et (2) ci-dessus, il sera possible pour ce Porteur de voter par correspondance. Dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation joint et en particulier le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation.

 

Toute procuration doit être donnée par écrit, signée par les Porteurs concernés et renseigner le nom de famille, le(s) prénom(s) et l'adresse du Mandataire, si celle-ci est différente de l'adresse du Président de l'assemblée.

 

Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (ii) sont accompagnés d'un formulaire d'attestation d'inscription en compte conforme en substance avec le modèle joint au présent avis de convocation (un « Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ») ou dans la forme habituellement utilisée par le Teneur de Compte, dûment complété et signé par le Teneur de Compte concerné (une « Attestation d'Inscription en Compte Valable ») et (iii) sont reçus par l'Agent Centralisateur au plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale, (soit pour l'Assemblée Générale au plus tard le 6 novembre 2017), lesdits formulaires étant des « Formulaires de Participation Valables » si les conditions listées ci-dessus sont remplies.

 

Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte sont joints aux présentes. Ces formulaires ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Porteurs doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Teneur de Compte, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.

Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé « Conditions de participation au vote » ci-dessous.

 

Conditions de participation au vote

Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un Porteur de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par le Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur au plus tard le jour de l'Assemblée Générale (i.e. le 10 novembre 2017 à 10h00 (heure de Paris) pour l'Assemblée Générale) (la « Date de Référence »).

 

Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un Porteur qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par le Porteur avant la Date de Référence. Le Teneur de Compte concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société.

 

Conformément à l'article 2 des Modalités des Obligations, « Teneur de Compte » désigne tout intermédiaire financier autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme et Euroclear Bank SA/NV.

 

Président de l'Assemblée Générale

Le président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera nommé lors de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code de commerce.

 

Frais

Conformément à l'article 14 des Modalités des Obligations, la Société supportera tous les frais de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale et plus généralement, tous les frais administratifs liés à l'Assemblée Générale. Aucune dépense ne pourra être retenue sur les intérêts dus au titre des Obligations.

 

 

Annexe

 

Rapport du gérant a l’assemblée générale des porteurs d’obligations en date du 10 novembre 2017

 

Mesdames et Messieurs les porteurs d’Obligations,

 

Conformément aux dispositions des articles L. 228-65, I 3° et L. 236-18 du Code de commerce, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous informer du projet de modification des termes et conditions applicables aux Obligations (les « Modalités des Obligations »). A cet égard, la Société souhaite modifier les ratios financiers figurant aux Modalités des Obligations afin de les aligner sur les Ratios Financiers figurant dans le contrat de crédit syndiqué en date du 30 juin 2016 conclu, notamment, entre la Société et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et BNP Paribas (la « Convention de Crédit »).

 

A cet effet, nous souhaiterions soumettre à votre approbation ce projet de modifications des Modalités des Obligations.

 

Pour le vote de la première résolution, il est demandé à l’assemblée générale des porteurs d’Obligations de la Société, après avoir pris connaissance de la décision de gérance de la Société en date du 18 octobre 2017, de prendre acte de cette décision de gérance, d’approuver les modifications et d’accepter de modifier l'article 1 « Définitions » et l’article 11.1 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations afin d’aligner le ratio de levier des Modalités des Obligations au ratio de levier figurant dans la Convention de Crédit.

 

Pour votre parfaite information, le seuil du ratio de levier est modifié de sorte qu’il devra, à chaque date de test, demeurer inférieur à 3,50x. Par exception, il devra demeurer inférieur à 3,75x à une date de test tombant à la fin d’une période de test annuelle considérée dans l’hypothèse où des membres du groupe Agrial réalisaient, au cours de cette période de test, des acquisitions autorisées d'un montant annuel cumulé supérieur à 75 000 000 d'euros, étant entendu que dans ce cas, les intérêts à payer au titre des Obligations seront majorés de 0,25 % à compter de la date de test tombant à la fin de la période de test annuelle considérée et ceci pendant la période de test annuelle suivante.

Enfin, les agrégats financiers participant au calcul du ratio de levier sont modifiés pour être conformes à ceux visés dans la Convention de Crédit.

 

Pour le vote de la deuxième résolution, il est demandé à l’assemblée générale des porteurs d’Obligations de la Société, après avoir pris connaissance de la décision de gérance de la Société en date du 18 octobre 2017, de prendre acte de cette décision de gérance, d’accepter la suppression du ratio de gearing et toute référence y afférente contenue dans les Modalités des Obligations et de lui substituer un ratio de couverture des frais financiers conforme aux stipulations de la Convention de Crédit, étant entendu que le ratio de couverture des frais financiers désigne, à chaque date de test, le rapport de l'excèdent brut d’exploitation consolidé du groupe Agrial divisé par les frais financiers nets consolidés du groupe Agrial sur les 12 mois de la période de test relative à la date de test considérée.

Le seuil du ratio de couverture des frais financiers ne devra pas être, à chaque date de test, inférieur à 4,5x. Enfin, les agrégats financiers participant au calcul du ratio de couverture des frais financiers seront insérés pour être conformes à ceux visés dans la Convention de Crédit.

 

Enfin pour le vote de la troisième résolution, il est demandé à l’assemblée générale des porteurs d’Obligations de la Société, après avoir pris connaissance de la décision de gérance d’Agrial Finances en date du 18 octobre 2017, de prendre acte de cette décision de gérance et de modifier les définitions figurant à l’article 1 « Définitions » et les engagements figurant à l’article 11.1 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations afin de mettre ces définitions et engagements en cohérence avec les ratios financiers modifiés consécutivement aux deux décisions susmentionnées.

 

Ce rapport est mis à disposition des Porteurs sur le site internet (www.agrial.com) ainsi qu’au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

 

 

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