6 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°133


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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AB SCIENCE

Société anonyme au capital de EUR 415 502,22

Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris

438 479 941 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués pour le vendredi 15 décembre 2017 à 16 heures, dans les locaux du Cabinet d’avocats CVML situés 91, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

1. Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Nathalie Riez) ;

 

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

2. Modification des termes et conditions des « Actions B » tels que définis dans les statuts d’AB Science ;

 

3. Modification de la durée d’exercice de certains bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et bons de souscription d’actions ;

 

4. Modification des modalités d’exercice de certains bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ;

 

5. Instauration d’une voix prépondérante au profit du Président de séance conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et modification corrélative de l’article 14 des statuts ;

 

6. Pouvoirs pour formalités.

 

 

PREMIERE RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur indépendant (Nathalie Riez)).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

décide, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-dessous, de nommer Nathalie Riez, née le 26 juin 1966, à New York (USA), de nationalité française, demeurant 55, avenue Bugeaud – 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour un mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022,

 

prend acte du fait que Nathalie Riez a la qualité d’administrateur indépendant au sens de l’article 8.5 du Code AFEP MEDEF,

 

prend acte du fait que Nathalie Riez a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne faire l’objet d’aucun empêchement à l’exercice de celles-ci.

 

DEUXIEME RESOLUTION (Modification des termes et conditions des Actions B tels que définis dans les statuts d’AB Science).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, du rapport du commissaire aux apports chargé de l’appréciation des avantages particuliers et du procès-verbal de l’assemblée spéciale du 15 décembre 2017 des porteurs d’Actions B autorisant la modification des termes et conditions des Actions B tels que décris dans le projet de nouveaux statuts figurant en Annexe 1 aux présentes,

 

prend acte du fait qu’il est envisagé de modifier les termes et conditions des Actions B en vue notamment de parvenir aux objectifs suivants :

 

 

 

 

 

décide en conséquence de modifier les termes et conditions des Actions B afin d’intégrer les modifications envisagées telles qu’elles figurent dans le projet de nouveaux statuts figurant en Annexe 1 aux présentes et à compter de la présente Assemblée Générale.

 

TROISIEME RESOLUTION (Modification de la durée d’exercice de certains bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et bons de souscription d’actions).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées spéciales du 15 décembre 2017 des porteurs des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BCE ») et des bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA ») autorisant la prorogation du délai d’exercice desdits BCE et BSA listés ci-dessous :

 

Nature et solde des titres émis

Date de l’assemblée générale (autorisation d’émission des titres)

Date de l’assemblée générale (prorogation du délai d’exercice des titres)

Fin de la période d’exercice des titres (telle que prorogée, le cas échéant)

Solde d’actions pouvant être émises sur exercice des titres

Prix par action sur exercice des titres (en euros)

1 374 BCE2007A/B

21/12/2007

30/03/2012

21/12/2017

1 374 000

7,68

726 BCE2008A/B/C

26/12/2008

30/03/2012

26/12/2018

726 000

7,68

10 BCE2008D

26/12/2008

30/03/2012

26/12/2018

10 000

12,28

72 588 BCE2010A

31/12/2009

30/03/2012

31/12/2019

72 588

12,28

3 077 528 BCE2012

30/03/2012

-

30/08/2022

3 077 528

12,50

40 554 BCE2013

30/03/2012

-

22/04/2023

40 554

18,74

85 BSA4

26/12/2008

30/03/2012

26/12/2018

85 000

7,68

 

prend acte du fait qu’il est envisagé de modifier la durée d’exercice des BCE et des BSA listés ci-dessus et d’en fixer la date d’échéance au 31 décembre 2027.

 

décide en conséquence d’autoriser les modifications de la durée d’exercice des BCE et BSA telles que décrites ci-dessus et telles qu’autorisées par les assemblées spéciales de leurs titulaires du 15 décembre 2017.

 

QUATRIEME RESOLUTION (Modification des modalités d’exercice de certains bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées spéciales du 15 décembre 2017 des porteurs des BCE émis sur le fondement de la dix-septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 30 mars 2012,

 

prend acte du fait qu’il est envisagé de modifier les termes et conditions des BCE émis sur le fondement de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale à caractère mixte du 30 mars 2012 en remplaçant la notion de « chiffre d’affaires annuel net » réalisé par AB Science par celle de « ventes nettes, directes ou indirectes, du masitinib »,

 

décide en conséquence d’autoriser les modifications des modalités d’exercice des BCE émis sur le fondement de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale à caractère mixte du 30 mars 2012 telles que décrites ci-dessus et telles qu’autorisées par les assemblées spéciales de leurs titulaires du 15 décembre 2017.

 

CINQUIEME RESOLUTION (Instauration d’une voix prépondérante au profit du Président de séance conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et modification corrélative de l’article 14 des statuts).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

décide d’instaurer une voix prépondérante au profit du Président de séance en cas de partage des voix lors des délibérations du Conseil d’administration,

 

décide, en conséquence, de modifier comme suit à compter de la présente Assemblée Générale, et comme cela figure dans le projet de nouveaux statuts figurant en Annexe 1 aux présentes, le cinquième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé : « En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante ».

 

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

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Participation à l’assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale ou s’y faire représenter par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

 

Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale :

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale :

Les actionnaires au nominatif pur ou administré désirant assister personnellement à l’assemblée devront demander, au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée, une carte d’admission auprès de la Société (AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V, 75008 Paris) ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

 

Les actionnaires au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier. Toutefois, si un actionnaire au porteur qui souhaite participer physiquement à l’assemblée générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire.

 

Le jour de l'assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement.

 

Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration :

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation s’il détient ses actions au nominatif (pur ou administré) ou qu’il pourra télécharger depuis le site internet de la Société (www.abscience.com rubrique « Relations Investisseurs – Information réglementée » ou qu’il pourra obtenir de la Société (AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V, 75008 Paris), par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 8 décembre 2017.

 

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, avec une attestation d’inscription en compte, à la Société à l’adresse suivante : AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V, 75008 Paris. Il devra être reçu au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit avant le 12 décembre 2017, conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce.

 

En cas de retour d'un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.

 

Un actionnaire ne peut en principe pas retourner à la fois le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

 

Si l’actionnaire retourne le formulaire de vote par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée générale.

 

En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’assemblée générale :

 

 

 

Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société (www.abscience.com rubrique « Relations Investisseurs – Information réglementée).

 

Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

 

Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour sont motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.

 

Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. A cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

 

Conformément à l’article R. 225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.

 

L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.

 

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.

 

Documents mis à disposition des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à Société Générale. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

 

L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 24 novembre 2017, sur le site internet de la Société www.ab-science.com rubrique « Relations Investisseurs – Information réglementée ».

 

 

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