8 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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ARGAN

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 29 616 448 €.

Siège social : 10, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine.

393 430 608 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 13 décembre 2017, à 09 heures 30, dans les locaux de la Maison des Associations de Neuilly sur Seine, salle A, 2 bis, rue du Château – 92200 Neuilly sur Seine, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants :

 

Ordre du jour.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

 

— Approbation de l’apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération,

 

— Augmentation du capital de la Société en rémunération de l’apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société,

 

— Constatation de la réalisation définitive de l’apport et de l’augmentation de capital de la Société en résultant et modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts,

 

— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

 

Texte des solutions.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

 

1ère résolution (Approbation de l’apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

 

connaissance prise notamment :

 

— du rapport du Directoire ;

 

— des rapports (les « Rapports des Commissaires aux Apports ») de Monsieur Olivier PERONNET (cabinet Finexsi) et de Madame Dominique Mahias (Cabinet Kling), commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 18 octobre 2017 ; et

 

— du traité d’apport conclu le 26 octobre 2017 (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel la société GERILOGISTIC, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 23, avenue Victor Hugo 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 424 581 338, fait apport à la Société de deux immeubles à usage d’entrepôts (l’« Apport ») situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) (Parc d'activités Moissy Sud), sous réserve notamment de l’approbation dudit Apport, de son évaluation et de ses modalités de rémunération par la présente Assemblée Générale ;

 

prend acte que :

 

— la valeur globale de l’Apport s’élève à 40 000 000 euros ; et

 

— l’Apport sera rémunéré par l’attribution à la société GERILOGISTIC de 1 355 932 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 29,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 711 864 euros donnant lieu à une prime d’apport de 37 288 136 euros ;

 

approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 :

 

— le Traité d’Apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes ;

 

— l’évaluation de l’Apport ; et

 

— les modalités et le montant de la rémunération de l’Apport.

 

2ème résolution (Augmentation du capital de la Société en rémunération de l’Apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

connaissance prise notamment :

 

— du rapport du Directoire ;

 

— des Rapports des Commissaires aux Apports ; et

 

— du Traité d’Apport ;

 

constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 5 du Traité d’Apport, y compris la réalisation de la condition suspensive mentionnée à l’article 5(v) du Traité d’Apport, seule condition suspensive prévue au Traité d’Apport qui n’était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée Générale ;

 

et constate, en conséquence la réalisation définitive de l’Apport ;

 

décide, en conséquence :

 

— d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 2 711 864 euros par l’émission de 1 355 932 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune intégralement libérées, émises en rémunération de l’Apport approuvé aux termes de la première résolution ci-dessus et attribuées en totalité à la société GERILOGISTIC ;

 

— que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 40 000 000 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération de l’Apport (soit 2 711 864 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 37 288 136 euros (la « Prime d’Apport ») qui sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société ;

 

— que les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport porteront jouissance courante à la date de leur émission, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions nouvelles ouvriront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit décidée postérieurement à leur émission et en particulier au titre de l’exercice devant se clôturer le 31 décembre 2017 et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

 

— que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, afin d’imputer sur la Prime d’Apport (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit Apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation dudit Apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.

 

3ème résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital de la Société en résultant et modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions, connaissance prise notamment du rapport du Directoire :

constate la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 2 711 864 euros, le portant ainsi de 29 616 448 euros à 32 328 312 euros divisé en 16 164 156 actions ;

 

décide en conséquence :

 

— d’ajouter le paragraphe numéroté 22 rédigé ainsi qu’il suit à la fin de l’article 6 « Formation du Capital » des statuts de la Société :

 

« 22. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2017 a notamment approuvé l’apport en nature par la société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel (77) au profit de la Société et a décidé (i) d’augmenter corrélativement le capital social d’un montant nominal de 2 711 864 euros par l’émission de 1 355 932 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et (ii) que la différence entre la valeur de l’apport en nature (soit 40 000 000 euros) et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération dudit apport (soit 2 711 864 euros) constitue une prime d’apport d’un montant de 37 288 136 euros. »

 

— de modifier l’article 7 « Capital Social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

 

« ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-DEUX MILLIONS TROIS CENT VINGT-HUIT MILLE TROIS CENT DOUZE EUROS

(32 328 312 €).

 

Il est divisé en SEIZE MILLIONS CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE CENT CINQUANTE-SIX (16 164 156) actions, toutes de même catégorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement. »

 

— de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’Apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès des administrations concernées, procéder à toutes modifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile, notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et plus généralement faire tout le nécessaire.

 

4ème résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités). — En tant que de besoin, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.

 

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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

 

— du formulaire de vote à distance ;

 

— de la procuration de vote ;

 

— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

 

pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

 

pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

 

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARGAN – 10, rue Beffroy, 92200 Neuilly Sur Seine, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ARGAN – 10, rue Beffroy, 92200 Neuilly Sur Seine.

 

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

 

D) Droit de communication des actionnaires.

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :

www.argan.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

 

Le Directoire

 

 

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