8 novembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°134 |
DRONE VOLT
Société Anonyme au capital de 565 944,78 €
Siège social : 14, rue de la perdrix - 93420 Villepinte
531 970 051 R.C.S. Bobigny
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles
Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société DRONE VOLT (ci-après « la Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles.
Caractéristiques de la Société
Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « DRONE VOLT ».
Forme de la société – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations de ses statuts.
Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 531 970 051 R.C.S. Bobigny
Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 14, rue de la perdrix - 93420 Villepinte.
Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quarante-quatre euros et soixante-dix-huit centimes (565 944,78 €).
Il est divisé en dix-huit millions huit cent soixante-quatre mille huit cent vingt-six (18 864 826) actions de nominal de trois centimes (0,03 €) d’euro chacune entièrement libérées et de même catégorie.
Objet social – La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
– l’exploitation d’une entreprise de vente à distance, vente en salon de matériel électronique et modélisme,
– la conception, la fabrication, réparation recherche et développements de circuits et d’appareils électroniques,
– le montage, assemblage, configuration et formation au pilotage d’aéronefs télécommandés, ainsi que toutes prestations liées aux aéronefs télécommandés,
– la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant à l’activité spécifiée,
– la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social.
Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou de prorogation.
Législation applicable – DRONE VOLT est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française.
Exercice social – Du 1er janvier au 31 décembre.
Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – néant.
Forme de valeurs mobilières
1. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Indivisibilité des actions - Usufruit
1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Droits et Obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
Droit de vote double – Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Assemblées générales : Convocations - Bureaux - Procès-verbaux – Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire ne peut se faire représenter conformément à la Loi et aux Règlements.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2016 est publié en annexe.
Prospectus – En application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la société.
Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 11 mai 2017 a délégué sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la dixième (10ème) résolution.
Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 6 novembre 2017 après en avoir délibéré et à la majorité, a décidé de procéder à l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après.
Caractéristiques et modalités de souscription des actions nouvelles
Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 5 389 950 soit une augmentation de capital de 161 698,50 euros hors prime d’émission.
Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 18 864 826 actions).
Faculté d’Extension – Néant.
Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 0,68 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 15,0 % par rapport au cours de clôture du 6 novembre 2017 (0,80 €).
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – du 13 novembre 2017 au 23 novembre 2017 inclus.
Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 2 Actions Nouvelles, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 13 novembre 2017 et le 23 novembre 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 9 novembre 2017 au 21 novembre 2017 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 8 novembre 2017, les actionnaires de DRONE VOLT recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 18 864 826 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,68 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013294816 du 9 novembre 2017 au 21 novembre 2017 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, DRONE VOLT ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 1er novembre 2017 seront cédés sur le marché (au 1er novembre 2017, la Société détenait 71 942 actions propres) avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée.
Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) (adhérent 23). Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) (adhérent 23), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Garantie – Intentions de souscription – La Société a reçu un ensemble d’engagements de souscription provenant d’investisseurs pour un montant qui s’élève à 2 754 998,24 euros représentant 75,2 % de l’émission. La Société n’a pas connaissance d'engagements d’autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à la présente augmentation de capital. Ces investisseurs tiers sont susceptibles de ne pas être en mesure de réaliser la totalité de leurs engagements si l’ensemble des actionnaires exercent leurs DPS. Ainsi, ils devront faire leur affaire de l’acquisition de DPS pour assurer ces engagements de souscription. En dernier ressort, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration aura la possibilité de leur allouer des titres non souscrits conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce.
Jouissance – Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.
Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0013088606 – MNEMO : ALDRV.
Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est prévue le 1er décembre 2017.
Le président du Conseil d’Administration
Monsieur Olivier GUALDONI
Actif |
Brut |
D&A |
Net |
Net |
---|---|---|---|---|
31/12/2016 |
|
31/12/2016 |
31/12/2015 | |
Ecarts d’acquisitions |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
661 209 |
50 062 |
611 147 |
137 331 |
Immobilisations corporelles |
326 533 |
43 199 |
283 334 |
83 541 |
Immobilisations financières |
282 599 |
2 466 |
280 133 |
95 598 |
Total de l’actif immobilisé |
1 270 340 |
95 726 |
1 174 614 |
316 471 |
Stocks et en-cours |
754 012 |
67 966 |
686 046 |
447 340 |
Créances clients et comptes rattachés |
524 203 |
25 864 |
498 340 |
260 311 |
Autres créances |
919 490 |
|
919 490 |
420 084 |
Trésorerie Actif |
1 142 951 |
|
1 142 951 |
1 639 365 |
Charges constatées d’avance |
104 793 |
|
104 793 |
28 913 |
Total de l'actif |
4 715 789 |
189 556 |
4 526 233 |
3 112 483 |
Passif |
Net |
Net |
---|---|---|
31/12/2016 |
31/12/2015 | |
Capital social |
445 003 |
369 431 |
Primes et Réserves |
3 208 934 |
1 638 133 |
Résultat consolidé |
-2 264 124 |
-892 213 |
Intérêts minoritaires |
|
|
Total des capitaux propres |
1 389 813 |
1 115 351 |
Autres fonds propres |
|
|
Provisions pour risques et charges |
121 558 |
|
Emprunt obligataire convertible |
|
|
Emprunts et dettes financières |
2 026 030 |
1 163 678 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
607 414 |
600 276 |
Autres dettes et comptes de régularisation |
381 419 |
233 177 |
Total des dettes |
|
|
Total du passif |
4 526 233 |
3 112 483 |
1704987