8 novembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°134 |
RAMSAY GÉNÉRALE DE SANTÉ
Société Anonyme au capital de 56 967 821,25 Euros
Siège social : 96, Avenue D’Iéna – 75116 PARIS
383 699 048 R.C.S. PARIS
Avis de réunion
MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 14 décembre 2017 à 10 heures au Centre de Conférences Capital 8– 32, rue de Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2017.
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017.
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017.
4. Approbation du renouvellement des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Pascal Roché, Directeur Général.
5. Approbation du rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christopher Rex, Président du Conseil d’administration jusqu’au 22 juin 2017, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017.
7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Craig McNally, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2017, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017.
8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017.
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif.
10. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
11. Renouvellement du mandat de la société Ramsay Health Care (UK) Limited, représentée par Monsieur Peter Evans, en qualité d’Administrateur.
12. Renouvellement du mandat de la société Crédit Agricole Assurances, représentée par Madame Magali Chessé, en qualité d’Administrateur.
13. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire
14. Modification des articles 4 « Siège Social », 17 « Conventions Règlementées » et 22 « Assemblée Générale Extraordinaire » des statuts afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions légales.
15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales).
16. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
Texte des projets de résolutions
Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
– des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
– des comptes sociaux de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;
approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 30 juin 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 26 247 100,47 euros.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI, qui sont exclues des charges déductibles pour l’établissement de l’impôt, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
– des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;
– des comptes consolidés du Groupe ;
approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 30 juin 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2017 approuvés par la présente Assemblée font apparaître un bénéfice de l’exercice de 26.247.100,47 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 et d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice comme suit :
– au compte de réserve légale à hauteur de 394 968,55 euros dont le solde créditeur est ainsi porté à
5 696 782,13 euros ;
– au compte de report à nouveau à hauteur de 25 852 131,92 dont le solde créditeur est ainsi porté à 84 942 098,39 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes par action et les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Dividende par action |
Revenus distribués par action | |
---|---|---|---|
Eligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts |
Non éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts | ||
2016 |
- |
- |
- |
2015 (exercice de 6 mois) |
- |
- |
- |
2014 |
2,47 euro |
1,62 euro |
0,85 euro |
Quatrième résolution (Approbation du renouvellement des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Pascal Roché, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, approuve ledit rapport et le renouvellement desdits engagements.
Cinquième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 30 juin 2017 entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et des engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 30 juin 2017.
Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christopher Rex, Président du Conseil d’administration jusqu’au 22 juin 2017, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christopher Rex, Président du Conseil d’administration jusqu’au 22 juin 2017, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.2 « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christopher Rex, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 22 juin 2017, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 ».
Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Craig Mcnally, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2017, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Craig Mcnally, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2017, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.2 « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Craig Mcnally, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2017, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 ».
Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.2 « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017 ».
Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport et figurant dans le Document de Référence 2017 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.4 « Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».
Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, tels que détaillés dans ce rapport et figurant dans le Document de Référence 2017 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.4 « Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».
Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la Société Ramsay Health Care (UK) Limited, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société Ramsay Health Care (UK) Limited, représentée par Monsieur Peter Evans, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la Société Crédit Agricole Assurances, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société Crédit Agricole Assurances, représentée par Madame Magali Chessé, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021.
Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de :
– leur annulation par voie de réduction du capital de la Société en application de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 ;
– leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou
– l’animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à trente euros (30 €) hors frais d’acquisition par action de la Société (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euro (0,75 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif sur la base du capital social au 30 juin 2017, sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille sept cent neuf (7 595 709) actions de la Société, représentant un montant maximum théorique de deux cent vingt-sept millions huit cent soixante-et-onze mille deux cent soixante-dix euros (227 871 270 €), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable.
Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au report à nouveau.
L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne également au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2016 dans sa seizième résolution pour la partie non utilisée.
Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Quatorzième résolution (Modification des articles 4 « Siège Social », 17 « Conventions Règlementées » et 22 « Assemblée Générale Extraordinaire » des statuts afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les articles 4 « Siège Social », 17 « Conventions Règlementées » et 22 « Assemblée Générale Extraordinaire » des statuts afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés.
L’alinéa 2 de l’article 4 « Siège Social » des statuts est modifié comme suit :
« Il peut être transféré sur l’ensemble du territoire français par simple décision du Conseil d’Administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. »
L’alinéa 6 de l’article 17 « Conventions Règlementées » des statuts est modifié comme suit :
« Les dispositions des trois paragraphes ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet de ces conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes. »
L’alinéa 1 de l’article 22 « Assemblée Générale Extraordinaire » est modifié comme suit :
« L’assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle peut toutefois déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir d’apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. »
Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au profit (i) de praticiens inscrits à l’ordre des médecins et exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités médicales au sein des établissements détenus par la Société ou l’une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et/ou (ii) de praticiens, autres que ceux visés au (i) ci-avant, exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités paramédicales au sein des établissements visés au (i) ci-avant, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum d’un million six cent mille euros (1 600 000 €), étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 et au paragraphe 4 (a) de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;
4. décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être inférieur de plus de 20% à une moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
5. donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du montant nominal maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ;
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
6. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingt-cinquième résolution pour la partie non utilisée.
Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.
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A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 décembre 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 décembre 2017 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 11 décembre 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 décembre 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 19 novembre 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 96, avenue d’Iéna 75116 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ramsaygds.com
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’Administration
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