13 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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DBT

Société anonyme au capital de 524.625 euros

Siège social : Parc Horizon, 62117 Brebières

379 365 208 R.C.S. Arras

N°INSEE: 379 365 208 00030

 

 

Avis préalable à l’assemblée générale

 

 

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 19 décembre 2017 à 10h00, au siège social situé Parc Horizon - 62117 Brebières, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2017 :

 

 

Résolutions proposées

 

Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017)- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés le 30 juin 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes susvisés et résumées dans ces rapports.

 

L'assemblée générale, statuant sur le rapport du Conseil d’Administration, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte qu’il n’existe aucune dépense ni charge non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 de ce code.

 

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus au Président et aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 30 juin 2017.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 établis de manière conventionnelle, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés susvisés et résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017) - L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau la perte nette de l’exercice clos le 30 juin 2017, s’élevant à 658 385 euros.

 

Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du code général des impôts), il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

 

 

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport.

 

 

Cinquième résolution (Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe SERENON)- L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 avril 2017, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Philippe SERENON, demeurant 7 Villa de Fontenay 75019 Paris, en remplacement de Monsieur Olivier DELASSUS, démissionnaire.

 

En conséquence, Monsieur Philippe SERENON, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

 

 

Septième résolution (Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alexandre BORGOLTZ)- L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 avril 2017, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Alexandre BORGOLTZ, demeurant 4F Avenue Foch 59700 Marcq en Baroeul, en remplacement de Monsieur Jean-Louis LEGRAND, démissionnaire.

 

En conséquence, Monsieur Alexandre BORGOLTZ, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

 

 

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)-L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

 

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

 

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

 

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

 

-assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

 

-honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

 

- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

 

-remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou

 

-annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

 

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à cinq (5) euros, avec un plafond global de deux cent mille (200 000) euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

 

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision,

 

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

 

La présente autorisation remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

 

 

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

  1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
  2. donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
  3. voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

- pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

- pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ;

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 décembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de DBT ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’Administration

 

 

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