17 novembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°138 |
BRICORAMA
Société anonyme au capital de 31 106 715,00 euros
Siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex
957 504 608 R.C.S. CRÉTEIL
INSEE : 957 504 608 00853
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BRICORAMA SA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 décembre 2017 à 10 heures au siège social : 21a, boulevard Jean Monnet, 94357 VILLIERS-SUR-MARNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Première résolution (Examen et approbation du principe et des modalités de l’apport par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE des éléments d’actif et de passif constituant sa branche d’activité « Prestations de Services Supports »)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission, et après avoir pris connaissance :
- assistance en matière de comptabilité, gestion et fiscalité ; services financiers, juridiques et administratifs ; ressources humaines ; informatique ; assistance commerciale, merchandising ; e-commerce ;
- assistance en matière de négociation des achats.
(la « Branche d’Activité »)
avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2017 ;
approuve purement et simplement les termes du Traité d’Apport et en conséquence le principe, les conditions et les modalités de l’Apport tels que figurant dans le Traité d’Apport, et accepte les apports effectués à ce titre par la Société, sous la condition suspensive de l’approbation convergente par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BRICORAMA FRANCE du Traité d’Apport, du principe et des modalités de l’Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation corrélative du capital de la société BRICORAMA FRANCE (la « Condition Suspensive »).
Deuxième résolution (Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » apportés par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE (Apport aux valeurs nettes comptables)) (résolution adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la date de réalisation de l’apport et qui deviendra sans objet en cas de formalisation d’un tel engagement à la date de l’assemblée)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :
Troisième résolution (Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » apportés par la société BRICORAMA à la société BRICORAMA FRANCE (Apport aux valeurs réelles)) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA France au plus tard à la date de réalisation de l’apport)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :
Quatrième résolution (Approbation de la parité d’échange et de la rémunération corrélative de l’apport de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » (Apport aux valeurs nettes comptables)) (résolution adoptée sous la condition résolutoire de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE au plus tard à la date de réalisation de l’apport et qui deviendra sans objet en cas de formalisation d’un tel engagement à la date de l’assemblée)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :
Cinquième résolution (Approbation de la parité d’échange et de la rémunération corrélative de l’apport de la branche d’activité « Prestations de Services Supports » (Apport aux valeurs réelles)) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la formalisation d’un engagement de cession des actions de la société BRICORAMA France au plus tard à la date de réalisation de l’apport)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire à la scission :
Sixième résolution (Fixation de la date de réalisation de l’apport)
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer la Date de Réalisation de l’Apport au 31 décembre 2017 à minuit, sous réserve de la réalisation à cette date de la Condition Suspensive visée à la première résolution.
Septième résolution(Approbation du changement de la dénomination sociale de la société BRICORAMA et approbation corrélative de la modification des articles 2 et 4 des statuts de la Société) (résolution adoptée sous la condition suspensive de la réalisation de la cession des actions de la société BRICORAMA FRANCE)
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,
- le premier paragraphe de l’article 2 des statuts est modifié comme suit :
« Article 2 – Dénomination
La dénomination sociale de la société est BOURRELIER GROUP. (…) »
Le reste de l’article est inchangé ;
- le premier paragraphe de l’article 4 des statuts est modifié comme suit :
« Article 4 – Siège Social
Le siège de la société est sis 21 A boulevard Jean Monnet – 94357 VILLIERS-SUR-MARNE Cedex. (…) »
Le reste de l’article est inchangé.
Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité et de dépôt consécutives à la réalisation de l’Apport susvisé ainsi qu’au changement de dénomination sociale de la Société et donne tous pouvoirs à son Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de signer seul la déclaration de régularité et de conformité relative à la réalisation de l’Apport.
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Les actionnaires peuvent prendre part à l’Assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité.
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
2) voter par correspondance,
3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix.
Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.
L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'Assemblée.
Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :
- les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale,
- les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale,
étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront consulter au siège social les documents visés par l’article R.236-3 du Code de commerce qui seront mis à leur disposition trente jours au moins avant l’Assemblée.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d’Administration.
1705116