29 novembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°143 |
AKKA TECHNOLOGIES SE
Société européenne au capital de 31 046 744,70 €
Siège social : 9/11, rue Montalivet 75008 Paris
422 950 865 RCS Paris
(Société Absorbante)
AKKA TECHNOLOGIES DEVELOPMENT
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 240 000 €
Siège social : 8-10, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg (Luxembourg)
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154620
(Société Absorbée)
Par délibération du Conseil d’Administration de la Société Absorbante du 16 novembre 2017 et du Conseil de gérance de la Société Absorbée à la même date, les sociétés sus-désignées ont approuvé la fusion transfrontalière par voie d’absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée et arrêté les termes du projet commun de fusion transfrontalière, lequel, signé le 23 novembre 2017 présente les caractéristiques suivantes :
— Date d’Effet de la Fusion, juridique, comptable et fiscal : cette date d’effet sera celle de la délivrance du certificat de légalité établi par le greffier du Tribunal de Commerce de Paris ou un notaire prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce après réalisation de la condition suspensive.
— Fusion transfrontalière simplifiée conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 236-25. Il n’y aura donc pas lieu à approbation de la fusion par l’assemblée générale de la Société Absorbante ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion.
— Sur la base de la situation comptable provisoire arrêtée en date du 30 septembre 2017, le montant des actifs transférés à la Société Absorbante s’élève à 251 694 320,80 €, et le montant total du passif transmis à 220 547 440,62 €, soit un actif net apporté s’établissant à 31 146 880,18 €.
— Rapport d'échange des droits sociaux : conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code du commerce sur renvoi de l’article L. 236-25, dès lors que l'absorbante détient la totalité des parts composant le capital de l'absorbée et qu'elle les détiendra jusqu'à la date de réalisation de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange des parts de l'absorbée contre des actions de l'absorbante et l'absorbante ne créera pas d'actions (ni par conséquent de prime de fusion) en rémunération des apports de l'absorbée. Les parts de l'absorbée se trouveront annulées du fait de la réalisation de la fusion. En conséquence, il n'y a pas eu lieu, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange.
— Montant Boni de fusion : le montant de l'actif net apporté s'élevant à 31 146 880,18 €, et la valeur nette comptable des parts de l’absorbée dans les comptes au 31 décembre 2016 de l’absorbante, s'élevant à 228 551,57 €, la différence constitue le montant du boni de fusion qui s’établit à 30 918 328,61 €. Ce boni sera comptabilisé en produit financier à hauteur d’un montant de 30 906 880,18 €, et en capitaux propres pour le solde.
— Modalités d'exercice des droits des créanciers : Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers de l'absorbante dont la créance sera antérieure à la publication du projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours calendaires à compter de la dernière des publications de ce projet de fusion visées à l'article R. 236-15 du Code de commerce.
Toute opposition faite par un créancier de l'absorbante devra être portée devant le Tribunal de commerce de Paris, lequel tribunal pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si l'absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la fusion.
Conformément à l’article 268 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les créanciers de l’absorbée, dont la créance est antérieure à la date de publication du constat de fusion, pourront, dans les deux mois suivant cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues ; le tribunal rejette cette demande si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu de la situation financière de l’absorbante.
— Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue sans frais : - pour les créanciers de l'absorbante : au siège social de l'absorbante, 9/11, rue Montalivet 75008 Paris ; et - pour les créanciers de l'absorbée : au siège social de l'absorbée, 18-10 Avenue de la Gare L-1610 Luxembourg (Luxembourg).
— Date et lieu du dépôt : Pour la société immatriculée en France : le projet commun de fusion transfrontalière a été déposé le 27 novembre au greffe du Tribunal de commerce de Paris (France) au nom de Akka Technologies SE. Il est également déposé et publié le 27 novembre 2017 au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) au Luxembourg au nom de Akka Technologies Development.
Pour avis.
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