FONCIÈRE DES MURS

 Société en commandite par actions au capital de 351 264 348 €

Siège social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris

955 515 895 R.C.S. Paris

N° SIRET : 955 515 895 000 71

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Foncière des Murs (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se réunira le mercredi 24 janvier 2018, à 15 heures, au siège social de la Société, 30, avenue Kléber - 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

- Examen et approbation de l’apport en nature par la Caisse des Dépôts et Consignations à la Société de 932.191 parts sociales de la société SCI Hôtel Porte Dorée et d’une créance d’un montant de 13 364 807 € qu’elle détient à l’encontre de cette société, de son évaluation et de sa rémunération ;

- Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport ;

- Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société FDM Management SAS par la Société ;

- Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion ;

- Approbation de l’affectation de la prime de fusion ;

- Modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société (Capital social) ; et

- Pouvoirs pour formalités.

L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 décembre 2017, Bulletin n°150, sous le numéro 1705337. Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.

————————

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale :

Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris).

2. Mode de participation à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

- Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, au Service juridique, 30, avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au bureau d’accueil de l’assemblée muni d’une pièce d’identité.

- Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :

- Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Service juridique, 30, avenue Kléber - 75116 PARIS).

- Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 21 janvier 2018.

L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 21 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 22 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3. Questions écrites :

Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 18 janvier 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.foncieredesmurs.fr (rubrique « Finance/Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018 »).

4. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres :

Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 22 janvier 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.

Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

5. Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30, avenue Kléber 75116 PARIS ou transmis sur simple demande adressée à la Société.

Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du mercredi 3 janvier 2018 sur le site Internet de la Société (www.foncieredesmurs.fr : rubrique « Finance/Assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018 »).

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 Le Gérant