8 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°4


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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SODEXO

 Société Anonyme au capital de 603 321 796 Euros

Siège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux

301 940 219 R.C.S. Nanterre

 

Avis de convocation

 

Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 23 janvier 2018 à 15 h 30, à la Maison de la Mutualité – 24, rue Saint-Victor – 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016-2017 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016-2017 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ;
4. Approbation de l’engagement de non-concurrence de M. Michel LANDEL, assorti d’une indemnité ;
5. Approbation de la convention réglementée relative à l’animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo ;
6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon ;
7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon ;
8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo ;
9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher ;
10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Soumitra Dutta ;
11. Fixation du montant annuel des jetons de présence ;
12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Mme Sophie Bellon,  Présidente du Conseil d’Administration ;
13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à M. Michel Landel, Directeur Général ;
14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ;
15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018 ;
16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à M. Denis Machuel, Directeur Général à compter du 23 janvier 2018 ;
17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

 

A titre extraordinaire

 

18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ;
20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;
21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

A titre ordinaire

 

22. Pouvoirs.

 

L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 décembre 2017 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.

 

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A – Participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir à la Présidente de l’Assemblée.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 19 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris (le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-2 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.

 

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 16 janvier 2018. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 19 janvier 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.

 

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 19 janvier 2018.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  mandataireAG.group@sodexo.com en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

–  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  mandataireAG.group@sodexo.com en précisant  leurs  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis  en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 – Fax 02 51 85 57 01).

 

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 19 janvier 2018. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique mandataireAG.group@sodexo.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.

 

Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

 

B – Dépôt de questions écrites

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser à la Présidente du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2018 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 17 janvier 2018 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com.

 

 

C – Documents mis à la disposition des actionnaires

 

Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale).

 

L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2016-2017 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2017 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R. 225-83 du Code de commerce).

 

 

Le Conseil d'Administration.

 

 

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