12 janvier 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°6 |
BP RÉSIDENCE PATRIMOINE
Société Civile de Placement Immobilier
Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier
Siège social : 22, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris
Capital social : 14 134 000 euros
452 855 703 R.C.S. Paris
Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier BP RESIDENCE PATRIMOINE sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 30 janvier 2018 à 10 heures, au siège social de la société situé 22, rue du Docteur Lancereaux, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 6 février 2018 à 10 heures au siège social :
1. Décision de dissolution anticipée de la société ;
2. Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur, détermination de sa mission;
3. Détermination de la rémunération du liquidateur ;
4. Modification corrélative de l’article 21 des statuts ;
5. Mandats du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 22 des statuts ;
6. Délégation de pouvoirs pour les formalités.
Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :
Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 41 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil.
La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers.
Deuxième résolution. — A compter de la dissolution, et en application de l’article 41 des statuts, l’assemblée générale nomme la société de gestion en qualité de liquidateur, pour la durée de la liquidation.
Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales.
Elle fixe le siège de la liquidation au siège du liquidateur.
Troisième résolution. — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la rémunération à percevoir par le liquidateur de la manière suivante :
- Au titre de la commission sur la cession des actifs pendant toute la durée de la liquidation
- une commission d’arbitrage fixe à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI ;
- Au titre des commissions de gestion de la société et sur la cession des parts pendant toute la durée de la liquidation :
- 10 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets ;
- une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation de l’indice général INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur ; ces frais ne s’appliquent pas pour les opérations entrant dans le cadre de la garantie de liquidité offerte par BPCE VIE (anciennement dénommée Assurances Banque Populaire Vie) ;
- une commission d’intervention représentant 4,00 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code général des impôts) ;
Quatrième résolution. — Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 21 des statuts :
« ARTICLE 21 : REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION
La société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l’administration de la Société et du patrimoine, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l’exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société.
La Société règle directement le prix d’acquisition des biens et droits immobiliers, éventuellement le montant des travaux d’aménagement, les honoraires d’architectes ou de bureaux d’études chargés de la conception et/ou du suivi de la construction et de la livraison des immeubles et de tous travaux engagés par la société, ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l’enregistrement, les actes notariés, les audits spécifiques techniques ou juridiques s’il y a lieu, les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et le remboursement des frais exposés par eux dans l’exercice de leur mandat, les honoraires des Commissaires aux Comptes, les honoraires d’intermédiaires et les frais d’expertise immobilière, les frais entraînés par l’impression et l’envoi des documents d’information remis aux associés et la tenue des Assemblées et des Conseils de Surveillance, les frais de contentieux, les assurances, et en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d’entretien des immeubles, les impôts, les travaux de réparations et de modifications, les consommations d’eau et d’électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou des gérants d’immeubles, et toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration pure de la Société.
Pour les fonctions ci-après, la société de gestion reçoit :
- pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, 5,005 % TTC du produit de chaque augmentation de capital (prime d’émission incluse).
Cette commission de souscription est destinée :
- à hauteur de 3,505 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte
- à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50 % TTC à la recherche des investissements.
La société de gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu’il soit nécessaire d’attendre les versements totaux des engagements d’apports des associés.
- pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société Civile, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 10 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets.
La société de gestion pourra prélever les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements de celles-ci par la Société.
- pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixe à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI.
Cette commission sera facturée à la Société par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble.
- pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts sans intervention de la société de gestion, ou intervenant par voie de succession ou donation, la société de gestion percevra une somme forfaitaire de 150 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation de l’indice général INSEE du coût des services au cours de l’année écoulée la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur ; ces frais ne s’appliquent pas pour les opérations entrant dans le cadre de la garantie de liquidité offerte par BPCE VIE (anciennement dénommée Assurances Banque Populaire Vie).
- pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts avec intervention de la société de gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d’intervention représentant 4,00 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code général des impôts). La société de gestion pourra faire payer, directement, par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré sous sa responsabilité une activité pour les objets déterminés conformément au présent article, par déduction sur les sommes lui revenant.
Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires.
En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir la commission de cessions des actifs, la commission de gestion et la commission de cession de parts.
Les pourcentages et les sommes visés au présent article, de convention expresse, pourront être modifiés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés. »
Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance.
Elle décide que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation et décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Le Conseil est composé de sept membres au moins et de seize membres au plus, choisis parmi les associés et désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans.
Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
La liste des candidats est présentée dans une résolution.
Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l’Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé.
A l’occasion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, le Conseil de Surveillance est totalement renouvelé afin de permettre la représentation la plus large possible d’associés n’ayant pas de liens avec les fondateurs.
Les renouvellements ultérieurs s’opèrent partiellement tous les ans à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, suivant le nombre de membres en fonction. Pour la première application de cette disposition, l’ordre de sortie est déterminé par tirage au sort effectué en séance du Conseil. Une fois ce roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre d’ancienneté de nomination.
Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 73 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l’année anniversaire de leur 73 ans.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, ce Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges.
Au cas où l’assemblée générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la société de gestion doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.
Si le Conseil de Surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires.
Par dérogation à ce qui précède, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursuivront jusqu’à la clôture de la liquidation, sans application, le cas échant, de la limite d’âge. »
Sixième résolution. — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.
Pour avis,
La société de gestion : AEW CILOGER.
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