19 janvier 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°9 |
CGG
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 221 331 euros
Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine – 75015 Paris
969 202 241 R.C.S. Paris
Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société CGG (la « Société ») sont informés, conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, que le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé le 16 janvier 2018 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’ « Emission avec DPS ») d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 112.215.060,36 euros, par émission de 71.932.731 actions nouvelles, chacune assortie d’un bon de souscription d’actions (ensemble les « ABSA »).
La souscription de ces actions nouvelles sera ouverte du 22 janvier 2018 au 2 février 2018 inclus. Chaque actionnaire de la Société recevra un (1) droit préférentiel de souscription pour chaque action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 17 janvier 2018. La souscription des ABSA sera réalisée au prix de souscription d’un euro et cinquante-six centimes (1,56 €) par ABSA (soit 0,01 euro de nominal et 1,55 euro de prime d’émission), quatre (4) droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à treize (13) ABSA à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais pourront être réduites en cas de sursouscription de l’Emission avec DPS au-delà de 71.932.731 ABSA. Les ABSA éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits préférentiels de souscription ayant passé des ordres à titre réductible conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans l’avis d’admission des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, diffusé par Euronext à Paris.
L’Emission avec DPS est garantie, dans certaines conditions, à hauteur d’environ 71,39 millions d’euros (prime d’émission incluse) par versement en espèces par la société DNCA Invest et des entités gérées par la société DNCA Finance puis, le cas échéant après mise en œuvre dudit engagement, par compensation de créances par les porteurs (i) des obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 5,875 % et à échéance 2020, émises par la Société le 23 avril 2014, (ii) des obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,5 % et à échéance 2021, émises par la Société le 31 mai 2011, le 20 janvier 2017 et le 13 mars 2017 et (iii) des obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,875 % et à échéance 2022, émises par la Société le 1er mai 2014.
La faculté d’exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans CGG dont la période d’exercice est en cours a été suspendue à compter du 2 janvier 2018 (0h00, heure de Paris), jusqu’au plus tard au 1er avril 2018 (23h59, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d’options, suivant avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°152 du 20 décembre 2017.
Les modalités détaillées de l’Emission avec DPS sont présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 16 janvier 2018 sous le numéro 18-018 et composé du document de référence de la société CGG, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er mai 2017 sous le numéro D.17-0486 (le « Document de Référence »), des actualisations du Document de Référence déposées auprès de l’AMF respectivement les 13 octobre 2017 sous le numéro D-17-0486-A01 (la « Première Actualisation du Document de Référence ») et 16 janvier 2018 sous le numéro D-17-0486-A02 (la « Deuxième Actualisation du Document de Référence », ensemble les « Actualisations »), de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus).
Les opérations prévues par le plan de sauvegarde arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris rendu le 1er décembre 2017 (le « Plan de Sauvegarde ») et le « plan de Chapter 11 » (ensemble le « Plan de Restructuration Financière ») (y compris l’Emission avec DPS) forment un tout indivisible de sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne se réaliserait. La date de règlement-livraison de l’Emission avec DPS doit intervenir (i) avant le 28 février 2018 (ou toute date postérieure qui serait déterminée conformément aux termes des accords conclus dans le cadre de la restructuration financière) et (ii) concomitamment au règlement-livraison de différents instruments dont l’émission par la Société est prévue dans le Plan de Sauvegarde.
Le règlement-livraison de l’Emission avec DPS et plus généralement la réalisation du Plan de Restructuration Financière dans lequel il s’inscrit demeurent soumis à la satisfaction (ou la renonciation), avant le règlement-livraison de l’Emission avec DPS, de certaines conditions suspensives incluses dans l’accord de placement privé en date du 26 juin 2017 et les documents préparatoires à l’émission des nouvelles obligations de premier rang et de second rang prévue par le Plan de Sauvegarde (les « Documents Préparatoires »). En outre, ledit accord de placement privé ainsi que l’accord de soutien à la restructuration du 13 juin 2017 pourraient, dans certaines conditions, être résiliés avant le règlement-livraison de l’Emission avec DPS.
Si l’un quelconque de l’accord de lock-up du 13 juin 2017, l’accord de placement privé ou l’accord de soutien à la restructuration (sauf, pour ce dernier cas, si l’engagement de garantie de DNCA visé ci-dessus n’avait pas besoin d’être mis en œuvre) était résilié conformément à ses termes ou si les conditions suspensives de l’accord de placement privé ou des Documents Préparatoires n’étaient pas satisfaites ou qu’il n’y était pas renoncé avant le règlement-livraison de l’Emission avec DPS, de l’Emission avec DPS de même que les opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière ne seraient pas réalisées, et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale à leur prix d’acquisition. De plus, dans une telle hypothèse, les souscriptions à l’Emission avec DPS seraient annulées et leur montant restitué sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
À l’issue de l’Emission avec DPS, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’options de souscription d’actions soient maintenus conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables et aux stipulations des règlements des plans d’options.
Par ailleurs, il est rappelé aux porteurs d’OCEANE 2019 et d’OCEANE 2020 que l’attribution d’actions au titre des OCEANE 2019 et des OCEANE 2020 ne peut intervenir que dans les conditions prévues par le Plan de Sauvegarde. De plus, à la date de réalisation de l’Emission avec DPS, il n’existera plus d’OCEANE 2019 ni d’OCEANE 2020, les créances de leur porteurs ayant servi à la souscription de l’augmentation de capital qui leur est réservée dans les conditions du Plan de Sauvegarde. Par conséquent, les porteurs d’OCEANE 2019 et d’OCEANE 2020 sont informés qu’il ne sera procédé à aucun ajustement des modalités des OCEANE 2019 et OCEANE 2020 à l’issue de l’Emission avec DPS.
Le Conseil d’administration
1800055