19 janvier 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°9 |
PISCINES DESJOYAUX SA
Société Anonyme au Capital de 6 940 520 Euros
Siège social : La Gouyonnière (42480) LA FOUILLOUSE
351 914 379 R.C.S. SAINT ETIENNE
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se réunira, au siège social à LA FOUILLOUSE (42480), La Gouyonnière, le mercredi 28 février 2018 à 11 Heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
— Rapport de gestion sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés et sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions établi par le Conseil d'administration,
— Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés,
— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2017, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,
— Approbation des charges non déductibles,
— Affectation du résultat de l'exercice,
— Remplacement d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant,
— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour le rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital.
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
— Rapports du Conseil d’administration,
— Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société FOREZ PISCINES par la Société,
— Pouvoirs au Conseil d'administration pour effectuer tous prélèvements sur le boni de fusion et sur tous autres comptes de réserves ou de report à nouveau pour la dotation de toutes provisions, subventions ou réserves et pour la couverture de tous frais et charges ;
— Modification de l’objet social ; Modification corrélative de l’article 3 des statuts ;
— Rectification de l’adresse du siège social ; Modification corrélative de l’article 4 des statuts ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2017, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 680 054,78 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 19 566 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 6 737 euros.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 août 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 6 243 k€.
Troisième résolution. — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de procéder à la distribution aux actionnaires de l’intégralité du bénéfice de l’exercice soit 680 054,78 euros majoré d’une somme de 3 902 036,14 euros prélevée sur le compte « Autres réserves » pour permettre la distribution d’une somme globale de 4 582 090,92 euros.
Le dividende par action s’élèvera ainsi à 0,51 euros et sera mis en paiement à compter du 15 mars 2018.
Les sommes attribuées aux actionnaires, personnes physiques, à titre de dividendes seront éligibles à l’abattement prévu par les dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Dividendes |
---|---|
2015 / 2016 |
4 582 090,92 |
2014 / 2015 |
4 582 090,92 |
2013 / 2014 |
4 582 090,92 |
Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris acte de la démission de la société SECA FOREZ Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Laurent BECUWE, Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement à compter de l’exercice ouvert le 1er septembre 2017 et ce pour la durée restant à courir de leur mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020 :
– la société KPMG SA dont le siège social est 2, avenue Gambetta, Tour Eqho (92066) PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire,
– et la société SALUSTRO REYDEL dont le siège social est 2, avenue Gambetta, Tour Eqho (92066) PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant
Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’options de souscription et d’achat d’actions et du descriptif du programme de rachat d’actions autorise le Conseil d’administration, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, aux seules fins d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social.
Le prix unitaire maximum net d’achat des actions, hors frais, ne devra pas être supérieur à 20 euros. En conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 euros s’élèverait à 17 968 980 euros, sur le fondement du capital social au 28 février 2018.
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché et ce pendant une période de 18 mois à compter de ce jour.
Cette autorisation remplace celle accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 3 février 2017 dans sa quatrième résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;
- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.
Sixième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.
L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Septième résolution. — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date à LA FOUILLOUSE du 22 décembre 2017, déposé le 26 décembre 2017 au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE réglant les clauses, charges et conditions de l’absorption, par la société, de la société FOREZ PISCINES, société par actions simplifiée au capital de 425 000 € dont le siège social est à LA FOUILLOUSE (42480), 42 Avenue Benoît Fourneyron, dont le numéro unique d'identification est 301 464 590 R.C.S. SAINT ETIENNE, cette dernière faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué à 75 242 072 €, contre la prise en charge de l’intégralité de son passif évalué à 39 060 243 €, soit un actif net de 36 181 829 €,
approuve ce projet de contrat de fusion et la valeur des apports qu’il contient,
et décide, en conséquence, la fusion de la société avec la société FOREZ PISCINES qui prendra effet rétroactivement, sur le plan comptable et fiscal, au 1er septembre 2017.
Considérant que la société PISCINES DESJOYAUX SA est propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société FOREZ PISCINES et qu’en conséquence, il ne sera pas créé d’actions en représentation des apports de la société FOREZ PISCINES,
L’Assemblée Générale constate que, par l’approbation de la présente résolution, la fusion de la société avec la société FOREZ PISCINES se trouve réalisée et que cette dernière se trouve dissoute de plein droit sans liquidation.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de la réalisation de la fusion décidée sous la résolution précédente, décide de reconstituer :
– les subventions d’investissement figurant au bilan au 31 août 2017 de la société FOREZ PISCINES pour un montant de 56 957 €,
– les amortissements dérogatoires figurant au bilan au 31 août 2017 de la société FOREZ PISCINES pour un montant de 6 797 674 €,
par prélèvements à due concurrence sur le boni de fusion dégagé par l’absorption de la société FOREZ PISCINES.
L’Assemblée Générale donne ensuite au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour effectuer sur tous comptes de primes, de réserves ou de report à nouveau, tels prélèvements qu’il appréciera, pour la dotation de toutes provisions ou réserves et pour la couverture de tous frais et charges en relation directe avec la fusion.
Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de la réalisation de la fusion décidée sous la septième résolution, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, la rédaction de l’article 3 de la société :
« ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
– La fabrication, l'achat, la vente, la revente, la livraison, la mise en état de piscines d'agrément et de leurs accessoires ainsi que tout ce qui peut leur servir d'ornementation, l'exécution de tous travaux s'y rattachant, la fabrication de panneaux ainsi que de tous articles en polyester ou en résine, toutes opérations d'achat, vente, fabrication et commercialisation sous toutes ses formes de tous articles manufacturés.
– La prise de participations dans toutes sociétés créées ou à créer, la gestion, la direction, la détention directe ou indirecte de ces participations, tous rôles industriels et financiers, l'étude et le conseil en matière de développement d'entreprises, ainsi que toutes activités similaires ou semblables.
– L'achat, la vente de tous immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que de parts de Sociétés Civiles Immobilières. La réalisation de toutes activités de promotions immobilières.
– La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
– La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
– La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l’objet social.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social. ».
Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de la modification, par la commune de LA FOUILLOUSE, du libellé de l’adresse du siège social de la société, décide de modifier comme suit, à compter de ce jour, la rédaction de l’article 4 de la société :
« ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est fixé à : 42 Avenue Benoît Fourneyron, 42480 LA FOUILLOUSE
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. ».
Onzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal ou de toutes pièces utiles pour effectuer toute formalité de dépôt et de publicité qu’il appartiendra.
————————
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris soit au 26 février 2018, à zéro heure:
– pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.
Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
2. Modes de participation à cette assemblée :
A. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
– pour l’actionnaire nominatif : se présenter directement le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité,
– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
B. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :
– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation.
– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée.
Le formulaire unique de vote par correspondance devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire le 26 février 2018, à zéro heure au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège de la société ou à la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
C. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
3 Demande d’inscription de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :
A. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.
La demande doit être accompagnée :
– du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ;
– d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
– le cas échéant, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 26 février 2018, zéro heure, heure de Paris).
Le comité d’entreprise de la société PISCINES DESJOYAUX SA peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix jours à compter de la présente publication. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (http://www.desjoyaux.com).
B. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 22 février 2018, adresser ses questions à PISCINES DESJOYAUX S.A. - 42 avenue Benoît Fourneyron CS 50280 - 42484 LA FOUILLOUSE CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
C. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site Internet de la Société (http://www.desjoyaux.com) au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée.
Le présent avis de réunion tient lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires dans les délais légaux de la présente publication auquel cas, il en serait fait état au moyen d’une nouvelle insertion.
Le Conseil d'administration
1800050