22 janvier 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°10 |
ETABLISSEMENTS J. SOUFFLET
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 1 103 000 euros
Siège social : quai du Général Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine
642 880 785 R.C.S. Troyes
(la « Société »)
des porteurs d’obligations émises par la Société le 31 octobre 2014 et le 19 décembre 2014
et venant à échéance le 31 octobre 2020
Code ISIN : FR0012283588
(les "Obligations 2014")
Par le présent avis, conformément aux dispositions des articles R.225-66 et R.228-66 du Code de commerce, les porteurs d’Obligations 2014 sont convoqués en assemblée générale des obligataires par le président du Directoire de la Société, le 9 février 2018 à seize heures (16h00), heure de Paris, au 33, rue du Louvre, 75002 Paris (l’« Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 »), à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
(i) Modification de la définition de « Authorised Asset Sales » visée à l’article 1 des termes et conditions des Obligations 2014 tels que modifiés par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations 2014 en date du 8 septembre 2017 (les « Termes et Conditions des Obligations 2014 ») ;
(ii) Modification de la définition de « Consolidated EBITDA » visée à l’article 1 des Termes et Conditions des Obligations 2014 ;
(iii) Modification des modalités de consultation des porteurs d’Obligations 2014 ; et
(iv) Pouvoirs en vue des formalités.
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1. Général
Les porteurs d'Obligations 2014 doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées générales d’obligataires réunies sur première convocation et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d'Obligations 2014 de participer à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 par correspondance ou de s'y faire représenter par un mandataire.
2. Quorum et seconde convocation
L'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d'Obligations 2014 présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des Obligations 2014 émises. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. L'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 statue aux deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les obligataires présents ou représentés.
3. Modalités de vote
Tout porteur d'Obligations 2014, ou son Mandataire (tel que défini ci-après), dispose d'une voix par Obligation 2014 (détenue ou représentée par lui).
Tout porteur d'Obligations 2014 a le droit de participer à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 en personne, par procuration ou par correspondance. Les porteurs d'Obligations 2014 souhaitant participer à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 sont priés de s'adresser à la Société pour toute demande d'information relative à leur participation à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014.
Un porteur d'Obligations 2014 peut mandater par écrit une personne (un « Mandataire ») afin de le représenter à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014, sous réserve des dispositions des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce qui interdisent notamment aux administrateurs, aux commissaires aux comptes ou aux employés de la Société de représenter les porteurs d'Obligations 2014. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur mandant et doit indiquer ses nom, prénom usuel et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du Mandataire choisi.
Tant que sa procuration sera en vigueur, le Mandataire sera considéré comme étant le porteur d'Obligations 2014 à tous égards dans le cadre de l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 (y compris, le cas échéant, sur seconde convocation) et le mandant sera réputé ne pas être le porteur de ses Obligations 2014.
Si un porteur d'Obligations 2014 souhaite voter sur une résolution sans pour autant participer personnellement à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 ou désigner un Mandataire pour le représenter, il lui sera possible de voter par correspondance. L'attention des porteurs d’Obligations 2014 est attirée sur le fait que, conformément aux articles R.228-68 et R.225-77 du Code de commerce, la Société ne sera plus tenue de prendre en compte les formulaires de vote reçus moins de deux (2) jours ouvrés avant la date de l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014, c'est-à-dire au plus tard le 6 février 2018.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront remis ou adressés à tout porteur d'Obligations 2014 qui en fera la demande par lettre simple adressée au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014.
4. Conditions de participation au vote
Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un porteur d'Obligations 2014 de son droit de participer à l'Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 par l'inscription de ses Obligations 2014 sur un compte ouvert à son nom auprès d'un teneur de compte, le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit le 6 février 2018 à minuit (24h00).
Pour justifier de leur droit, les porteurs d'Obligations 2014 seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée d'au plus tard de cette date. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé.
Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, le porteur d’Obligations 2014 qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses Obligations 2014. Il est toutefois précisé que si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur d’Obligations 2014.
5. Droit de communication
Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des porteurs d’Obligations 2014 (notamment la copie du projet des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée des Porteurs d’Obligations 2014) sont consultables, au siège social de la Société, quai du Général Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine.
Les porteurs d’Obligations 2014 pourront en outre demander communication, dans les délais légaux, des documents prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la Société, quai du Général Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine.
Le Directoire
Pour toutes informations complémentaires sur cet avis de convocation, veuillez contacter :
ETABLISSEMENTS J. SOUFFLET
quai du Général Sarrail
10400 Nogent-sur-Seine
Tel : +33 (0)3 25 39 41 11
Attention : Sandrine VERNEZ – svernez@soufflet.com et/ou Sandrine PAROLA-LUCQUIN – sparola@soufflet.com
1800080