PIERRE ET VACANCES

 Société anonyme au capital de € 98 017 230 divisé en 9 801 723 actions de € 10 chacune.

Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19.

316 580 869 R.C.S. Paris.

Avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire annuelle et Extraordinaire) pour le vendredi 9 février 2018 à 15 heures à L’Hôtel des Arts & Métiers, 9 bis avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration,

- Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017,

- Approbation des comptes et du bilan social de l'exercice clos le 30 septembre 2017,

- Affectation du résultat de l’exercice,

- Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017,

- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2017,

- Fixation des jetons de présence,

- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016/2017 à Monsieur Gérard Brémond,

- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Gérard Brémond, Président-Directeur Général,

- Nomination de Monsieur Jean-Pierre Raffarin en qualité d’administrateur,

- Autorisation de rachat par la société de ses propres actions,

Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

- Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des titres à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription,

- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société, à des attributions gratuites d’actions existantes,

- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux,

- Pouvoirs en vue des formalités.

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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

— du formulaire de vote à distance ;

— de la procuration de vote ;

— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

Actionnaire au nominatif pur.

- l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».

Actionnaire au porteur ou au nominatif administré.

- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

C) Questions écrites par les actionnaires.

Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : claire.lemeret@groupepvcp.com.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://www.groupepvcp.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, soit le 19 janvier 2018.

Le Conseil d’Administration.