22 janvier 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°10 |
PARAGON ID
Société anonyme au capital de 58 286 819 €
Siège social : 1198, avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins
413 967 159 R.C.S. Cannes
Les actionnaires de la société PARAGON ID sont convoqués le mardi 27 février 2018 à 9h30 heures dans les locaux de la banque LCL sis 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris, en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ;
- Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 35 euros de valeur nominale contre 35 actions ordinaires anciennes de 1 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Première résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 35 euros de valeur nominale contre 35 actions ordinaires anciennes de 1 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 12 janvier 2018, à 58.286.819 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune,
1. Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 35 euros de valeur nominale contre 35 actions anciennes de 1 euro de valeur nominale chacune ;
2. Constate que la valeur nominale des actions nouvelles de la Société s’élèvera à 35 euros par action,
3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre le regroupement et notamment à l’effet de :
- Fixer la date de début des opérations de regroupement ;
- Publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
- Constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;
- Suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscriptions d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ;
- Constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
4. En conséquence, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, pour déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable ;
5. Décide :
a. Que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double ;
b. Qu’en cas de regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ;
6. Constate que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ;
7. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours à clore le 30 juin 2018.
Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Justification du droit de participer à l’assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le vendredi 23 février 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Modes de participation à l’assemblée
L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.
1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée :
- l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité
- l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée :
Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 21 février 2018 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce.
Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 24 février 2018 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :
- pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82.
Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard :
- la veille de l’assemblée, soit le 26 février 2018 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et
- trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 février 2018, pour les notifications effectuées par voie postale.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission
ou une attestation de participation :
- ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et
- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 23 février 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Questions écrites
Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 21 février 2018, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, aux adresses suivantes :
- Par voie postale : au siège social 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 Mougins, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,
- Par voie électronique : à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.com.
Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 6 février 2018.
Le conseil d’administration.
1800067