29 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°13


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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MUSÉE GRÉVIN

 Société anonyme au capital de 4 603 326,10 €.

Siège social : 10, boulevard Montmartre, 75009 Paris.

552 067 811 R.C.S. Paris.

 

 

Avis préalable à l’assemblée générale.

 

 

Les actionnaires de la Société MUSÉE GRÉVIN sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 mars 2018 à 8 heures 30 au siège social de la Société situé 10, boulevard Montmartre – 75009 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

I.1 – A titre ordinaire

 

- Lecture du rapport du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion sur l’exercice clos le 30 septembre 2017 ;

- Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;

- Examen et approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017 (Première résolution) ;

- Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017 (Deuxième résolution) ;

- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code du commerce, et approbation dudit rapport (Troisième résolution) ;

- Approbation de la poursuite de l’engagement visé par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par Compagnie des Alpes S.A. à l’égard de M. Yves Delhommeau, Directeur général (Quatrième résolution) ;

- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Béatrice de Reyniès, Présidente du Conseil d’administration (Cinquième résolution) ;

- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Yves Delhommeau, Directeur général (Sixième résolution) ;

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale ordinaire (Septième résolution).

 

I.2 – A titre extraordinaire

 

- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés (article L. 225-129-6 du Code de commerce) (Huitième résolution) ;

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale extraordinaire (Neuvième résolution).

 

Projets de résolutions

 

A titre ordinaire

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion qui lui a été présenté par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 584 744,94 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) mentionné dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2017, d’un montant de 584 744,94 euros de la manière suivante :

 

Bénéfice de l'exercice

584 744,94

Dotation à la réserve légale

0,00

Solde après affectation à la réserve légale

584 744,94

Report à nouveau antérieur

1 099 073,26

Bénéfice distribuable

1 683 818,20

Dividende

583 786,24

Report à nouveau créditeur

1 100 031,96

 

Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende :

 

L’Assemblée, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables, décide de procéder à une distribution de dividende d’un montant global de 583 786,24 euros ; le dividende distribué à chacune des 503.264 actions composant le capital social, ressortira à 1,16 euro.

 

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. La mise en paiement de ce dividende sera effectuée en totalité en numéraire à compter du 13 mars 2018.

 

Rappel des dividendes distribués :

 

L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration qu’il lui a été précisé que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois derniers exercices pleins précédents, et éligibles à l’abattement de 40 % visé ci-dessus, ont été les suivants, en euros :

 

Exercice

Dividende par action

Exercice 2015/2016

0,88 €

Exercice 2014/2015

3,00 €

Exercice 2013/2014

4,87 €

 

 

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article l. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

 

 

Quatrième résolution (Approbation de la poursuite de l’engagement vise par l’article l. 225-42-1 du Code de commerce, pris par Compagnie des Alpes S.A. à l’égard de M. Yves Delhommeau, Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la poursuite de l’engagement qui y est énoncé, pris par Compagnie des Alpes S.A., maison-mère du groupe CDA, au bénéfice de Monsieur Yves Delhommeau sous la forme de l’adhésion au régime de retraite mixte à cotisations et à prestations définies, tels que décrit dans le rapport financier annuel 2017 de la Société (Rapport financier annuel 2017 de la Société, section 5-2-2 – Rémunérations individuelles des mandataires sociaux au titre des exercices 2016/2017 et 2015/2016).

 

 

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Béatrice de Reynies, Présidente du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Béatrice de Reyniès, Présidente du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport joint mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce et présentés dans le rapport de gestion 2017 (Rapport financier annuel 2017 de la Société, section 5-2-1 - Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux).

 

 

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Yves Delhommeau, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Yves Delhommeau, Directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce et présentés dans le rapport de gestion 2017 (Rapport financier annuel 2017 de la Société, section 5-2-1 - Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux).

 

 

Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes les formalités de publication ou de dépôt prescrites par la loi afférentes aux résolutions adoptées à titre ordinaire.

 

 

A titre extraordinaire

 

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de celui du Commissaire aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d’entreprise.

 

Le nombre total d’actions qui pourront être ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution.

 

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

 

Dans le cadre de la présente délégation, l'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;

- d'arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

 

 

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes les formalités de publication ou de dépôt prescrites par la loi afférentes aux résolutions adoptées à titre ordinaire.

 

 

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I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée

 

Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur).

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce.

 

 

II. Participation à l’Assemblée

 

L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation.

 

Le Formulaire unique est adressé automatiquement aux actionnaires au nominatif (pur ou administré) par courrier postal. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :

- Auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;

- Par lettre simple recommandée avec avis de réception à CACEIS Corporate Trust, cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée :

L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à CACEIS Corporate Trust. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 5 mars 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée.

 

L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à CACEIS Corporate Trust. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.

 

L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers :

L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant CACEIS Corporate Trust nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

 

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

Pour être pris en compte, le Formulaire unique, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 3 mars 2018.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

 

III. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.grevin.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. La demande doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 mars 2018 à 0 heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

IV. Questions écrites

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 1er mars 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

V. Droit de communication

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de MUSÉE GRÉVIN et sur le site internet de la Société http://www.grevin.com, ou transmis par CACEIS Corporate Trust sur simple demande adressée à cette dernière.

 

Le Conseil d'administration.

 

 

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