5 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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Société EDUNIVERSAL

société anonyme au capital de 568 897,25 €
siège social : 20 ter,  rue de Bezons – 92400 Courbevoie
399 207 729 R.C.S. Nanterre

 

 Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, sera convoquée pour le vendredi 16 mars 2018 à 10H00 à l’adresse suivante : 20 ter, rue de Bezons – 92400 COURBEVOIE, à l'effet de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour :

 

 

Ordre du jour

 

A titre Ordinaire

 

1. Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,

2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017,

3. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

4. Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et quitus aux administrateurs,

5. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2017,

6. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

7. Renouvellement des fonctions de trois (3) membres du Conseil d’Administration ;

8. Point sur le mandat des Commissaires aux comptes ;

 

A titre Extraordinaire

 

 9. Lecture du rapport du Conseil d’administration,

10. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes,

11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % du montant initial de chaque augmentation de capital social décidée par le Conseil d’administration dans le cadre de la délégation accordée,

13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions réservées au profit d’investisseurs qualifiés (article D 411-1 du Code monétaire et financier) ou d’un cercle restreint d’investisseurs (article D 411-4 du Code monétaire et financier) ou de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers (article L 411-2 II du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et attribution du droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,

15. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,

16. Questions diverses.

 

 

PROJETS DE RÉSOLUTION

 

Les projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée par le conseil d'administration sont les suivants :

 

 

A TITRE ORDINAIRE

 

 

Première résolution

 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice faisant apparaitre :

 

- une perte d’exploitation de (1 413 056) euros ;

- un bénéfice net comptable de 239 731,70 euros.

 

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

 

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code engagées au titre de l’exercice écoulé au titre d’amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

 

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

 

 

Deuxième résolution

 L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 239 731,70 euros au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté de (10 636 332) euros à (10 396 600) euros.

 

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

 

 

Troisième résolution

L'Assemblée Générale constate et prend acte qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci a été avisé de la convention nouvelle suivante conclue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, qu’elle approuve :

 

- contrat de cession d’actions à réméré, aux termes duquel Monsieur Martial GUIETTE, le Cédant, cède à la société EDUNIVERSAL, le Cessionnaire, 17 778 actions sur les 847 839 actions dont il est propriétaire dans le capital de la société EDUNIVERSAL, moyennant un prix fixé à 7,61 € par action, soit la somme globale de 135 290,58 €, ladite cession étant assortie d’un pacte de réméré, aux termes duquel le Cédant dispose d’une faculté de rachat lui permettant, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la réalisation de la cession, de procéder au rachat des actions ainsi cédées, à hauteur d’un prix de cession unitaire fixé à 8,42 € par action.

 

 

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale constate et prend acte qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci a été avisé de la convention nouvelle suivante conclue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, qu’elle approuve :

 

- Avances en compte-courant « Roques de Cana » pour un montant de 326 798 euros, portant le solde de ce compte-courant à la somme de 1 160 413 euros débiteur chez la société EDUNIVERSAL à la date du 30 septembre 2017. Au titre de ce compte-courant, un montant de 16 989 euros d’intérêts a été comptabilisé en produits chez la société EDUNIVERSAL dans les comptes clos au 30 septembre 2017.

 

 

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Martial GUIETTE, de Madame Cécile ESCAPE, et de Monsieur Pierre REQUIER, membres du Conseil d’Administration, prennent fin ce jour à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler les mandats desdits membres du Conseil d’Administration, pour une nouvelle période de six années, qui expirera à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

 

 

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’expiration à l'issue de la présente assemblée du mandat de la société COREVISE, Commissaire aux comptes titulaire, ainsi que du mandat de la société FIDINTER, Commissaire aux comptes suppléant, décide :

(i) de ne pas renouveler la société COREVISE dans ses fonctions, et de nommer en remplacement, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, la société « RSM PARIS », sise 26 rue de Cambacérès à (75008) PARIS, immatriculée sous le numéro 792 111 783 R.C.S. PARIS, et

(ii) de renouveler la société FIDINTER dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, étant précisé que cette société est désormais également sise 26 rue de Cambacérès à (75008) PARIS,

et ce pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

 

 

A TITRE EXTRAORDINAIRE

 

 

Septième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, par création et émission, avec ou sans prime d’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) ;

 

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond global de VINGT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (20 500 000 €), étant précisé que :

(i) à ce plafond, s’ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, et que

(ii) ledit plafond global pourra être augmenté de 15 % maximum sous réserve du vote de la sixième résolution ;

 

3. prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

 

4. décide que pour chacune des émissions réalisées en application de la présente résolution, les actions non souscrites ne pourront pas être réparties que ce soit en totalité ou partiellement par le Conseil d'administration, et qu’elles ne pourront pas être offertes au public. Le Conseil d'administration pourra en revanche limiter le montant de chacune des augmentations de capital au montant des souscriptions recueillies, à la condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l’augmentation de capital proposée ;

 

5. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder aux modifications corrélatives des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire ;

 

Il appartiendra également au Conseil d’administration de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, selon les modalités de détermination fixées par la présente assemblée des actionnaires et donc en tenant compte des critères suivants :

- la valeur d’entreprise de la Société, laquelle sera déterminée en appliquant les méthodes de valorisation usuelles en la matière (et notamment l’actualisation des résultats futurs et les comparatifs applicables) ;

- la valeur stratégique de la Société sur le marché international de l’éducation supérieure, sa position d’archi-leader en France en matière de notation de programmes et de sourcing des chasseurs de têtes et sa position de numéro 2 à l’international ;

- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur retenue pour une action ordinaire après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

- la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale.

 

6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration pourra décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la résolution qui précède et dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les conditions fixées par l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % du montant de chacune des émissions initiales, pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

 

Il est précisé, en tant que de besoin, que le plafond global de 20 500 000 € pourra ainsi être porté, au titre de la présente résolution, à un montant maximal de 23 575 000 €.

 

 

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation de compétence générale consentie sous les résolutions qui précédent, et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit d’investisseurs qualifiés (article D 411-1 du Code monétaire et financier) ou d’un cercle restreint d’investisseurs (article D 411-4 du Code monétaire et financier) ou de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers (article L 411-2 II du Code monétaire et financier).

 

L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément s’il y a lieu les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun.

 

 

Dixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, d’autoriser le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à augmenter au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d’une émission maximale égale à trois pour cent (3 %) du capital social à la date de ce jour (soit la somme de 17 067 euros), et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de

 

- fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de trois pour cent (3%) du capital social à la date de jour (soit la somme de 17 067 euros) ;

- déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 3332-20 du code du travail ;

- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou de titres émis par des sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-166 du code monétaire et financier pour recueillir les souscriptions des salariés ;

- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

- constater la réalisation de l'augmentation de capital ;

- effectuer toutes formalités légales et modifier les statuts corrélativement ;

- d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital.

 

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Onzième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en conséquence de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise dans les conditions retenues aux termes de la précédente résolution.

 

 

Douzième résolution

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d'effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

 

 

Treizième résolution

Le Conseil d'administration est tenu de rendre compte à l'assemblée de l'utilisation qu'il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu'un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l'utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

 

 

Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

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CONSULTATION DE DOCUMENTS PRÉALABLEMENT A L’ASSEMBLÉE

 

A compter de la publication de l’avis de convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire pourra demander à la société de lui envoyer, à l'adresse qu’il aura indiqué, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce.

 

Le texte intégral des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce que les actionnaires ont le droit de consulter préalablement à l'assemblée sera également mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation de l'assemblée et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion.

 

 

QUESTIONS ÉCRITES

 

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Les questions écrites doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par voie de communication électronique à l'adresse suivante : infoactionnaires@eduniversal.com.

 

 

PROJETS DE RÉSOLUTION

 

Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social ont la faculté de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par voie de communication électronique à l'adresse suivante : infoactionnaires@eduniversal.com.

 

La demande d'inscription doit parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion.

 

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée.

 

La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.

 

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce, savoir :

 

Les auteurs de la demande justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Une attestation d'inscription en compte doit accompagner leur demande. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Le texte des points ou des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, sera communiqué aux actionnaires lors de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée.

 

 

PARTICIPATION ET VOTE A L’ASSEMBLÉE

 

Le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, auquel cas seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires ayant à cette date fait constater leurs actions par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire.

 

En cas de cession intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’article R. 225-86, alinéa 2 du Code de commerce.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent :

 

Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : infoactionnaires@eduniversal.com.

 

Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé, par courrier électronique, le cas échéant, à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple ou par courrier électronique à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (Article R. 225-75 du Code de commerce).

 

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé doit être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

 

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.

 

 

Le conseil d'administration

 

1800194