16 février 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
BL
Société d'Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois
14, boulevard Royal - L-2449 LUXEMBOURG
R.C.S. Luxembourg B 45 243
(la « SICAV »)
Les actionnaires de BL, SICAV (la « SICAV ») sont informés que le conseil d’administration de la SICAV (le « Conseil ») a décidé des modifications suivantes avec effet au 28 mars 2018:
1. Pour tous les compartiments : Précision que la société de gestion peut mettre à charge des compartiments des frais de recherche financière utilisée dans le cadre de la gestion des compartiments.
2. Pour le compartiment BL – GLOBAL BOND OPPORTUNITIES : Mise à jour de la politique d’investissement, afin de permettre au compartiment d’investir, entre autres, dans des produits structurés dont les sous-jacents peuvent être composés d’indices de taux de change des devises.
3. Pour les compartiments BL – BOND EMERGING MARKETS DOLLAR et BL – BOND EMERGING MARKETS EURO :
1. Mise à jour de la politique d’investissement afin de permettre aux compartiments d’investir jusqu’à 25% de leurs actifs nets en produits structurés. Les sous-jacents peuvent être composés, entre autres, d’obligations individuelles, de paniers d’obligations, de produits boursiers obligataires ou d’indices de taux de change des devises.
2. Modification de l’objectif d’investissement offert en « Recherche d’un rendement et d’une plus-value en capital, avec une volatilité modérée. »
4. Pour le compartiment BL – EQUITIES JAPAN : Modification du Jour d’Evaluation du compartiment en « Chaque jour ouvrable bancaire complet commun au Luxembourg et au Japon ».
5. Pour les compartiments BL - EQUITIES AMERICA et BL – AMERICAN SMALLER COMPANIES : Modification du jour d’évaluation en « Chaque jour ouvrable bancaire complet commun au Luxembourg ainsi qu’un jour d’ouverture du marché boursier de New York (NYSE) aux Etats-Unis. »
6. Pour le compartiment BL-SHORT TERM EURO : Refonte complète des caractéristiques du compartiment.
Dénomination : BL - CORPORATE BOND OPPORTUNITIES
Objectif d’investissement : Recherche d’un rendement et d’une plus-value en capital, avec une volatilité modérée.
Politique d’investissement : Le compartiment est investi à minimum deux tiers de ses actifs nets et sans restriction géographique, d’échéance et monétaire, en obligations à taux d'intérêt fixe ou variable (y inclus des « High Yield Bonds ») d’émetteurs privés et quasi-souverains de pays développés et de pays émergents. Les émetteurs quasi-souverains sont définis comme étant des entreprises qui sont contrôlées directement ou indirectement par l’Etat. Les investissements ne sont pas soumis à des restrictions sectorielles. Les investissements sont effectués dans des titres émis en toute devise de pays développés et émergents. Un minimum de 60% des obligations à taux d'intérêt fixe ou variable seront notés « Investment Grade » par une agence de notation reconnue ou à défaut, seront sélectionnées en fonction de la notation de l’émetteur lui-même. Les avoirs restants pourront être investis en obligations assorties de warrants sur valeurs mobilières, obligations indexées, toute valeur mobilière représentative d'une émission obligataire et en produits structurés. Les sous-jacents peuvent être composés, entre autres d’obligations individuelles, de panier d’obligations, de produits boursiers obligataires et d’indices de taux de change des devises. Le compartiment pourra investir jusqu'à maximum 10% de ses actifs nets en OPCVM et autres OPC. Le compartiment pourra également avoir recours à des produits et instruments dérivés à titre de couverture ou d’optimisation de l’exposition du portefeuille.
Horizon d’investissement : > 3 ans
Droit d’entrée : Max 5% revenant aux agents placeurs.
Droit de sortie et de conversion : néant.
Commission de gestion applicable aux actifs nets des classes d’actions A et B : augmentation de la commission de 0,20% à max. 0,60% p.a.. Les conventions tarifaires relatives à la commission de la Banque Dépositaire et les autres commissions de la société de gestion restent inchangées.
Jour d’Evaluation : Chaque jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg. La valeur nette d’inventaire (VNI) sera déterminée sur base des derniers cours disponibles au Jour d’Evaluation et sera effectivement calculée le jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le Jour d’Evaluation.
Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus avant 12.00 heures auprès de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION à un Jour d’Evaluation sont acceptés sur base de la VNI de ce Jour d’Evaluation.
Les actionnaires opposés aux changements ci-dessus peuvent demander le rachat de leurs actions sans application d’un droit de sortie du 16 février 2018 au 27 mars 2018.
7.Par ailleurs, le Conseil a décidé de fusionner par absorption les compartiments suivants avec effet au 28 mars 2018 (« Date d’Effet ») : BL – OPTINVEST (EURO) dans BL – GLOBAL BOND OPPORTUNITIES et BL – SHORT TERM DOLLAR dans BL – BOND DOLLAR (la « Fusion » ou les « Fusions »).
Le Conseil a décidé de procéder aux Fusions, afin de rationaliser la gamme des stratégies d’investissement offerte par la SICAV. La société de gestion BLI – BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A. prendra en charge les frais spécifiques liés à la préparation et l’implémentation des Fusions.
Les actionnaires des compartiments absorbés qui ne souhaiteraient pas participer aux Fusions peuvent demander le rachat de leurs actions ou la conversion de leurs actions vers un autre compartiment de la SICAV sans application d’un droit de sortie du 16 février 2018 au 20 mars 2018 avant 12 heures au Luxembourg.
A partir de la date de publication de cet avis aux actionnaires, les ordres de souscription et de conversion vers les Compartiments Absorbés ne seront plus acceptés. Les demandes de rachat ou de conversion vers un autre compartiment de la SICAV ne seront plus acceptés à partir de 21 mars 2018.
Les principales différences entre les Compartiments Absorbés et les Compartiments Absorbants sont les suivantes :
1.
BL – OPTINVEST (EURO) (compartiment absorbé) :
Objectif d’investissement : Générer un rendement proche d’un rendement obligataire.
Politique d’investissement : le compartiment est principalement investi sans restriction géographique, sectorielle et monétaire, en actions, obligations à taux d'intérêt fixe ou variable et instruments du marché monétaire. Les investissements peuvent également être faits à concurrence de maximum 50 % des actifs nets au travers d’OPCVM et autres OPC. Le compartiment pourra investir jusqu’à 100 % des actifs nets en actions. Le compartiment pourra investir jusqu’à 30 % des actifs nets en obligations d’émetteurs des pays émergents ou d’émetteurs ayant leur activité commerciale de manière prépondérante aux pays émergents. En outre, le compartiment pourra investir jusqu’à maximum 25 % de ses actifs nets en obligations convertibles, obligations assorties de warrants sur valeurs mobilières ou en obligations indexées. Au moins deux tiers des actifs nets seront investis dans des titres émis en Euro. Le compartiment pourra également avoir recours à des produits et instruments dérivés à titre de couverture ou d’optimisation de l’exposition du portefeuille.
Horizon d’investissement : > 3 ans
Les actionnaires sont informés que les droits d’entrée, de sortie et de conversion ainsi que les conventions tarifaires relatives à la commission de la société de gestion et commission de la banque dépositaire, applicables au compartiment absorbé et absorbant, sont identiques.
BL – GLOBAL BOND OPPORTUNITIES (compartiment absorbant) :
Objectif d’investissement : Le compartiment vise une protection du capital en investissant principalement en obligations tout en offrant un rendement supérieur à celui d’un placement monétaire en Euro.
Politique d’investissement : le compartiment sera investi, sans restriction géographique, d’échéance et monétaire, à minimum 2/3 de ses actifs nets en obligations à taux d'intérêt fixe ou variable (y inclus des « High Yield Bonds ») d’émetteurs souverains, quasi-souverains, paraétatiques et privés de pays développés et de pays émergents. Les investissements dans les obligations d’émetteurs privés ne sont pas soumis à des restrictions sectorielles. Les investissements sont effectués dans des titres émis en toute devise de pays développés et émergents. Un minimum de 25% des obligations à taux d'intérêt fixe ou variable d’émetteurs souverains, quasi-souverains, paraétatiques et privés de pays développés et de pays émergents seront notés « Investment Grade » par une agence de notation reconnue ou, à défaut, seront sélectionnées en fonction de la notation de l’émetteur lui-même.
Les avoirs restants du portefeuille pourront être investis en obligations assorties de warrants sur valeurs mobilières, obligations indexées, toute valeur mobilière représentative d'une émission obligataire et/ou produits structurés dont les sous-jacents peuvent être composés, entre autres d’obligation individuelles, de paniers d’obligations, de produits boursiers obligataires et d’indices de taux de change des devises.
Le compartiment pourra investir jusqu'à maximum 10% de ses actifs nets en OPCVM et autres OPC.
Le compartiment pourra également avoir recours à des produits et instruments dérivés à titre de couverture ou d’optimisation de l’exposition du portefeuille.
Horizon d’investissement : > 3 ans.
Les actionnaires sont informés que les droits d’entrée, de sortie et de conversion ainsi que les conventions tarifaires relatives aux commissions de la société de gestion et à la commission de la banque dépositaire, applicables au compartiment absorbé et absorbant, sont identiques.
2.
BL – SHORT TERM DOLLAR (compartiment absorbé) :
Objectif d’investissement : Protection du capital.
Politique d’investissement : le compartiment est investi en valeurs mobilières représentatives de créances dont (1) l’échéance initiale ou résiduelle ne dépasse pas, compte tenu des instruments financiers y relatifs, 12 mois ou (2) le taux d'intérêt fait l'objet d'une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché ou (3) le risque de taux dépassant l’horizon de 12 mois sera couvert par le biais d’un swap de taux d’intérêt, couvrant parfaitement les flux d’intérêt présents et futurs de la valeur mobilière contre des flux d’intérêts monétaires dont le taux est adapté au moins annuellement. Les avoirs du compartiment sont principalement investis dans des émissions exprimées en USD. Des placements dans d'autres devises peuvent être réalisés à condition que les risques de change soient couverts. Le compartiment peut investir en OPCVM monétaires et/ou OPCVM investissant en créances jusqu'à un maximum de 10% des actifs nets du compartiment. Le compartiment peut également avoir recours à des produits et instruments dérivés à titre de couverture ou d’optimisation de l’exposition du portefeuille.
Horizon d’investissement : < 2 ans
Jour d’évaluation : Chaque jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg. La valeur nette d’inventaire est déterminée sur base des derniers cours disponibles au Jour d’Evaluation et sera effectivement calculée à ce Jour d’Evaluation.
Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus avant 17.00 heures auprès de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION la veille d’un Jour d’Evaluation sont acceptés sur base de la VNI de ce Jour d’Evaluation.
Droit d’entrée : Max 2 % revenant aux agents placeurs.
Droit de sortie : Néant.
Droit de conversion : Max 3 % en faveur du compartiment.
Commission de gestion applicable aux classes d’actions A et B : 0,20 % p.a.
Les actionnaires sont informés que les conventions tarifaires relatives aux autres commissions de la société de gestion et à la commission de la banque dépositaire, applicables au compartiment absorbé et absorbant, sont identiques.
BL – BOND DOLLAR (compartiment absorbant):
Objectif d’investissement : Protection du capital, rendement supérieur à celui d’un placement monétaire en USD.
Politique d’investissement : le compartiment est investi à concurrence de minimum 2/3 de ses actifs nets en obligations à taux d'intérêt fixe ou variable d’émetteurs de pays industrialisés ou émergents. Le compartiment pourra investir jusqu’à maximum 25% de ses actifs nets en obligations convertibles, obligations assorties de warrants sur valeurs mobilières, obligations indexées ou plus généralement toute valeur mobilière représentative d'une émission obligataire. Les investissements sont effectués à concurrence de minimum 75% de son portefeuille dans des émissions exprimées en USD et détenant un rating minimum ‘investment grade’ de Standard & Poor’s ou équivalent. Le compartiment pourra investir jusqu’à maximum 10% de ses actifs nets en OPCVM et autres OPC. Le compartiment pourra également avoir recours à des produits et instruments dérivés à titre de couverture ou d’optimisation de l’exposition du portefeuille.
Horizon d’investissement : > 2 ans.
Jour d’évaluation : Chaque jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg. La valeur nette d’inventaire est déterminée sur base des derniers cours disponibles au Jour d’Evaluation et sera effectivement calculée le jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le Jour d’Evaluation.
Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus avant 12.00 heures auprès de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION à un Jour d’Evaluation sont acceptés sur base de la VNI de ce Jour d’Evaluation.
Droit d’entrée : Max 5 % revenant aux agents placeurs.
Droit de sortie : Néant.
Droit de conversion : Néant.
Commission de gestion applicable aux classes d’actions A et B : max. 0,60% p.a.
Ratios d’échange et effets des Fusions
A la Date d’Effet, l’actif et le passif des compartiments absorbés, tels qu’ils existeront à la Date d’Effet, seront transférés de plein droit aux compartiments absorbants correspondants.
A la Date d’Effet des Fusions, les actionnaires des compartiments absorbés qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion de leurs actions recevront les actions correspondantes des compartiments absorbants comme suit et pourront exercer leurs droits d’actionnaires comme actionnaires des compartiments absorbants correspondants. Les classes d’actions émises par les compartiments absorbés seront ainsi annulées.
Les actions de la classe B de BL – OPTINVEST (EURO) (ISIN LU0309191731) seront échangées contre les actions de la classe B du Compartiment Absorbant BL – GLOBAL BOND OPPORTUNITIES (ISIN LU0093569910).
Les actions de la classe A du BL – SHORT TERM DOLLAR (ISIN LU0093571221) seront changées contre des actions de la classe A du BL – BOND DOLLAR (ISIN: LU0093570843).
Les actions de la classe B du BL – SHORT TERM DOLLAR (ISIN : LU0093571494) seront changées contre des actions de la classe B du BL – BOND DOLLAR (ISIN : LU0093570926).
Le rapport d’échange des actions du compartiment absorbé pour des actions du compartiment absorbant sera déterminé à la Date d’Effet et sera établi sur base des VNIs des classe d’actions du compartiment absorbant et du compartiment absorbé datées du 27 mars 2018.
En raison de la Fusion, la méthode de calcul de la VNI datée 27 mars 2018 du compartiment BL – SHORT TERM DOLLAR sera modifiée comme suit : « La VNI sera déterminée sur base des derniers cours disponibles au jour d’évaluation et sera effectivement calculée le jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le jour d’évaluation. ». Le changement de la méthode de calcul implique que les cours de bourse du 26 mars 2018 ne sont pas repris dans la VNI datée du 27 mars 2018.
Le réviseur d’entreprises agréé, DELOITTE AUDIT, a été mandaté par le Conseil afin de valider les critères adoptés pour l’évaluation de l’actif et du passif des Compartiments Absorbés et des Compartiments Absorbants aux dates du calcul des ratios d’échange, les méthodes de calcul des ratios d’échange et les ratios d’échange respectifs ainsi déterminés pour les Fusions respectives.
Le prospectus comprenant les statuts et les fiches signalétiques de chacun des compartiments, les documents d’information clé pour l’investisseur, une copie du rapport de fusion du réviseur ainsi que les derniers rapports périodiques sont disponibles gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la SICAV ainsi que du Crédit Industriel et Commercial (CIC) S.A., 6, avenue de Provence, F-75009 Paris, service financier de la SICAV en France.
Le Conseil d’Administration
Luxembourg, le 16 février 2018
1800235