19 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°22


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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L'AIR LIQUIDE

Société Anonyme pour l’Étude et l'Exploitation des Procédés Georges Claude au capital de 2 356 439 277,50 euros

Siège social : 75, quai d'Orsay – 75007 Paris

552 096 281 R.C.S. Paris - Siret 552 096 281 00019

 

 

Avis de réunion

 

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 16 mai 2018, à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.

 

Ordre du jour

 

A caractère ordinaire :

 

― Rapports du Conseil d’Administration.

― Rapports des Commissaires aux comptes.

― Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017.

― Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017.

― Affectation du résultat de l’exercice 2017 ; fixation du dividende.

― Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions.

― Renouvellement du mandat de quatre administrateurs.

― Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à l’indemnité de départ et aux engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Benoît Potier.

― Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

― Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

— Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux.

— Fixation du montant des jetons de présence.

 

A caractère extraordinaire :

 

― Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues.

― Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros.

 

A caractère ordinaire :

 

— Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

Projets de résolutions

 

Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;

 

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

 

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 1 149 807 311 euros.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes consolidés du Groupe,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 ;  fixation du dividende).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2017 arrêté à 1 149 807 311 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2017 de 6 240 307 970 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7 390 115 281 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

 

Réserve légale

21 819 319 euros

Report à nouveau

6 202 582 712 euros

Dividende (y compris le dividende majoré)

1 165 713 250 euros

 

En conséquence, un dividende de 2,65 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 428 397 550 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

 

La mise en paiement du dividende interviendra le 30 mai 2018 :

— pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;

— pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

 

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

 

 

Total des sommes distribuées (a)

(en euros)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

(en euros)

Exercice 2014

 

 

 

Dividende ordinaire

879 425 851

344 872 883

2,55

Dividende majoré

25 661 003

102 644 011

0,25

Exercice 2015

 

 

 

Dividende ordinaire

894 823 802

344 163 001

2,60

Dividende majoré

26 751 221

102 889 311

0,26

Exercice 2016

 

 

 

Dividende ordinaire

1 011 076 979

388 875 761

2,60

Dividende majoré

26 595 971

102 292 196

0,26

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.

(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.

Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :

— exercice 2014 – dividende ordinaire : 874 131 348 euros pour 342 796 607 actions ; dividende majoré : 23 909 031 euros pour 95 636 122 actions ;

— exercice 2015 – dividende ordinaire : 895 276 249 euros pour 344 337 019 actions ; dividende majoré : 25 311 759 euros pour 97 352 920 actions ;

— exercice 2016 – dividende ordinaire : 1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions ; dividende majoré : 26 025 861 euros pour 100 099 466 actions.

L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés.

 

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende.

 

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

 

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 117 152 854 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2015, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2017, s’élève à 30 459 742 euros.

 

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 117 152 854 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2018 et le 30 mai 2018, date de mise en paiement du dividende.

 

 

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ;

— soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

 

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit 42 839 755 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 7 068 559 575 euros, sous réserve des limites légales.

 

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

 

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

 

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2017 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

 

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

 

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Sin Leng Low pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Annette Winkler pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

 

 

Neuvième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, les engagements relatifs à l’indemnité de départ de Monsieur Benoît Potier soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans ces rapports.

 

 

Dixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Benoît Potier).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, approuve, sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, l’accroissement des droits conditionnels futurs dont Monsieur Benoît Potier bénéficiera à compter de son renouvellement, au titre des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale et soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, dans les conditions décrites dans ces rapports.

 

 

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

 

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer ».

 

 

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour, au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2017 et sur lesquels l'Assemblée Générale du 16 mai 2018 est invitée à statuer ».

 

 

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration mentionné à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans le Document de référence 2017 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

 

 

Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2018, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs, à la somme de 1,15 million d’euros par exercice.

 

 

Assemblée Générale Extraordinaire

 

Quinzième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires du 12 mai 2016 et du 3 mai 2017 et à réduire le capital à due concurrence.

 

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2017 dans sa douzième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

 

2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;

 

3. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2017 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ;

 

4. décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;

 

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2016, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.

 

 

Assemblée Générale Ordinaire

 

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).

 

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.

 

 

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A. Participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité.

 

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :

— soit en y assistant personnellement ;

— soit en votant par correspondance ;

— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;

— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.

 

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :

— s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le lundi 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris ;

— s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le lundi 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

 

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

— si la cession intervenait avant le lundi 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 14 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

 

Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.

 

Air Liquide offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible :

— soit via le site de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;

— soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur.

 

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.

 

Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous.

 

1. Participation en personne à l’Assemblée :

 

Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission.

 

Un jeton de présence unique de 10 euros sera alloué à tout actionnaire assistant en personne à l’Assemblée tenue valablement, quel que soit le nombre de cartes d’admission qu’il présente le jour de l’Assemblée ou le nombre de mandants qu’il représente.

 

1.1 Demande de carte d’admission par voie postale

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée :

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ;

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion.

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le mercredi 9 mai 2018. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

 

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 12 mai 2018 à minuit, heure de Paris :

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ;

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société.

 

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 12 mai 2018 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal.

 

1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société,

www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ;

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions Air Liquide et suivre les indications données à l’écran.

 

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.

 

L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

 

La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal.

 

La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du mardi 27 mars 2018. La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mardi 15 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

 

1.3 Attestation de participation

 

Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le lundi 14 mai 2018, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité.

 

Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration :

 

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée :

 — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ;

 — si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion.

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le jeudi 10 mai 2018 inclus.

 

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 12 mai 2018 à minuit, heure de Paris :

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ;

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société.

 

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 12 mai 2018 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée.

 

Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le samedi 12 mai 2018 à minuit, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société,

www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ;

— si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions Air Liquide et suivre les indications données à l’écran.

 

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.

 

L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus.

 

La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du mardi 27 mars 2018. La possibilité de voter, de donner pouvoir ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mardi 15 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

 

B. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites

 

Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :

 

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société,

Air Liquide, Direction du Service actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse actionnaires@airliquide.com, au plus tard le lundi 12 mars 2018. La demande doit être accompagnée :

— du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou

— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce ; et

— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

 

En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au lundi 14 mai 2018, zéro heure, heure de Paris).

 

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.

 

Dépôt de questions écrites :

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mercredi 9 mai 2018 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Air Liquide, Président du Conseil d’Administration, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@airliquide.com, accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.

 

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :

www.airliquide.com, rubrique Actionnaires.

 

C. Documents mis à la disposition des actionnaires

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

 

L’intégralité de l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.airliquide.com.

 

 

Le Conseil d'Administration

 

 

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