23 février 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°24 |
INNELEC MULTIMEDIA
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 3 605 235€.
Siège social : 45, Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq 93 692 Pantin cedex
327 948 626 R.C.S. Bobigny
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles.
Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles.
Dénomination sociale – INNELEC MULTIMEDIA.
Forme de la société – Société anonyme à Conseil d’administration
Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 327 948 626 R.C.S. De Bobigny – Identifiant SIRET du siège social : 327 948 626 00020
Adresse du siège social – 45, Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq 93 692 Pantin cedex.
Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 3 605 235 euros. Il est divisé en 2 356 363 actions de 1,53 euro chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie.
Objet social – La société a pour objet directement ou indirectement :
– la commercialisation en France et à l’étranger de tous composants, cassettes, disques, CD-Rom, DVD Vidéo, DVD Rom, figurines, cartes à jouer, livres, CD de Musique, E-Cigarettes et tous les produits s’y rapportant, et plus généralement tous produits non réglementés, tous appareils matériels et tous produits électroniques ou électriques se rapportant à l’informatique, l’automation, la régulation, la mesure ou le contrôle, la conception, l’étude ou la fabrication desdits produits.
– la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers, magasins se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiques.
– et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Exercice social – Du 1er Avril au 31 Mars.
Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant.
Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote .
1. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France ou à l’étranger, précisé dans l’avis de convocation.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique au lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui lui indique leur adresse électronique.
2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
3. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte.
Lors de la réunion de l’assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation.
Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance, ou représentés.
4. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Droit de vote double – Un droit de vote double est attribué à toutes les actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Cession et transmission des actions – Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation – Bénéfice distribuable et constitution des réserves – Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire.
S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale peut décider de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Dividendes – Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital sont régis par la loi et les règlements.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.
Répartition du boni de liquidation – Après l’extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au remboursement aux actionnaires de la valeur nominale de leurs actions. Le surplus, s’il en reste un, est réparti également entre toutes les actions.
Obligations convertibles en actions émises – Néant.
Bilan – Le bilan social annuel au 31/03/2017 est publié en annexe.
Prospectus – En application des dispositions des articles L. 411-2 du Code monétaire et financier, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et 5 000 000 €.
Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 26 septembre 2017, a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, dans les conditions fixées dans sa 11ème résolution.
Conseil d’administration ayant décidé l’émission : En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale en date du 26 septembre 2017 dans sa onzième résolution, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 21 février 2018, a décidé le lancement d’une augmentation de capital à réaliser en numéraire ou par compensation de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 2 804 068,40 euros par émission de 471 272 actions nouvelles, au prix unitaire de 5,95 euros à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes.
Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles.
Nombre d’actions à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s’élève à 471 272 de 1,53 € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 721 046,16 euros assortie d’une prime d’émission de 2 083 022,24 euros.
Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 2 356 363 actions).
Prix de souscription. — Le prix de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est 5,95 euros, soit 1,53 euro de nominal et 4,42 euros de prime d’émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription.
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 2 mars au 15 mars 2018
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d’une Action Nouvelle pour 5 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 mars et le 15 mars 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.
Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013319662 du 28 février au 13 mars 2018.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. — La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable.
Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 par leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.
Limitation de l’augmentation de capital. – En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra notamment limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 15 mars 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 15 mars 2018 inclus auprès CACEIS Corporate Trust. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 23 mars 2018.
Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 23 mars 2018.
Denis THEBAUD
Président du Conseil d’administration et Directeur Général
BILAN ACTIF | ||||
---|---|---|---|---|
|
Brut |
Amortissements et provisions |
Net 31/03/2017 |
Net 31/03/2016 |
Concessions, brevets et droits similaires |
4 924 115 |
4 646 626 |
277 488 |
286 939 |
Fonds commercial |
174 738 |
0 |
174 738 |
174 738 |
Autres immobilisations incorporelles |
3 333 177 |
958 233 |
2 374 943 |
2 541 221 |
immobilisations incorporelles en cours |
0 |
0 |
0 |
0 |
Total immobilisation incorporelles |
8 432 032 |
5 604 860 |
2 827 171 |
3 002 899 |
Installations tech., mat. et outil. industriel |
2 940 209 |
2 605 108 |
335 100 |
363 081 |
Autres immobilisations corporelles |
6 354 777 |
5 535 075 |
819 701 |
1 033 078 |
Immobilisations corporelles en cours |
0 |
0 |
0 |
0 |
Total immobilisations corporelles |
9 294 986 |
8 140 184 |
1 154 801 |
1 396 160 |
Participations et créances rattachées |
15 084 049 |
4 225 617 |
10 858 432 |
11 135 057 |
Autres immobilisations financières |
340 798 |
0 |
340 798 |
336 721 |
Total immobilisations financières |
15 424 849 |
4 225 617 |
11 199 230 |
11 471 778 |
Total actif immobilise |
33 151 867 |
17 970 662 |
15 181 205 |
15 870 839 |
Stocks matières premières |
49 457 |
0 |
49 457 |
51 566 |
Stocks marchandises |
6 456 236 |
892 264 |
5 563 972 |
7 472 287 |
Total stocks et en cours |
6 505 694 |
892 264 |
5 613 430 |
7 523 854 |
Avances et acomptes versés sur commandes |
562 763 |
0 |
562 763 |
789 143 |
Clients et comptes rattachés |
10 733 143 |
196 583 |
10 536 560 |
11 406 867 |
Autres créances |
6 054 689 |
0 |
6 054 689 |
6 947 069 |
Total créances |
16 787 832 |
196 583 |
16 591 249 |
18 353 936 |
Valeurs mobilières de placement |
396 041 |
74 237 |
321 803 |
403 627 |
Disponibilités |
7 748 055 |
0 |
7 748 055 |
7 679 691 |
Charges constatées d'avance |
307 404 |
0 |
307 404 |
476 942 |
Total disponibilités et divers |
8 451 500 |
74 237 |
8 377 263 |
8 560 260 |
Total actif circulant |
32 307 798 |
1 163 084 |
31 144 713 |
35 227 196 |
Charges à répartir |
|
|
0 |
|
Écarts de conversion actif |
|
|
0 |
|
Total général |
65 459 665 |
19 133 746 |
46 325 918 |
51 098 035 |
BILAN PASSIF | ||
---|---|---|
|
Net 31/03/2017 |
Net 31/03/2016 |
Capital social |
2 575 169 |
2 559 846 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
5 217 714 |
5 185 666 |
Réserve légale |
253 475 |
253 475 |
Autres réserves |
252 796 |
252 796 |
Report à nouveau |
8 297 758 |
9 564 839 |
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) |
-5 853 562 |
-868 694 |
Capitaux propres |
10 743 351 |
16 947 930 |
Provisions pour risques |
18 854 |
19 009 |
Provisions pour charges |
585 477 |
673 463 |
Provisions pour risques et charges |
604 331 |
692 472 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits |
8 256 101 |
7 644 872 |
Emprunts et dettes financières divers |
352 846 |
469 233 |
Total des dettes financières |
8 608 947 |
8 114 106 |
Avances et acomptes perçus |
1 067 526 |
1 603 739 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
17 306 063 |
16 049 400 |
Dettes fiscales et sociales |
3 353 913 |
2 647 735 |
Autres dettes |
4 475 639 |
4 965 634 |
Total des dettes diverses |
25 135 615 |
23 662 769 |
Produits constatés d'avance |
166 145 |
77 016 |
Écarts de conversion passif |
0 |
0 |
Total des dettes |
34 978 236 |
33 457 633 |
Total général |
46 325 918 |
51 098 035 |
1800329