26 février 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
GROUPE EUROTUNNEL SE
Société européenne au capital de 220 000 009,70 euros
Siège social : 3, Rue La Boétie, 75008 Paris
483 385 142 R.C.S. Paris
MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2018, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul.
Résolutions de la compétence de l’assemblée Générale Ordinaire
— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;
— Rapports du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;
— Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise, visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;
— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée au cours de l’exercice ;
— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ;
— Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d'administrateur ;
— Ratification de la cooptation de Bertrand Badré, administrateur ;
— Renouvellement du mandat de Bertrand Badré en qualité d'administrateur ;
— Renouvellement du mandat de Corinne Bach en qualité d'administrateur ;
— Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d'administrateur ;
— Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d'administrateur ;
— Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d'administrateur ;
— Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Jacques Gounon, Président-directeur général ;
— Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Gauthey, Directeur général délégué ;
— Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ;
— Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué.
Résolutions de la compétence de l’assemblée Générale Extraordinaire
— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;
— Rapports des Commissaires aux comptes ;
— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
— Programme d'incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux :
— Créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l'issue d'un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance et modifications corrélatives des statuts de la Société ;
— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions de préférence aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;
— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;
— Modification des articles 15, 16 et 17 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d'administration ;
— Modification de l'article 23 des statuts pour porter la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de 65 à 68 ans ;
— Modification de l’article 17 des statuts à l’effet de ramener la durée des mandats des administrateurs de quatre à trois ans ;
— Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de modifier la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE en Getlink SE ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Objet
La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 de Groupe Eurotunnel SE, faisant ressortir un bénéfice de 69 749 545 euros.
Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 69 749 545 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion 53 229 euros.
Objet
La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du Conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 30 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.
Le dividende de 30 centimes d’euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % sur option globale au barème progressif (conformément à l’article 158-3-2º du Code général des impôts) ou, le cas échéant, au prélèvement forfaitaire libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.
Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 69 749 545 euros ;
– décide, sur la proposition du Conseil d’administration, une distribution de dividendes de 165 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 30 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ;
– décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée et, pour cette distribution, de prélever 95 250 455 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :
Bénéfice net de l’exercice |
69 749 545 € |
Report à nouveau bénéficiaire |
273 385 107 € |
Réserve légale |
22 422 885 € |
Dividendes |
165 000 000 € |
Solde du report à nouveau |
178 134 652 € |
En conséquence, il sera distribué un dividende de 30 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.
Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 22 mai 2018 et sera mis en paiement en espèces le 24 mai 2018.
Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».
Il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 18 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 22 centimes pour l’exercice 2015 et à 26 centimes pour l’exercice 2016 :
Exercice |
Montant affecté en distribution (en euros) (a) |
Nombre d’actions concernées (b) |
Dividende par action (en euros) |
---|---|---|---|
2014 |
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Dividende |
99 000 000 |
550 000 000 |
0,18 |
2015 |
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Dividende |
121 000 000 |
550 000 000 |
0,22 |
2016 |
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Dividende |
143 000 000 |
550 000 000 |
0,26 |
(a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : – Exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions ; – Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions. – Exercice 2016: 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions. L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. |
Objet
La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 113 282 472 euros.
Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 113 282 472 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Objet
La quatrième résolution a pour objet le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le constat de la poursuite de la convention conclue en 2016. M. François Gauthey, Directeur Général Délégué de GET SE depuis le 1er mai 2016, a bénéficié du dispositif de retraite supplémentaire et de prévoyance relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations. Ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, est un régime collectif à cotisations définies.
Résolution 4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée au cours de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives à la poursuite de la convention conclue au cours d’un exercice antérieur, relative au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du Directeur général délégué et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement.
Objet
L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 arrivant à échéance le 26 octobre 2018, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 14 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.
Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 27 avril 2017.
Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 :
1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :
– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),
– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 14 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,
– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 février 2018, excéder 770 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 14 euros, visé ci-dessus),
– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,
– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;
2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :
– soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,
– soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables,
– soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
– soit l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-septième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.
Objet
Le mandat d’administrateur de Jacques Gounon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la sixième résolution de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jacques Gounon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Objet
La septième résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Bertrand Badré, La cooptation de Bertand Badré a été décidée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur (P Camu), dont le mandat expire à l’issue de la présente assemblée générale. Au titre de la huitième résolution, il est proposé à l’assemblée générale de renouveler le mandat de Bertrand Badré pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Résolution 7 (Ratification de la cooptation de Bertrand Badré, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation en qualité d’administrateur de Bertrand Badré, en remplacement de Philippe Camu, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Bertrand Badré en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bertrand Badré arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Bertrand Badré, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Objet
Le mandat d’administrateur de Corinne Bach venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la neuvième résolution de renouveler le mandat de Corinne Bach, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Corinne Bach en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Corinne Bach arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Corinne Bach, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Objet
Le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la dixième résolution de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Objet
Le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la onzième résolution de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Objet
Le mandat d’administrateur de Tim Yeo venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la douzième résolution de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Résolution 12 (Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Objet
La treizième et la quatorzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017, respectivement au Président-directeur général (treizième résolution) et au Directeur général délégué (quatorzième résolution). Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-directeur général, ainsi qu’au Directeur général délégué et dont le versement est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu'après approbation de ladite rémunération variable par l’assemblée générale.
Les quinzième et seizième résolutions sont relatives au vote des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs. La politique de rémunération de Groupe Eurotunnel SE s’inscrit dans un principe de corrélation entre les performances des dirigeants et celles de l’entreprise.
Résolution 13 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.
Résolution 14 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.
Résolution 15 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.
Résolution 16 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.
Objet
Depuis plusieurs années, Groupe Eurotunnel associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un élément fondamental du Groupe et un facteur clé de sa performance.
La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise.
Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale.
L’objet de la dix-septième résolution, est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe, à l’exception des dirigeants.
Le plan prévoit une attribution gratuite de 100 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 4 200 personnes, 0,08 % du capital.
Résolution 17 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;
– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 420 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant, 0,08 % du capital au 20 février 2018 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuvième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;
– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,
(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger et en cas de décès.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;
– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;
– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;
– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;
– déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;
– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Objet
La dix-huitième résolution vise à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe. Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche à long terme.
L’attribution définitive des actions repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux conditions de performance internes. La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire un dispositif identique à 2017 et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2017, à inclure l’EBITDA, la rentabilité de l’Action et la RSE.
• La condition de performance externe (TSR) représente 40 % du volume attribuable et repose sur la performance dividendes inclus de l’action ordinaire Groupe Eurotunnel SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink Index, sur une période de trois ans :
• La première condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’objectif d’EBITDA annoncé au marché (à taux de change constant et isopérimètre) (50 %).
• La seconde condition de performance interne représente 10 % du volume attribuable et repose sur l’indice composite RSE : resserré, stable, pertinent et équilibré, cet indice est structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/sécurité, climat social, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l’indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème. Si le taux de réalisation de l’indice est strictement inférieur à 100 % il n’y a pas d’attribution.
Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible il ne sera procédé à aucune attribution d’actions.
Résolution 18 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :
1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous (les « Actions D »):
– les Actions D constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée,
– les Actions D auront une valeur nominale de un cent,
– au terme d’un délai de deux ans à compter de leur émission, les Actions D seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 1 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action D (« Ratio de Conversion »), si les conditions de performance ci-dessous sont dépassées et surperforment au niveau maximum (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation,
– les Actions D ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions,
– chaque Action D disposera d’un droit de distribution égal à 1/1000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social,
– les Actions D n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans l’article 39 des statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;
2 décide que l’émission des Actions D emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions D ;
3. décide que les Actions D seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants et dans les proportions visés à l’article 39 des statuts soumis au vote de la présente assemblée générale :
– performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 50 %,
– performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index– dividende inclus – pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 40 %,
– performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.
Les conditions de performance seront réalisées en fonction du :
– taux moyen de réalisation de l’EBITDA réalisé pour 2018, 2019 et 2020 par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2018, 2019, et 2020 (à taux de change et périmètres comparables)
– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur la période 2018, 2019, et 2020, et
– taux moyen de surperformance de l’objectif de l’indice composite RSE sur la période 2018, 2019, et 2020 ;
4. décide que le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 1 000 actions ordinaires par Action D (« Ratio Maximum ») étant précisé que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires ;
5. décide que les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en actions ordinaires à la Date de Conversion, à l’issue d’un délai de trois (3) ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration de la Société, sans demande préalable du titulaire ou porteur, dès lors que les conditions de performance seront réalisées dans les conditions visées à la présente résolution ;
Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
Toutes les Actions D ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.
6. décide que le conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en actions ordinaires et prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;
7. les Actions D ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :
– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et
– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.
8. prend acte que la conversion des Actions D en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.
En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; ni trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux, annuels, semestriels, et, le cas échéant, trimestriels ;
9. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, ou en en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (sauf dans les cas visés à l’article 39.3 des statuts de la Société tels que modifiés par la présente résolution), la Société procèderait au rachat desdites Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation ;
10. décide qu’à compter de l’émission des Actions D, le capital social de la Société sera divisé en quatre catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2015 (dénommées Actions C) et les actions de préférence faisant l’objet de la présente résolution (dénommées Actions D) ;
11. décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions D et ainsi : (i) de modifier les articles 9, 10 et 11 des statuts de la Société, (ii) d’ajouter un nouvel article 39 dans les statuts de la Société
L’article 9 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
ARTICLE 9 – Forme des actions
« 9.1 – Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.
[…]
9.4 – Les Actions D sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »
Le reste de la disposition est inchangé.
L’article 10 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Article 10 - Transmission des Actions A
Ajout dans l’article 10.3° de la mention de l’incessibilité de l’Action D : « Les Actions D sont incessibles ».
L’article 11 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« ARTICLE 11 – Droits des actionnaires
[Articles 11.1 et 11.3 sans changement].
« 11.4 Droits des titulaires d’Actions D
Les Actions D et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants et par les présents statuts. La propriété d’une Action D emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales de la Société et des assemblées spéciales.
L’Action D ne donne droit à la distribution que de 1/1000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions D n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions D, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 39 des statuts. Les Actions D sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions D. Les titulaires d’Actions D sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions D. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions D ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions D existantes, sans que cette liste ne soit limitative :
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce.
Les autres droits attachés à l’Action D étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 39 des présents statuts. »
ARTICLE 39 – Actions D
39.1 – Conversion des Actions D en Actions A
Le nombre total d’Actions D ne peut représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration.
Chaque Action D confère pour son titulaire, le droit de recevoir un nombre d’Actions A calculé conformément aux dispositions ci-dessous et dans les conditions de conversion suivantes :
39.2 — Conditions de conversion des Actions D en Actions A
Les Actions D seront converties en Actions A (sous réserve de la réalisation des Conditions de Conversion des Actions D définies ci-après) à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de leur émission par la Société (la date d’expiration dudit délai étant désignée ci-après, la « Date de Conversion des Actions D »).
Les Actions D seront converties en Actions A dans les conditions décrites ci-après, suivant un ratio de conversion qui déterminera le nombre d’Actions A résultant de la conversion de chaque Action D (le « Ratio de Conversion des Actions D »).
Le Ratio de Conversion des Actions D sera déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de l’atteinte des critères cumulatifs de performance suivants (les « Conditions de Conversion des Actions D ») :
Le Ratio de Conversion de chaque Action D est égal à la formule de calcul suivante :
(X* / nombre total d’Actions D) x Pondération Cumulée)
Où :
– X = nombre maximum d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions D, soit 1 000 Actions A ; et
– « Pondération cumulée » signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE.
– La « Pondération EBITDA » dont la quote-part représentera 50 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (étant précisé que les données financières permettant de calculer l’EBITDA s’apprécient à périmètre et taux de change constants) : 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2018/2019/2020 strictement inférieur à 100 % de la moyenne entre l’EBITDA Annoncé 2018/2019/2020 0,15 pour une performance similaire à l'objectif et un maximum de 0,50.
– La « Pondération TSR » dont la quote-part représentera 40 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (le terme « Groupe Comparable » signifiant les valeurs boursières des sociétés incluses dans le groupe composant l’indice GPR Getlink Index : 0 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société strictement inférieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index, calculée sur une période de 3 années 0,15 pour une performance similaire à l'objectif et 0,40 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société égale ou supérieure à 120 % de la performance de l’Indice calculée sur une période de 3 années.
– La « Pondération RSE » dont la quote-part représentera 10 % de la Pondération Cumulée. Pour les besoins des calculs qui suivent, le terme « Indice Composite RSE Cible 2020 » correspond à l’objectif de RSE déterminé en fonction des critères suivants : (i) la santé et à la sécurité au travail, (ii) l’absentéisme, (iii) les émissions de gaz à effet de serre, et (iv) la satisfaction client ; étant précisé que l’Indice Composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités (avec un coefficient multiplicateur majoré pour l’indicateur environnemental). Elle sera égale à 0 pour une performance RSE à fin 2020 strictement inférieure à l’Indice Composite RSE cible 2020 et 0,1 pour une performance maximale de l’Indice Composite RSE cible 2020.
Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que si la Pondération Cumulée est en deçà de 100 %, le Ratio de Conversion sera égal à zéro, qu’à compter de 100 %, le Ratio de Conversion suivra une échelle progressive par paliers, selon le degré de réalisation des objectifs et sachant que le Ratio de Conversion n'atteindra 100 % que si le pourcentage pondéré des taux d'atteinte de chaque critère atteint 112 %.
39.3. — Mise en œuvre de la conversion des Actions D en Actions A
Si les critères cumulatifs de performance visés ci-dessus sont atteints à la Date de Conversion des Actions D, les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en Actions A.
La Société pourra informer les titulaires d’Actions D de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.
En toute hypothèse, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion des Actions D sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.
Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion des Actions D au nombre d’Actions D qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement inférieur.
La conversion des Actions D en Actions A emportera renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.
Le Conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en Actions A et prendra acte du nombre d’Actions A issues de la conversion des Actions D, conformément au Ratio de Conversion des Actions D déterminé dans les conditions décrites ci-dessus.
Le Conseil d’administration apportera aux articles concernés des présents statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion des Actions D, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables.
Un rapport complémentaire du Conseil d’Administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs aux conversions des Actions D en Actions A sera mis à la disposition des actionnaires au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus proche assemblée générale qui suit la conversion desdites Actions D.
Les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions D seront assimilées aux Actions A et porteront jouissance courante.
39.4. — Non atteinte des Conditions de Conversion
En cas d’absence de réalisation des Conditions de Conversion décrites ci-dessus (nombre d’Actions A issues de la conversion égal à 0), la Société procèdera au rachat desdites Actions D, après la Date de Conversion des Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation.
La Société informera le titulaire des Actions D de la mise en œuvre de la procédure de rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.
Toutes les Actions D seront rachetées à leur valeur nominale et seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit. Le Conseil d’Administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions D racheté et annulé par la Société et apportera les modifications y afférentes aux statuts de la Société.
Dans l’hypothèse où les Actions D auraient été émises dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce et en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D au sein de la Société/ et ou de l’une des Sociétés Liées avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles du Code de Commerce précité, la Société procèdera au rachat des Actions D en vue de leur annulation, dans les conditions prévues au présent Article 12, sauf dans les cas suivants :
– en cas de décès du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D ;
– en cas d’Invalidité du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D;
– en cas de Départ ou de Mise à la Retraite du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D, sous réserve qu’au jour de la cessation effective de son activité professionnelle, le Titulaire d’Actions D prenant sa retraite soit un Salarié ou Mandataire Social du Groupe. Dans ce cas, le nombre d’Actions D qui restera détenu par le titulaire d’Actions D et qui ne fera pas l’objet d’un rachat par la Société, sera calculé par le Conseil d’administration prorata temporis – base année pleine- sur la période de trois années (entre la date d’attribution des Actions D et la Date de Conversion)
En toute hypothèse, le rachat des Actions D par la Société ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la date du rachat sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.
12. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,
– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, et
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires et insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution.
Objet
La dix-neuvième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence, convertibles à terme en actions ordinaires existantes ou à émettre, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales.
Résolution 19 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et salariés de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la dix-huitième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :
Le montant nominal de chaque Action D ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,27 % du capital social), ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’Actions D, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Le nombre total d’actions de préférence ou d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) de l’autorisation donnée au titre de la dix-septième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;
Par ailleurs, le nombre d’Actions D convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % de l'attribution.
L’attribution des Actions D aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.
La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la dix-huitième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :
ARTICLE 6 – Capital social
Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :
« et de [x] actions de préférence de catégorie D, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions D. »
Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie D émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.
[Le reste sans changement.]
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.
Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Objet
En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingtième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.
Résolution 20 (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :
– du rapport du Conseil d’administration ;
– du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;
2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-septième résolution.
Objet
L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt et un énième résolution, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires.
Résolution 21 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :
– du rapport du Conseil d’administration ;
– du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,
1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;
2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;
3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;
9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,
– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;
10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;
12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;
13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Objet
Au titre de la vingt-deuxième résolution, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, de modifier les articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société pour arrêter les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés. Le conseil d’administration comprenant moins de douze membres, il est proposé à l’assemblée générale de procéder à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français de Getlink). Après information le 14 novembre 2017 et le 8 janvier 2018, le Comité de Groupe français, a rendu un avis favorable à ces modalités de désignation.
La désignation effective de l’administrateur représentant les salariés devra intervenir dans les six mois de l’approbation de la modification des articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société par la présente assemblée générale.
L’administrateur représentant les salariés aura le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
Résolution 22 (Modification des articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des avis émis par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français) et le Comité d’entreprise européen (Comité d’information et de concertation européen) décide de modifier les articles 15,16 et 17 des statuts comme suit :
(Les parties ajoutées à l’article 15 sont signalées ci-après en gras).
Version nouvelle proposée :
« Article 15 - Conseil d’administration
1°La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à onze membres au plus, auquel s’ajoute l’administrateur représentant des salariés, conformément à l‘alinéa 3 du présent article 15.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, désigné conformément aux dispositions de l’alinéa 3 du présent article 15.
2° - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225- 29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration.
Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. »
Article 16 – Actions des administrateurs
Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté de 1 000 à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :
– Année 1 : 2 000 actions ;
– Année 2 : 3 000 actions ;
– Année 3 : 5 000 actions.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais.
Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs
1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. »
[suite sans changement]
Objet
Le 20 février 2018, sur la proposition du comité corporate, le Conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SE a décidé de soumettre à la prochaine assemblée générale une proposition d’extension de l’âge limite statutaire du Directeur général de 65 à 68 ans, afin que pendant la période transitoire du Brexit, Jacques Gounon puisse continuer de faire bénéficier le Groupe de sa connaissance spécifique de l’environnement de Getlink, dans ce contexte spécifique et prépare, l’évolution de la Gouvernance.
Résolution 23 (Modification de l’article 23 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du directeur général ou directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit :
Article 23 – Direction générale
Version actuelle :
« 4° - Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante cinq ans. D'autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d'office. »
Version nouvelle proposée :
« 4° - Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante huit ans. D'autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d'office. »
Les autres stipulations de l’article 23 des statuts sont inchangées.
Objet
Le 20 février 2018, sur la proposition du comité corporate, le conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SE a décidé de soumettre à la prochaine assemblée générale, le projet de réduction de la durée des mandats des administrateurs (ramenée de quatre à trois ans), de façon à accélérer le renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration, et éviter un renouvellement en bloc des membres du conseil d’administration tout en favorisant un renouvellement harmonieux.
Résolution 24 (Modification de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de modifier la durée des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire (sans effet rétroactif) la durée statutaire des mandats des administrateurs de quatre années à trois années et de modifier l’article 17 des statuts comme suit :
(Les parties ajoutées à l’article 17 sont signalées ci-après en gras).
Version nouvelle proposée :
Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs
« 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de trois années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. »
L’alinéa 2 du 1° de l’article 17 des statuts est supprimé.
Objet
Le 20 novembre 2017, le Groupe a changé de nom et est devenu Getlink. Ce nouveau nom, qui évoque la dynamique des échanges et des liens, marque l’entrée du Groupe dans une ère nouvelle d’infrastructures de mobilité. Bien plus qu’une nouvelle page de son histoire, ce nouveau nom est un réel engagement sur l’avenir, le développement et la gestion d'infrastructures de mobilité sûres, modernes et respectueuses de l'environnement.
Le Conseil d’administration propose à l’assemblée générale, d’harmoniser l’identité de la société mère du Groupe avec ce nouveau nom, de mettre à jour la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE qui deviendrait Getlink SE et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Résolution 25 (Modification de l’article 3 des statuts de la Société à l’effet de modifier la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE pour devenir Getlink SE et de modifier l’article 3 des statuts comme suit :
Article 3 – Dénomination
Version actuelle:
« La dénomination de la Société est : "Groupe Eurotunnel S.E."
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société européenne" ou des initiales "S.E." et de l'énonciation du montant du capital social. »
Version nouvelle proposée:
« La dénomination de la Société est : "Getlink S.E."
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société européenne" ou des initiales "S.E." et de l'énonciation du montant du capital social. »
Résolution 26 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.
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III COMMENT PARTICIPER
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.
A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée
Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :
– pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
– pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.
B. Modes de participation à cette assemblée
L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ou par internet ;
– soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;
– soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.
Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ».
1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
– pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ;
– pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 avril 2018, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.
Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 16 avril 2018. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.
Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.
2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— pour l’actionnaire au nominatif :
— pour l’actionnaire au porteur :
Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 16 avril 2018 avant 12 heures, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.
3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.
L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 16 avril 2018.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
– pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;
– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.
Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris).
4. Modalités du vote par Internet
L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.
L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.
L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran.
Le vote par internet sera ouvert du 28 mars 2018 à 9 heures au 17 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.
5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.
Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.
6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres)
Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 16 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet.
C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :
1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.
La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.
En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris).
Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.
2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :
https://www.getlinkgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.
Le Conseil d’administration.
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