28 février 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
Orange
Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros
Siège Social 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris
380 129 866 R.C.S. Paris
Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le vendredi 4 mai 2018 à 16 heures, à La Maison de la Mutualité – 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
A TITRE ORDINAIRE
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 633 825 885,95 euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
(i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 633 825 885,95 euros et du report à nouveau créditeur de 5 994 729 586,59 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 8 628 555 472,54 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,65 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2017, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action.
La date de détachement du dividende est le 5 juin 2018 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2018.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 7 juin 2018 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".
Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Nombre d’actions (hors auto-détention) |
Dividende par action |
Quote-part du dividende éligible à l’abattement |
---|---|---|---|
2014 |
2 648 650 208 |
0,60 € |
100 % |
2015 |
2 659 400 794 |
0,60 € |
100 % |
2016 |
2 659 846 780 |
0,60 € |
100% |
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2017.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Stéphane Richard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Mme Christel Heydemann, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2017, en remplacement de M. José-Luis Duran, démissionnaire.
SEPTIÈME, HUITIÈME ET NEUVIÈME RÉSOLUTIONS (Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)
Avertissement : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, seul un des trois candidats aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être élu par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera élu le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix.
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Election de M. Luc Marino en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Luc Marino, ayant pour remplaçant M. Philippe Charry, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "Orange Actions", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Election de M. Babacar Sarr en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Babacar Sarr, ayant pour remplaçant M. Wahib Kaddou, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "Orange Ambition International", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Election de Mme Marie Russo en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Mme Marie Russo, ayant pour remplaçant M. Yves Terrail, candidats des salariés actionnaires au nominatif, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Stéphane Richard au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.
ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Ramon Fernandez au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.
DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Pierre Louette, Directeur général délégué)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Pierre Louette au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.
TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gervais Pellissier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que détaillés dans la section 4.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.
QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, tels que détaillés dans la section 4.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.
SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
(i) d’honorer des obligations liées :
(a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
(b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe,
(ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
(iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa quinzième résolution.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
- montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ;
- évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2017 et le 31 décembre 2017 (soit 14,14 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2020 et le 31 décembre 2020, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer.
Le résultat global obtenu pourra être modulé de manière limitée dans une fourchette de +/- 15 % par le Conseil d’administration sur la base de cinq critères quantifiables (le chiffre d’affaires diversification, le débit data mobile et fixe, le brand power, l’EBITDA ajusté et le Net Promoter Score (NPS)), chaque critère pesant pour 3 % et si l’objectif est tenu, le critère sera valorisé +3 % (-3 % dans le cas contraire), et son résultat constaté selon le principe du « hit or miss ».
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2021 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé :
- qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ;
- que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe au dernier jour de la période d’acquisition définitive.
Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée.
En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe en fonction de l’atteinte ou non de l’objectif sur chacune des années considérées, et laisser à son appréciation une marge de tolérance de 3 % pour éviter l’effet cliquet du principe du « hit or miss » ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros).
L'Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).
L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents ;
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ;
- déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ;
- constater la réalisation de l'augmentation de capital ;
- déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
- s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa trente-et-unième résolution.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale,
- décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa trente-deuxième résolution.
VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée.
Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) :
L’assemblée générale étant fixée au vendredi 4 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le mercredi 2 mai 2018 à minuit (heure de Paris).
Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.
Dans cette hypothèse :
Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.
B) Mode de participation à l’assemblée générale
BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
1° - Participation en personne à l’assemblée :
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
1.1 Demande de carte d’admission par voie postale
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services, Service Assemblés Générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris).
Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, après le mercredi 2 mai 2018, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée.
1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :
Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation.
Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.
1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission
Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps :
2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire
2.1 Vote par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront :
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018.
L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.
Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».
Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018.
2.2 Vote par voie électronique
Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif :
Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :
Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.
Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
- l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018.
Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 12 avril 2018.
La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris).
Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.
Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
C) Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique - Département Sociétés et Finance, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique assemblee.generale@orange.com, au plus tard le mardi 20 mars 2018 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée :
- du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
- du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et
- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.
En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au mercredi 2 mai 2018 à minuit, heure de Paris).
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.orange.com/ag2018, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le jeudi 26 avril 2018 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l’adresse électronique : assemblee.generale@orange.com, accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.orange.com/ag2018.
D) Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2018, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration
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