5 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°28 |
SUEZ
Société anonyme au capital de 2 485 450 316 €
Siège social : Tour CB 21, 16, place de l'Iris - 92040 Paris-La Défense Cedex
433 466 570 R.C.S. Nanterre
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 17 mai 2018 à 10 heures à l’Espace Grande Arche, la Grande Arche, 92044 Paris-La Défense à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende
4. Renouvellement de M. Francesco Caltagirone en qualité d’administrateur
5. Renouvellement de Mme Judith Hartmann en qualité d’administrateur
6. Renouvellement de M. Pierre Mongin en qualité d’administrateur
7. Renouvellement de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur
8. Nomination de Mme Brigitte Taittinger-Jouyet en qualité d’administrateur
9. Nomination de M. Franck Bruel en qualité d’administrateur
10. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres
11. Approbation des conventions réglementées et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées et aux engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
12. Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2018
13. Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration
14. Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2018
15. Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général
16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société
18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale
22. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
24. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers
25. Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ
26. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux qui souscrivent à un plan d’actionnariat du Groupe
27. Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance
28. Limitation globale des augmentations de capital
29. Pouvoirs pour formalités.
Texte des projets de résolutions
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 392 692 851,21 €.
Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et la fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :
Bénéfice distribuable : |
|
Résultat de l'exercice 2017 |
392 692 851,21 € |
Report à nouveau antérieur |
95 992 683,13 € |
Bénéfice distribuable |
488 685 534,34 € |
Distribution proposée : |
|
Dividende de 0,65 € par action au titre de l’exercice 2017 |
403 885 676,40 € |
Report à nouveau |
84 799 857,94 € |
Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende |
|
Capital social |
2 485 450 316,00 € |
Réserve légale |
249 345 031,60 € |
Primes d’émission, d’apport et de fusion |
5 236 416 832,14 € |
Report à nouveau 2017 |
84 799 857,94 € |
L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 € par action.
Il est précisé que le montant du dividende de 403 885 676,40 € est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 28 février 2018, soit 621 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui conformément à l’article L. 225‑210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et, d’un prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement).
Le dividende sera détaché de l’action le 22 mai 2018 et sera mis en paiement le 24 mai 2018.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
|
Dividende distribué par action |
Montant total de dividendes distribué |
---|---|---|
Exercice 2014 |
0,65 |
350 324 292,50 |
Exercice 2015 |
0,65 |
352 718 254,20 |
Exercice 2016 |
0,65 |
366 612 815,40 |
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158‑3‑2° du Code général des impôts dans sa version en vigueur jusqu’au 31 décembre 2017.
Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Francesco Caltagirone en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Francesco Caltagirone vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de Mme Judith Hartmann en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Judith Hartmann vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Sixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Pierre Mongin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Mongin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Septième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume Pepy vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Huitième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de Mme Brigitte Taittinger-Jouyet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Brigitte Taittinger-Jouyet, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination de M. Franck Bruel en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Franck Bruel, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Dixième résolution (Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Le commissaire aux comptes a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat.
Onzième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des conventions réglementées et du rapport relatif aux conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce :
Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2018) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2017 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration.
Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration) — En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code et tels que figurant au chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2017 de la Société.
Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2018) — Connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés au chapitre 15.1.1 du Document de Référence 2017 de la Société, et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général.
Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général) — En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code et tels que figurant au chapitre 15.1.6 du Document de Référence 2017 de la Société.
Seizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225‑209 et suivants, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition.
En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225‑151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 62 136 257 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 553 406 425 € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 28 février 2018 constitué de 621 362 579 actions.
L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, à l'exclusion de la vente d'option de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché, et à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa dixième résolution.
L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’il pourrait être ajusté afin de prendre en considération toute transaction réalisée sur le capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour :
3. décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa onzième résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 497 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée et ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ;
8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
9. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
11. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ;
12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2017 dans sa douzième résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 248 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 497 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 248 millions d’euros fixés à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
7. délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ;
8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
9. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
10. décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
12. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ;
13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa treizième résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
Vingtième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129‑2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission) (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 248 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 497 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 248 millions d’euros fixés à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
6. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
7. décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ;
8. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
9. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra notamment limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
10. décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ;
11. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
12. prend acte du fait qu'en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite de cette délégation ;
13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa quatorzième résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-et-unième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre des titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-135-1 :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 497 millions d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1 de la présente résolution. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
5. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa quinzième résolution ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-deuxième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, de ses articles L. 228-91 et suivants et de son article L. 225-147 :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur Rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 248 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 497 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 248 millions d’euros fixés à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
6. prend acte du fait que le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
8. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa seizième résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-troisième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-148, et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, tant en France qu’à l’étranger selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 248 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 497 millions d’euros et sur le montant nominal maximal de 248 millions d’euros fixés à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
9. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa dix-septième résolution ;
10. prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-quatrième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 50 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 2 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 497 millions d'euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe SUEZ (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
7. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;
8. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus ;
9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
10. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa dix-huitième résolution ;
11. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-cinquième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe SUEZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 12 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 0,48 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 497 millions d'euros fixé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’euros visé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe SUEZ liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, et/ou
b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou
c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe SUEZ ;
8. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée et qui sera au moins égal au Prix de Référence (tel que ce terme est défini dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée) ;
9. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 7(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
10. décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
11. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;
12. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
13. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa dix-neuvième résolution ;
14. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-sixième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’actionnariat du Groupe SUEZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑197‑1 à L. 225‑197‑6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application des vingt-quatrième et/ou vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée (ou de toute autre résolution de même nature postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe ou d'un plan équivalent hors de France ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,05 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration et que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal global des augmentations de capital de 497 millions d’euros visé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’une année et devra être soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera au minimum d’un an à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période d’acquisition est fixée à deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du Code de la Sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;
6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225‑208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce ;
7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin :
Le Conseil d’Administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale.
9. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
10. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017 dans sa vingtième résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-septième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5 % du montant global octroyé, et que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal global des augmentations de capital de 497 millions d’euros visé à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans et devra être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur une durée minimale de trois ans et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d'Administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;
6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;
7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin :
Le Conseil d’Administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale.
9. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
10. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016 dans sa vingtième résolution.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Vingt-huitième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer la limitation globale des augmentations de capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration :
1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dix-huitième à vingt-septième résolutions de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité, ne pourra excéder 497 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, à la date d’émission ;
2. décide en outre, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité ne pourra excéder 248 millions d’euros (soit au 28 février 2018, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ;
3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, à la date d’émission ;
4. décide que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
Vingt-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet les pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
______________
I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale :
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2e) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 15 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
II. — Mode de participation à l’assemblée générale
A. — Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale :
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante :
1. – Demande de carte d’admission par voie postale
Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission à J-2 devront se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1.57.78.34.44.
2. – Demande de carte d’admission par Internet
Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.
Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.
B. — Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance.
Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne.
Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.
1. – Vote par procuration ou par correspondance par voie postale
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront :
Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3 à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte.
2. – Vote par procuration ou par correspondance par Internet
Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après :
Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ;
Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.
Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :
ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-3, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à J-1 à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale sur le site VOTACCESS, ou au plus tard, par voie électronique, la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
Le site Internet VOTACCESS pour l’assemblée générale du jeudi 17 mai 2018 sera ouvert à compter du jeudi 5 avril 2018, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’assemblée générale prendra fin le mercredi 16 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris.
Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions.
Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
III. — Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être adressées au siège social, SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@suez.com, au plus tard vingt (20) jours après la publication du présent avis (soit le 25 mars 2018 au plus tard).
Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce à la date de la demande.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard à J-2, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https ://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales.
IV. — Questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, ou par courriel à l’adresse suivante : actionnaires@suez.com, au plus tard le quatrième (4e) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le vendredi 11 mai 2018 inclus). Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
V. — Droit de communication
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale en vertu de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société : https ://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales au plus tard à J-21 précédant l'Assemblée générale.
Cette assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.suez.com.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
1800453