7 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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GECI INTERNATIONAL

 Société anonyme au capital de 1 173 630,09 euros.

Siège social : 37-39, rue Boissière – 75116 Paris.

326 300 969 R.C.S. Paris.

(la « Société »)

 

 

Avis de convocation.

 

 

Les actionnaires de la société GECI INTERNATIONAL sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 22 mars 2018 à 10 heures aux SALONS FRANCE - AMERIQUES au 9-11, avenue Franklin D. Roosevelt 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

Ordre du jour

 

— Lecture du rapport du conseil d'administration ;

 

— Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;

 

— Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société AirInvest Holdings Ltd, d’un montant nominal de 86 956,52 euros par émission de 8 695 652 actions ordinaires nouvelles ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration (Première résolution) ;

 

— Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Deuxième résolution) ;

 

— Pouvoirs (Troisième résolution).

 

 

Rectificatif à l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 20 du 14 février 2018 - Annonce n° 1800234.

 

La première résolution est modifiée comme suit :

 

Première résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société AirInvest Holdings Ltd, d’un montant nominal de 86 956,52 euros par émission de 8 695 652 actions ordinaires nouvelles ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

 

1. décide du principe d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 86 956,52 euros par émission de 8 695 652 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro au prix unitaire de souscription de 0,23 euros par action nouvelle, prime d’émission incluse, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris au cours de la période allant du 13 février 2018 au 26 février 2018 (inclus), représentant un montant maximum total de souscription de 1 999 999,96 euros, prime d’émission incluse ;

 

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux 8 695 652 actions nouvelles à émettre et de réserver le droit de souscription auxdites actions, en totalité, à : AirInvest Holdings Ltd, Société à responsabilité limitée, au capital de 5 000 euros, dont le siège social est situé au 85 St. John Street, Valletta VLT 1165, Malte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C79225 (ci-après le « Bénéficiaire ») ;

 

3. décide que les actions nouvelles émises seront à libérer à la souscription par le Bénéficiaire intégralement par compensation avec une ou plusieurs créance(s) liquide(s), certaine(s) et exigible(s) qu’il détient sur la Société ;

 

4. décide que les Commissaires aux comptes de la Société établiront le certificat tenant lieu de certificat de dépositaire prévu à l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

 

5. décide que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société au plus tard dans les trente (30) jours ouvrés suivant la présente assemblée générale, à défaut la présente décision sera caduque ; toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que toutes les actions auront été intégralement souscrites ;

 

6. décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation effective de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution ;

 

7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de trente (30) jours à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de, sans que cela soit limitatif :

 

— procéder à l’arrêté des créances prévu à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;

 

— obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article R. 225-134 du Code de commerce ;

 

— recueillir auprès du Bénéficiaire le bulletin de souscription des 8 695 652 actions ordinaires nouvelles ;

 

— constater la libération de l’intégralité des 8 695 652 actions ordinaires émises ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

 

— constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire établi par les commissaires aux comptes, la réalisation de l’augmentation de capital ;

 

— procéder à la modification corrélative des statuts ;

 

— procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;

 

— faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Paris ;

 

— et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution.

 

Le reste des résolutions demeurent inchangés.

 

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;

3) voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assembleegenerale@geci.net en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assembleegenerale@geci.net en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GECI INTERNATIONAL et sur le site internet de la société http://www.geci.net ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante assembleegenerale@geci.net) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

 

 

Le conseil d’administration.

 

 

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