9 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°30 |
BOUYGUES
Société Anonyme au capital de 365 104 531 €
Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris
572 015 246 R.C.S. Paris – APE : 7010Z
Les actionnaires sont convoqués à Challenger, 1, avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt,78061 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex (France), pour le jeudi 26 avril 2018 à 15h30, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2017 ;
2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2017 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
5. Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Martin Bouygues, président-directeur général ;
6. Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué ;
7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de président-directeur général ;
8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué ;
9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué ;
10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué ;
11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat ;
12. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues ;
13. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Anne-Marie Idrac ;
14. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social.
15. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ;
16. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société ;
17. Modification de l’article 22 des statuts afin de supprimer l’exigence de nomination de commissaires aux comptes suppléants ;
18. Pouvoirs pour formalités.
Partie ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 102 398 551,57 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 1 085 millions d’euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ressortant à un bénéfice net de 102 398 551,57 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 26 276,20 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 191 898 164,27 euros, constitue un bénéfice distribuable de 2 294 270 439,64 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :
Résultat de l’exercice Affectation à la réserve légale Report à nouveau (créditeur) Bénéfice distribuable Affectation
|
102 398 551,57 € -26 276,20 € 2 191 898 164,27 € 2 294 270 439,64 €
622 412 984,50 € 1 671 857 455,14 € |
(a) 1,70 € x 366 125 285 actions |
L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 1,70 euro par action y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 2 mai 2018 et payable en numéraire le 4 mai 2018 sur les positions arrêtées le 3 mai 2018 au soir.
L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
2014 |
2015 |
2016 |
---|---|---|---|
Nombre d’actions |
336 086 458 |
345 135 316 |
354 908 547 |
Dividende unitaire |
1,60 € |
1,60 € |
1,60 € |
Dividende total a b |
537 731 932,80 € |
552 128 505,60 € |
567 837 675,20 € |
(a)Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution. (b)montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts |
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale.
Cinquième résolution (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Martin Bouygues, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M. Martin Bouygues à compter du 16 mai 2017, date du renouvellement de son mandat de président-directeur général.
Sixième résolution (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Bouygues, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M. Olivier Bouygues à compter du 30 août 2017, date du renouvellement de son mandat de directeur général délégué.
Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Martin Bouygues en raison de son mandat de Président-directeur général. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues.
Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Bouygues en raison de son mandat de directeur général délégué. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues.
Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Marien en raison de son mandat de directeur général délégué. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues.
Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Roussat en raison de son mandat de directeur général délégué. Ces éléments sont présentés au paragraphe 5.4.1 du document de référence 2017 de Bouygues.
Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au président, au Directeur général et aux directeurs généraux délégués. Ces principes et critères sont présentés au paragraphe 5.4.2 du document de référence 2017 de Bouygues.
Douzième résolution (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.
Treizième résolution (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Anne-Marie Idrac). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.
Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres :
1. autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
• réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire,
• satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
• attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions,
• assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF,
• conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un "internalisateur" systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 65 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. fixe à 1 200 000 000 euros (un milliard deux-cent millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre maximal de 18 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 65 euros ci-dessus autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;
8. décide que le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Partie extraordinaire
Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ;
2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233-32-II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;
2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 91 500 000 euros (quatre-vingt-onze millions cinq-cent mille euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;
3. décide que le Conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ;
4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;
5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Modification de l’article 22 des statuts afin de supprimer l’exigence de nomination de Commissaires aux comptes suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, compte tenu de la nouvelle rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce, décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 22 des statuts de la Société ainsi rédigé : " L’assemblée générale nomme aussi deux Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ces derniers."
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera.
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Participation à l’assemblée générale mixte
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.
A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée.
Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 24 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée.
L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement :
– s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 24 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris ;
– s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 24 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris.
Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible :
— pour les actionnaires au nominatif, via le site dédié de la société https://serviceactionnaires.bouygues.com ;
— pour les actionnaires au porteur, via le site internet de l’établissement teneur de compte.
L’accès à Votaccess est possible à partir du vendredi 6 avril 2018 à 9h00, jusqu’au mercredi 25 avril 2018 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale.
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet.
B. Modalités de participation.
1. Présence à l’assemblée :
Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.
1.1. Demande de carte d’admission par voie postale ou courrier électronique.
– tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007 - Fax : + 33 1 44 20 12 42 ; e-mail : ag2018@bouygues.com) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ;
– tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation.
1.2. Demande de carte d’admission par internet.
– tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.bouygues.com à l’aide de l'identifiant et du code d’accès adressés par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ;
– tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran.
2. Vote par correspondance :
2.1 Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique.
Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra :
– s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ;
– s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance.
Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du jeudi 5 avril 2018 sur le site internet de la société www.bouygues.com, rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale.
Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé :
– soit par courrier adressé à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ;
– soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2018@bouygues.com. Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte.
Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, au plus tard le lundi 23 avril 2018, à minuit, heure de Paris.
2.2 Vote par correspondance par internet.
Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :
– tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com, en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet» sur la page d’accueil ;
– tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran.
3. Vote par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique.
Les actionnaires souhaitant être représentés devront :
– pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;
– pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration.
Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.bouygues.com, rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale.
Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :
– soit par courrier adressé à la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ;
– soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2018@bouygues.com. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte.
Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 25 avril 2018, à 15h00, heure de Paris.
L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination.
3.2 Vote par procuration par internet.
Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront :
— pour les actionnaires au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.bouygues.com en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil.
— pour les actionnaires au porteur : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plate-forme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran.
C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution.
Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à Bouygues – Secrétariat général – 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse odj2018@bouygues.com. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte.
L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 24 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris.
Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur.
Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique odj2018@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
D. Questions écrites.
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le vendredi 20 avril 2018, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse qe2018@bouygues.com. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.
Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être envoyées à l’adresse électronique qe2018@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires.
Le document de référence contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée générale mixte sera consultable à partir du 22 mars 2018 sur le site internet de la société www.bouygues.com rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale.
Les documents et renseignements tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale pourront être consultés au siège social, 32, avenue Hoche, 75008 Paris. Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter du 6 avril 2018, soit pendant le délai de quinze jours précédant la réunion de l’assemblée.
F. Prêt-emprunt de titres.
Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 225-126 I du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 24 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris.
Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org.
– Elles transmettront ces mêmes informations à la société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2018@bouygues.com .
À défaut d’information de la société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 26 avril 2018 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.
Le Conseil d'administration.
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