9 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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VISIOMED GROUP

 Société anonyme au capital de 14 413 904,50 €.

Siège social : 112, avenue Kléber – 75116 Paris.

514 231 265 R.C.S. Paris.

(la "Société")

 

AVIS AUX ACTIONNAIRES

 

Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration a décidé le 23 février 2018 et le 5 mars 2018, sur délégation de compétence de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2016, l’émission et l’attribution gratuite de 28 745 175 bons de souscription d’actions, dits BSA2018-1, à l’ensemble des actionnaires suivant les conditions et modalités ci-après :

 

Modalités d’attribution des BSA2018-1

 

- Quotité d’attribution des BSA2018-1 – un (1) BSA2018-1 sera attribué gratuitement pour chaque action existante de la Société (autres que celles auto détenues par la Société), soit au total 28 745 175 BSA2018-1.

 

- Date d’attribution des BSA2018-1 - Seuls les actionnaires (autres que la Société au titre des actions de la Société auto détenues) dont les actions sont inscrites en compte au 13 mars 2018 à l’issue de la séance de bourse auront droit à cette attribution. L’attribution gratuite des bons sera effective à compter du 14 mars 2018.

 

- Forme et mode d’inscription des BSA2018-1- Les BSA2018-1 seront immédiatement détachés des actions existantes et délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous cette forme. Les BSA2018-1 seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse du 13 mars 2018. Les droits des titulaires de BSA2018-1 seront représentés par une inscription à leur nom chez CACEIS CORPORATE TRUST mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur ou au nominatif administré.

 

Caractéristiques des BSA2018-1

 

- Droits attachés aux BSA2018-1 - Les seuls droits attachés aux BSA2018-1 seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA2018-1 sera irrévocable.

 

- Cotation des BSA2018-1 - Les BSA2018-1 feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché Euronext Growth Paris. Pour les besoins de cette inscription à la cote, un cours d’ouverture du BSA2018-1  sera fixé par la Société avec Euronext, étant précisé que ce cours viendra réduire mécaniquement le cours de l’action correspondant.

- Les BSA2018-1 seront admis aux opérations d’Euroclear France. Ils seront inscrits en compte, et librement cessibles, à compter du 14 mars 2018. Pour les besoins de cette inscription, il sera attribué une valeur théorique de 0,01 € par BSA2018-1.

 

Conditions et modalités d’exercice des BSA2018-1

 

- Parité d’exercice des BSA2018-1 – Prix de souscription des actions à émettre en cas d’exercice des BSA2018-1 – 91 BSA2018-1 donneront le droit de souscrire 5 actions VISIOMED GROUP de 0,50 € de nominal chacune, au prix d'exercice global de 5,27 € pour 91 BSA2018-1 exercés (la "Parité d’Exercice"), correspondant à un prix unitaire de souscription de 1,054 € par action nouvelle (soit 0,50 € de nominal et 0,554 € de prime d’émission par action).

 

Ce prix unitaire de souscription d'une action de 1,054 € est fixé en conformité avec la 9ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2016.

 

Le montant de la souscription des actions émises du fait de l’exercice des BSA2018-1 sera libéré en totalité, y compris la prime d'émission, en numéraire, par versement en espèces.

 

Les versements en espèces seront déposés sur le compte de la Société ouvert auprès de la société "CACEIS CORPORATE TRUST" - 14, rue Rouget de Lisle - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX : FR76 30006 00001 20339356000 14 – Bic : AGRIFRPP.

 

- Période d’exercice des BSA2018-1 - Les titulaires de BSA2018-1 auront la faculté de souscrire des actions nouvelles VISIOMED GROUP à tout moment à partir du 14 mars 2018 et jusqu’au 4 mars 2023 inclus. Les BSA2018-1 qui n’auront pas été exercés à cette dernière date au plus tard deviendront caducs.

 

- Modalités d’exercice des BSA2018-1 - Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA2018-1 devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 14 mars 2018 et le 4 mars 2023 inclus. Les instructions d’exercice des BSA2018-1 seront irrévocables. À compter du 5 mars 2023, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers.

 

- Règlement des rompus - Tout porteur de BSA2018-1 exerçant ses droits au titre des BSA2018-1 pourra souscrire un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA2018-1 présentés la Parité d’Exercice en vigueur.

 

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, il sera délivré au porteur de BSA2018-1 le nombre entier d’actions immédiatement inférieur.

 

Les titulaires de BSA2018-1 feront le cas échéant leur affaire personnelle du regroupement de BSA2018-1 pour leur permettre de souscrire un nombre entier d’actions.

 

- Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA2018-1 – Dans l’hypothèse où tous les BSA2018-1 seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 1 579 405. Sur la base de 1 579 405 actions émises sur exercice des BSA2018-1 et d’un prix de souscription de 1,054 euros par action, le montant total de l’augmentation de capital sera de 1 664 692,87 € dont 789 702,50 € de nominal et 874 990, 37 € de prime d’émission.

 

Maintien des droits des titulaires des BSA2018-1

 

- Protection des droits des titulaires des BSA2018-1 - Les droits des titulaires des BSA2018-1 seront protégés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, en cas d’émission par la Société de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribution des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence.

À cet effet, la Société devra notamment :

 

1° Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période prévue au contrat d'émission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier ;

 

2° Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;

 

3° Soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalités d'échange ou d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées au premier alinéa.

 

- Modification des statuts de la Société - La Société pourra (i) modifier sa forme, son objet, ou les règles de répartition de ses bénéfices, (ii) amortir son capital et (ii) créer des actions de préférence, sans avoir à obtenir l’autorisation préalable des porteurs de BSA2018-1 pour y procéder.

 

Caractéristiques des actions issues de l’exercice des BSA2018-1

 

- Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions - Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, la société "VISIOMED GROUP" pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des "titres au porteur identifiable". Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

 

- Droits et obligations attachés aux actions - Les actions nouvelles, émises par la société "VISIOMED GROUP" sur exercice des BSA2018-1, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Euronext Growth Paris, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission.

 

- Négociabilité des actions - Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi.

 

- Cotation des actions issues de l’exercice des BSA2018-1 - Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA2018-1 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

 

Protection des droits des titulaires des valeurs mobilières existantes donnant accès au capital de la Société

 

Il est pris acte :

- que l’émission des BSA2018  constitue une « Opération Autorisée » au sens du Contrat d’Emission et qu’aucune protection des droits ne s’appliquera en conséquence aux titres émis en exécution dudit Contrat d’Emission;

- que les titulaires des autres valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise), déjà émises par la Société, ont renoncé à la protection de leurs droits au titre l’émission et l’attribution gratuite, au profit des actionnaires, des BSA2018 , et qu’en conséquence, aucun ajustement ne sera opéré à l’occasion de l’exercice de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital social.

 

- Prospectus : en application des dispositions de l’article du L. 411-2 Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement Général de l’AMF, la présente émission, qui ne constitue pas une offre au public, ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF.

 

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Les actionnaires sont également informés :

 

- Objet social :

 

La Société a pour objet :

 

- le commerce de gros, l’achat, la vente, l’import, l’export de tous produits ce rapportant directement ou indirectement à électroniques et/ou y compris de tous produits de santé et matériels électroniques ce rapportant directement ou indirectement à un usage médical ;

 

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

 

- Date d'expiration normale de la Société : 12 août 2108.

 

- Catégorie des actions émises : le capital social actuel est divisé en 28 827 809 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

 

- Forme des actions émises : les actions émises par la société revêtent la forme de titres nominatifs ou la forme de titres au porteur.

 

Les actions et doivent être inscrites en comptes tenus par la société pour les titres nominatifs, ou par l’intermédiaire habilité choisi par le titulaire du compte pour les titres au porteur.

 

En outre, un titulaire de titres nominatifs peut charger tout intermédiaire habilité de son choix de gérer son compte ouvert chez la société.

 

Les attestations d'inscription en compte des titres nominatifs sont valablement signées par le Président du Conseil d'administration ou le Directeur Général ou par toute autre personne ayant reçu délégation de sa part à cet effet.

 

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

 

- Transmission des actions : les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

 

- Droits et obligations attachés aux actions : chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

 

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

 

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

 

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.

 

- Avantages particuliers stipulés dans les statuts : Néant.

 

- Conditions d'admission aux assemblées générales :

 

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée générale est subordonné au respect des règles suivantes :

 

- Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

 

- L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de PARIS.

 

Conditions d'exercice du droit de vote :

 

Le droit de vote attaché aux actions émises par la Société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, chaque action donnant droit à une voix.

 

- Conditions d'exercice du droit de vote double :

 

Un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées, à la condition que celles-ci soient inscrites au compte desdits titulaires pendant une période ininterrompue d'au moins DEUX (2) ans, à compter du 13 mai 2011, au nom du même titulaire et que les titulaires intéressés en aient fait expressément la demande par notification écrite adressée à la Société.

 

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans, s'il est en cours.

 

Ce droit de vote double est conféré, dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

- Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation :

 

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

 

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

 

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

 

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

 

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

 

L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

 

- Montant des obligations convertibles en actions existantes : 6 369 000 € divisés en 6 369 obligations convertibles en actions :

 

- délais d'exercice de la conversion : du 26/02/2018 au 25/08/2020 ;

- modalités de la conversion : chaque obligation convertible donnera droit à un nombre d’action(s), de 0,50 € de valeur nominale, selon la parité de conversion définie dans le Contrat d’émission signé le 23 février 2018 avec la société Hudson Bay Master Fund Ltd gérée par la société américaine Hudson Bay Capital Management.

 

- Montant non amorti des autres obligations : Néant

 

- Montant des emprunts obligataires garantis par la Société : Néant

 

 

Annexe : figure en annexe au présent avis une copie du dernier bilan de la Société au 31.12.2016

 

ACTIF

 

 

Rubrique

Montant brut

Amort. Prov.

Net

31/12/2016

Capital souscrit non appelé

 

 

 

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

 

 

 

Frais d'établissement

1 714 573

671 009

1 043 563

Frais de développement

414 446

28 615

385 831

Concessions, brevets et droits similaires

4 189 912

88 413

4 101 499

Autres immobilisations incorporelles

259 705

176 218

83 487

Avances, acomptes sur immo. incorporelles

133 220

 

133 220

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

 

 

 

Installations techniques, mat. et outillage

299 714

195 671

104 043

Autres immobilisations corporelles

757 716

163 831

593 885

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

 

 

 

Autres participations

1 192 524

 

1 192 524

Autres immobilisations financières

283 846

 

283 846

ACTIF IMMOBILISE

9 245 656

1 323 757

7 921 899

STOCKS ET EN-COURS

 

 

 

Marchandises

2 068

2 068

 

Avances, acomptes versés sur commandes

146 049

 

146 049

CREANCES

 

 

 

Créances clients et comptes rattachés

211 048

39 344

171 704

Autres créances

4 081 919

18 135

4 063 784

DIVERS

 

 

 

Valeurs mobilières de placement

767 393

3 197

764 196

(Donc actions propres) :

 

 

 

Disponibilités

4 558 810

 

4 558 810

COMPTES DE REGULARISATION

 

 

 

Charges constatées d'avance

405 239

 

405 239

ACTIF CIRCULANT

10 172 526

62 744

10 109 781

Ecarts de conversion actif

1 618

 

1 618

TOTAL GENERAL

19 419 800

1 386 501

18 033 299

 

PASSIF

 

Rubriques

Exercice 

2016

Capital social ou individuel (dont versé : 6 782 316 )

6 782 316

Primes d’émission, de fusion, d’apport

17 632 539

Réserve légale

20 943

Report à nouveau

-1 303 941

RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)

-13 030 419

CAPITAUX PROPRES

10 101 438

Provisions pour risques

518 952

PROVISIONS

518 952

DETTES FINANCIERES

 

Emprunts obligataires convertibles

3 480 000

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

 

DETTES D’EXPLOITATION

 

Avances et acomptes sur commandes

2

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

2 860 487

Dettes fiscales et sociales

667 725

DETTES DIVERSES

 

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

343 194

Autres dettes

20 730

Produits constatés d’avance

168

DETTES

7 372 308

Ecarts de conversion passif

40 602

TOTAL GENERAL

18 033 299

 

 

Le Directeur Général

Éric SEBB

 

1800515