12 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

L’OREAL

Société anonyme au capital de 112 103 817,60 euros

Siège administratif : 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex

Siège social : 14, rue Royale, 75008 Paris

632 012 100 R.C.S. Paris

 

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de L’Oréal sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le mardi 17 avril 2018, à 10h00, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A caractère ordinaire

 

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017

 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017

 

— Affectation du bénéfice de l’exercice 2017 et fixation du dividende

 

— Nomination de M. Axel Dumas en qualité d’administrateur

 

— Nomination de M. Patrice Caine en qualité d’administrateur

 

— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon

 

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo

 

— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration

 

— Approbation de l’application des dispositions du contrat de travail de M. Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de son mandat social renouvelé

 

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux

 

— Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général

 

— Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

 

 

A caractère extraordinaire

 

— Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce

 

— Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces

 

— Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

 

— Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

— Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

— Modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissements de seuils

 

— Pouvoirs pour formalités

 

 

Projet de résolutions

 

Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés et téléchargés sur le site «www.loreal-finance.com».

 

Partie ordinaire

 

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2017, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 051 719 329,20 euros, contre 3 014 442 845,08 euros au titre de l’exercice 2016.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2017 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

 

 

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2017 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2017 s’élevant à 3 051 719 329,20 euros :

 

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social

Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré)

2 005 909 431,20 €

Solde affecté au compte « Autres réserves »

1 045 809 898,00 €

* En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

 

Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017 et sera ajusté en fonction :

 

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 3,55 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 3,90 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2015 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 25 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 27 avril 2018.

 

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

 

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1er janvier 2018 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

 

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

 

2014

2015

2016

Dividende ordinaire par action

2,70 €

3,10 €

3,30 €

Majoration du dividende par action

0,27 €

0,31 €

0,33 €

 

 

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Axel Dumas en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Monsieur Axel Dumas en qualité d’administrateur.

 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur.

 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Paul Agon.

 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Belén Garijo.

 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Huitième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration) : Il est proposé à l'Assemblée générale d'allouer au Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence, une somme annuelle maximum de 1 600 000 euros, et ce jusqu'à nouvelle décision de sa part, en laissant le soin au Conseil d'Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

 

 

Neuvième résolution (Approbation de l’application des dispositions du contrat de travail de M. Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice de son mandat social renouvelé) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L 225-22-1 et L 225-42-1 du Code de commerce et de l’article 229-II de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, approuve sous conditions de performance, l’application à compter du 17 avril 2018, de :

 

sur le calcul de la retraite à prestations définies de M. Jean-Paul Agon, en application de la convention de suspension du contrat de travail approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010.

 

Cette décision est prise sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon par le Conseil d’Administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée.

 

 

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

 

 

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général) : En application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution.

 

 

Douzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes :

 

La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de :

 

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.

 

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre.

 

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et entrera en vigueur le 21 octobre 2018, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société de ses propres actions qui expirera le 20 octobre 2018.

 

Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

 

Partie extraordinaire

 

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :

Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

 

1. délègue au conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d’augmentation de capital, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 susmentionné s’il est nécessaire, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
 
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévus au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017.
 
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre.
 
4. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation.
 
5. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

 

a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports ;

 

b) arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-47 susmentionné s’il est nécessaire, l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

 

c) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

 

d) imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

 

e) d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation.

 

6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

 

 

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal ;
 
2. fixe à 26 mois à compter du 21 juin 2018, soit de l’expiration de l’autorisation en cours de procéder à l’attribution aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes qui expirera le 20 juin 2018, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;
 
3. décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
 
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ;
 
5. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ;
 
6. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou (iii) au profit de salariés non-membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ;
 
7. décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée ;
 
8. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
 
9. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
 
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
 
11. délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

 

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ;

 

2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;

 

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;

 

4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros par l’émission de 5 605 190 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux seizième et dix-septième résolutions ;

 

5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ;

 

6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

 

7. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

 

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation,

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,

– décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,

– fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

– imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,

– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ;

 

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société ;

 

3. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;

 

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 20 %, et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la seizième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;

 

5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 121 038 euros par l’émission de 5 605 190 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux seizième et dix-septième résolutions ;

 

6. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la onzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2017 ;

 

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :

 

Dix-huitième résolution (Modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissements de seuils) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l’article 7 des statuts comme suit :

 

Version actuelle :

Nouvelle version proposée :

« Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils. 

« Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, égale à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, et inférieure à 5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. »

À défaut d’avoir procédé aux déclarations dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, l’actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. »

 

 

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

 

_____________

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 12 avril 2018 à minuit (heure de Paris).

 

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :

- assister personnellement à l’Assemblée ;

- par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;

- par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire.

 

Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de L’Oréal

Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission

qu’il recevra par courrier ou qu’il pourra télécharger, en procédant de la manière suivante :

 

Actionnaires au nominatif :

Actionnaires au porteur :

 

Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 13 avril 2018, il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.

 

Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.

 

 

Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale de L’Oréal

L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet :

 

Vote par correspondance :

Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le lundi 9 avril 2018 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 13 avril 2018 à minuit (heure de Paris), à l’aide de l’enveloppe "T" jointe.

 

Vote par Internet :

L’Oréal offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après :

Actionnaires au nominatif :

Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares.

Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation.

 

Actionnaires au porteur :

Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess ». L’accès à la plateforme « Votaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

 

 

Le site sécurisé « https://planetshares.bnpparibas.com » et le service « Votaccess » seront ouverts à partir du lundi 26 mars 2018. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 16 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris).

 

Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

 

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R. 225-85 du Code de commerce) :

 

Cependant, si la cession se dénoue avant le jeudi 12 avril 2018 à minuit (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé à compter du jeudi 12 avril 2018 à minuit (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Mandats :

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. S’il est au porteur, l’actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre, d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.

 

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 13 avril 2018 à minuit (heure de Paris).

 

La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée plus rapidement par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Actionnaires au nominatif pur ou administré :

L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares (« https://planetshares.bnpparibas.com ») en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « Votaccess » pour désigner ou révoquer un mandataire.

 

Actionnaires au porteur :

 

L’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess ».

 

L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 16 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris).

 

 

Les demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège administratif de la Société vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 22 mars 2018 à minuit (heure de Paris). Les demandes, adressées par lettre recommandée avec accusé de réception, doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteur, il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au jeudi 12 avril 2018 à minuit (heure de Paris).

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant au Président du Conseil d’Administration de L’Oréal, 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex, ou à l’adresse électronique suivante : « info-ag@loreal-finance.com ». Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite.

 

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront consultables au siège administratif de la Société, au 41, rue Martre, 92110 Clichy, de préférence sur rendez-vous, et sur le site « www.loreal-finance.com » à partir du lundi 26 mars 2018, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

 

 

1800414