12 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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Sergeferrari Group

Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros

Siège social : ZI de La Tour du Pin

38110 Saint Jean de Soudain

 382 870 277 R.C.S. Vienne

 

 

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 AVRIL 2018

 

Avis de réunion valant avis de convocation

 

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 17 avril 2018 à 10 heures 30 au siège de la société - ZI de La Tour du Pin - 38110 Saint Jean de Soudain, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour :

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :

 

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :

 

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

 

 

 

 

 

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

 

Première résolution (approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2017)

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,

 

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39, 4 du Code général des impôts.

 

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 577 005,53 euros de l'exercice de la manière suivante :

 

 

L’Assemblée générale prend en outre acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « Autres réserves ».

 

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 983 940,72 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

 

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que :

 

 

 

 

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2018) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

 

La mise en paiement du dividende interviendra le 17 mai 2018.

 

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France

 

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France

 

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France

 

 

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

 

L'Assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve la convention nouvelle ainsi que les conclusions de ce rapport.

 

 

Cinquième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et Directeur général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général)

 

Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général à Monsieur Sébastien FERRARI.

 

 

Sixième résolution (Politique de rémunération des Directeurs généraux délégués de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux Directeurs généraux délégués)

 

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Directeurs Généraux Délégués.

 

 

Septième résolution (Approbation de la rémunération 2017 de Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président Directeur général de la Société)

 

L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

 

 

Huitième résolution (Approbation de la rémunération 2017 de Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société)

 

L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

 

 

Neuvieme résolution (Approbation de la rémunération 2017 de Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société)

 

L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

 

 

Dixieme résolution (Approbation de la rémunération 2017 de Monsieur Herve TRELLU, en qualité de Directeur général délégué de la Société)

 

L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hervé TRELLU, en qualité Directeur Général Délégué, tels présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

 

 

Onzieme résolution (Fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cent soixante mille euros (160 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

 

 

Douzième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Madame Victoire FERRARI)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Victoire FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

 

Treizième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Philippe BRUN)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BRUN pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

 

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Christophe GRAFFIN)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe GRAFFIN pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

 

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité d’administrateur)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, désigne en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur Bertrand CHAMMAS, né le 25 juin 1959, de nationalité française, domicilié c/o GERFLOR, 50, cours de la République, 69627 Villeurbanne Cedex.

 

 

Monsieur Bertrand CHAMMAS a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

 

 

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

 

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

 

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix-huit (18) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

 

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

 

 

 

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-deux millions cent trente-huit mille six cents cinquante euros (22 138 650,00 €).

 

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

 

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

 

 

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

 

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

 

 

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

 

 

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

 

 

 

 

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit a l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dix-neuvieme résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale , conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième, résolutions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce,

 

 

 

 

 

 

L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

 

 

 

 

 

 

L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature)

 

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

 

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit)

 

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

 

Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de quarante centimes d’euro (0,40 €) de valeur nominale chacune (sous réserve de l’adoption des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions), à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

 

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes.

 

Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

 

 

Vingt-septième résolution (Pouvoirs)

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

 

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale 

 

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 13 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

 

-        Du formulaire de vote à distance ;

 

-        De la procuration de vote ;

 

-        De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 13 avril à zéro heure, heure de Paris.

 

B) Mode de participation à l’assemblée générale 

 

1. Participation physique 

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront :

 

-         Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09;

 

-         Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

 

-         Pour l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

-         Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée soit le mercredi 11 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Actionnaire au nominatif pur

 

-         L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cmcic.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;

 

-         L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

Actionnaire au porteur ou au nominatif administré

 

-         L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cmcic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;

 

-         L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6, Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.

 

 C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2018, à l’attention du président du conseil d’administration, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin.

 

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 11 avril 2018. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2018, à l’attention du président du conseil d’administration, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le mardi 27 mars 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 14 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris.

 

D) Droit de communication des actionnaires 

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 27 mars 2017.

 

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